Ch實物資產與無形資產

1、1主要內容：主要內容： 第一節(jié) 實物資產 一、國際投資中實物資產的取得方式 二、國際投資中實物資產的運營方式 第二節(jié) 無形資產 一、國際投資中無形資產的取得方式 二、國際投資中無形資產的運營方式2第一節(jié)第一節(jié) 實物資產實物資產 實物資產（有形資產）：指具有實物形態(tài)的資產。其價值形態(tài)包含動產和不動產。 注：不動產，是指依自然性質或者法律的規(guī)定不可移動的物，包括土地、土地定著物、與土地尚未脫離的土地生成物、因自然或者人力添附于土地并且不能分離的其他物。如：土地，建筑物和營建中的樓宇。 動產，是指不動產之外的其他物。 如：機器設備，商品存貨，資金貨幣及人力資源。3一、國際投資中實物資產的取得方式一、

2、國際投資中實物資產的取得方式 指國際投資主體通過特定的國際投資行為獲取一定實物資產的具體方式，一般有兩種基本形式： （一）跨國并購：收購兼并東道國現(xiàn)有企業(yè)和設備； （二）綠地投資：在東道國創(chuàng)建新企業(yè)。 （三）跨國并購與綠地投資方式的選擇4（一）跨國并購（一）跨國并購 1、定義： （1）并購：包括企業(yè)間的兼并（Merger）與收購（Acquisition）兩層含義。 企業(yè)兼并：兩家或更多獨立的企業(yè)、公司合并成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。企業(yè)兼并又可分成吸收兼并與創(chuàng)立兼并。 企業(yè)收購：強調買方企業(yè)向賣方企業(yè)的“收購”行為。狹義的收購是指一個或多個人支付一定的對價，購買另一

3、個公司一定數(shù)量股份的行為，并取得了控制權。 西方國家通常把Mergers和Acquisitions連在一起，統(tǒng)稱M&A。在我國，我們也通常把企業(yè)兼并和企業(yè)收購統(tǒng)稱為企業(yè)并購。5 吸收兼并：指在兩家或兩家以上的公司合并中，其中一家公司因兼并其他公司而成為續(xù)存公司的合并形式。 續(xù)存公司保持原有公司名稱，全權獲得其他被吸收公司的資產和債權，同時承擔其債務，被吸收公司在法律上從此消失。 創(chuàng)立兼并：指兩個或兩個以上公司通過合并同時消失，并在新的法律和資產負債關系基礎上形成新的公司。6（2）跨國并購 ：國內企業(yè)購并在國與國之間的延伸 。指跨國公司等國際投資主體通過一定的程序和渠道，并依照東道國法律

4、取得東道國現(xiàn)有企業(yè)的全部或部分資產所有權的行為。72 2、公司并購的類型a.按并購雙方所處的行業(yè)關系分： 橫向并購：指同一行業(yè)生產經營同一或同類產品的公司的并購。如可口可樂對匯源果汁收購案（壟斷，反托拉斯法） 縱向并購：指在生產工藝或經銷上有前后關聯(lián)關系、買賣關系的公司間的并購。（議價能力）如美國在線與時代華納的合并，“美國在線”擁有的是網絡,“時代華納”擁有的是媒介 混合并購：指不同行業(yè)，也不存在產品供應關系的公司間的并購。（應變能力，經營風險）8寶馬發(fā)展歷程寶馬發(fā)展歷程 1861年，創(chuàng)建巴伐利亞飛機制造股份公司寶馬的前身； 1917年，飛機制造股份公司與發(fā)動機制造股份公司合并為巴伐利亞發(fā)動

5、機制造股份公司； 1923年，開始生產摩托車； 1928年，收購埃森那赫汽車廠，開始生產汽車； 1990年，與勞斯萊斯公司合資生產航空發(fā)動機； 1994年，兼并路虎集團（英國）； 1998年，購得勞斯萊斯汽車品牌； 2001年，與寶姿集團聯(lián)手， 授權寶姿生產帶有寶馬標志的服裝產品。920032003年通用電氣的并購大事記年通用電氣的并購大事記 以94.9億美元收購英國一家醫(yī)療診斷和生物科技公司公司Amersham PLC 2月，通用電氣的消費者信貸服務子公司GE Consumer Finance宣布以15億美元收購Abbey Nation的英國金融業(yè)務First Nation 8月，通用電氣旗

6、下的GE Consumer Finance與歐洲保險商Aegon N.V.達成協(xié)議，以大約54億美元收購Aegon旗下的歐洲和美國商業(yè)金融業(yè)務Transamerica。 10月，通用電氣完成了價值23億美元的對芬蘭醫(yī)療器械制造商Instrumentarium Corp.的收購 向巴黎地產集團SophiaSA提出了價值17.3億美元的收購方案。10 b.按并購是否在并購雙方互愿互利基礎上進行分： 善意收購（friendly acquisitionfriendly acquisition）：是指收購公司直接向目標公司提出擁有資產所有權的要求，雙方通過一定的程序進行磋商，共同商定條件，根據(jù)雙方商定的

7、協(xié)議完成資產所有權轉移的做法。（協(xié)議收購，直接收購） 敵意收購(hostile takeover)(hostile takeover)：指收購公司并不向目標公司提出收購要約，而是通過在股票市場中購買目標公司已發(fā)行和流通的具有表決權的普通股，從而取得目標公司控制權的行為。（惡意收購，間接收購）11c.按并購所采取的基本方法分： 現(xiàn)金收購：凡不涉及發(fā)行新股票的并購。購買方在支付了議定金后取得被收購企業(yè)所有權，而被收購企業(yè)一旦得到應得現(xiàn)金則失去其所有權。 股票收購：以股票作為并購的支付方式，并購方增發(fā)新股換取被并購企業(yè)的舊股。被收購企業(yè)原股東所有權轉移到收購企業(yè)。（換股收購）123、跨國并購的動機

8、企業(yè)兼并與收購的動因較為復雜，一般不是單一的原因，動機主要有以下幾條 （1）經營協(xié)同效應 （2 2）財務協(xié)同效應 （3 3）市場份額效應 （4）企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略動機 （5）其他動因 13（1 1）經營協(xié)同效應）經營協(xié)同效應 所謂協(xié)同效應即“112”的效應。兼并后，企業(yè)的總體效益要大于兩個獨立企業(yè)效益的算術和。 經營協(xié)同效應主要指的是，兼并給企業(yè)生產經營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產生的效益。企業(yè)兼并對企業(yè)效率的最明顯作用表現(xiàn)為規(guī)模經濟效益的取得。14（2 2）財務協(xié)同效應）財務協(xié)同效應 財務協(xié)同效應主要是指兼并給企業(yè)在財務方面帶來的種種效益。這種效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而

9、是由于稅法、會計處理慣例以及證券交易等內在規(guī)定的作用而產生的。 主要表現(xiàn)在：通過兼并實現(xiàn)合理避稅的目的；市盈率幻覺15a.a.通過兼并實現(xiàn)合理避稅的目的通過兼并實現(xiàn)合理避稅的目的 企業(yè)可以利用稅法中虧損遞延條款來達到合理避稅的目的。 虧損遞延：如果某公司在一年中出現(xiàn)了虧損，該企業(yè)不但可以免付當年的所得稅，它的虧損還可以向后遞延，以抵消以后幾年的盈余，企業(yè)根據(jù)抵消后的盈余交納所得稅。 因此，如果企業(yè)在一年中嚴重虧損，或該企業(yè)連續(xù)幾年不曾盈利，企業(yè)擁有相當數(shù)量的累積虧損時，這家企業(yè)往往會被考慮作為兼并對象，或者該企業(yè)考慮兼并一盈利企業(yè)，以充分利用它在納稅方面的優(yōu)勢。16b.b.市盈率幻覺市盈率幻覺

10、 市盈率股票每股市價每股稅后利潤 當兼并收購以換股方式進行，兼并收購完成之后，由于兼并方企業(yè)規(guī)模往往較大，因此它的市盈率往往作為兼并后企業(yè)的市盈率。 致使兼并收購后企業(yè)的股價上漲，市場總值超過了兼并收購前兩企業(yè)市價之和，造成了所謂的“收購景氣”。17（3 3）市場份額效應）市場份額效應 市場份額：企業(yè)的產品在市場上所占的比例，也就是企業(yè)對市場的控制能力。 壟斷 壟斷利潤，競爭優(yōu)勢。 橫向兼并對增加企業(yè)的市場控制能力的效果最為明顯，縱向兼并次之，而混合兼并則主要是間接的。18（4 4）企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略動機）企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略動機 1）進入新市場。企業(yè)進入新市場時存在各種壁壘，而通過兼并進入新市場可以有

11、效地防止這種進入壁壘； 2）市場、專利、產品、管理等方面的特長以及優(yōu)秀的企業(yè)文化等各個方面實現(xiàn)共享或取長補短，實現(xiàn)互利效應； 3）企業(yè)通過兼并能獲得科學技術上的競爭優(yōu)勢。企業(yè)在成本、質量上的競爭往往轉化為科學技術上的競爭。企業(yè)常常為了取得生產技術或產品技術上的優(yōu)勢而進行兼并活動。19（5 5）其他動因）其他動因 1）管理層利益驅動 2）營利 3）政府意圖 201 1）管理層利益驅動）管理層利益驅動 企業(yè)管理層的兼并動因往往是希望提高企業(yè)在市場上的統(tǒng)治地位和保持已有的市場地位。 以下三個方面可能是企業(yè)經理人員對兼并感興趣的原因： 首先，當企業(yè)發(fā)展得更大時，企業(yè)管理層尤其是作為高層管理人員的總經理

12、的地位和威望也會更高； 其次，隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，經理人員的報酬也得以增加， 再次，在兼并活動高漲時期，管理層希望通過兼并的辦法擴大企業(yè)規(guī)模，使企業(yè)在市場中立于不敗之地或抵御其他公司的兼并。 212 2）營利）營利 企業(yè)以低于目標企業(yè)經營價值的價格獲得目標企業(yè)，以便從中謀利。 采用這個方法的條件是兼并企業(yè)對被兼并企業(yè)的實際價值比其自身更了解。 比如：目標企業(yè)可能擁有有價值的土地或完全保有的地產，而這些在其會計帳簿上卻采用經過折舊的歷史成本反映，過低地估計了這部分資產的價值，兼并企業(yè)兼并后可以把它以實際價值出售，從中營利。223 3）政府意圖）政府意圖 嚴格地說，這算不上是企業(yè)兼并的動因，它只在

13、一些特殊的經濟、政治環(huán)境中，或集權經濟，或市場體制不完善的國家，出于一定的政府意圖而使若干企業(yè)進行兼并或合并。 例如，80年代初，中國的一些地方，國有企業(yè)虧損嚴重，破產制度因種種原因不能有效實行，許多虧損企業(yè)和劣勢企業(yè)在政府的安排下，被兼并到一些經營效益較好的大企業(yè)中。雖然這一兼并的原因在某些國家某些時期的兼并活動中占有重要的比重，但從世界范圍來看，卻并不常見。234.4.并購目標公司的特點并購目標公司的特點 問題：哪些公司會被并購？ （1）營業(yè)虧損的公司 （2）可以“以其之長補己之短”的公司 （3）市盈率較低的公司 （4）有盈利潛力的公司 如：景氣行業(yè)中的不景氣公司； 經濟界人士看好的行業(yè)中

14、的公司； 管理層出現(xiàn)分歧的公司。245 5、跨國并購的優(yōu)缺點、跨國并購的優(yōu)缺點 優(yōu)點： （1）資產獲取迅速，市場進入方便靈活。 （2）可廉價獲得資產。如：更清楚了解其真實價值；目標公司陷入困境；東道國股市下跌。 （3）便于擴大經營范圍，實現(xiàn)多樣化經營。 （4）獲取被收購企業(yè)的市場份額，減少競爭。25跨國并購的優(yōu)缺點跨國并購的優(yōu)缺點 缺點： （1）價值評估存在困難（信息不對稱以及評估方法造成）。 （2）原有契約及傳統(tǒng)關系的束縛。（供應商、職工、客戶） （3）企業(yè)規(guī)模和地點的制約。 （4）容易導致較高的失敗率。26跨國并購容易導致較高的失敗率跨國并購容易導致較高的失敗率 哈佛商學院的戰(zhàn)略專家邁克爾

15、. .波特對1950- -1982年并購的33家大企業(yè)進行廣泛的研究，發(fā)現(xiàn)這些企業(yè)后來共賣掉購進企業(yè)的53%，而在不相關經營的企業(yè)有74%被賣掉。并且波特對1956- -1986年美國企業(yè)成長失敗率進行了調查，結果表明：新建企業(yè)的失敗率為44%，合資企業(yè)的失敗率為50.3%，并購企業(yè)的失敗率最高，達53.4%-74%；而在并購中，不同的方式其風險也不一樣，相同領域不同行業(yè)的并購失敗率為53.4%，相關領域不同行業(yè)的并購失敗率為61.2%，非相關領域的并購失敗率則高達為74%。 麥肯錫咨詢公司在1986年對1972- -1983年之間涉及的200家最大的經營公司并購進行了研究。結果表明：如果以股

16、東財產的增值為評價標準，獲得成功的僅為23%，不相關經營領域企業(yè)的并購成功率更低，只有8%。 美國商業(yè)周刊(1999年)的調查指出:在過去的35年里,參加并購活動的公司股票價格平均下降了4個百分點。 276 6、近年來跨國并購的最新趨勢、近年來跨國并購的最新趨勢p155p155 （1）跨國并購集中在歐盟和北美等發(fā)達國家 （2）個案金額屢創(chuàng)新高 （3）金融創(chuàng)新推動了跨國并購的發(fā)展 （4）橫向并購仍是主要形式 （5）大多數(shù)并購是非敵意的28293020012001年全球十大并購事件年全球十大并購事件 惠普與康柏合并（190190億$ $） 分拆微軟告敗 英國保誠保險集團合并合眾美國通用保險 德國電

17、信公司收購美國聲流無線通信公司 歐洲三大鋼鐵公司大合并 安聯(lián)保險公司收購德累斯頓銀行 花旗銀行收購墨西哥國民銀行 美國航空公司收購美國環(huán)球航空公司 雀巢公司收購羅爾斯頓普瑞納公司 第一聯(lián)合銀行收購瓦霍維亞信托銀行 31（二）綠地投資（二）綠地投資 綠地投資：在東道國創(chuàng)建新企業(yè)。在東道國境內依照東道國的法律設立全部或部分資產所有權歸外國投資者所有的企業(yè)。 1、 綠地投資優(yōu)缺點 優(yōu)點：投資者能在較大程度上把握其風險性，并能在較大程度上掌握項目策劃各個方面的主動性； 缺點：需要大量的籌建工作，建設周期長、速度慢、靈活性差，因而整體投資風險大。322 2、跨國并購與綠地投資的比較、跨國并購與綠地投資的

18、比較 1 1）時間與成本 新設投資一般需要較長時間，形成生產能力需要較大數(shù)額的投資。 并購投資是對現(xiàn)有企業(yè)的投資，形成生產能力需要的時間較短，成本較低。 2 2）資本形成 新設投資是對新的生產設施的投資，只要不是對國內投資的完全替代，就肯定能增加東道國的資本存量。 并購投資有可能在短期內并不會投資于新的生產設施，只是企業(yè)所有權的轉移。不過，這類投資往往伴隨著對技術和人力資本的投資，而且只要項目運轉順利，可能會產生較大數(shù)額的后續(xù)投資。3334353637（三）跨國并購與綠地投資方式的選擇（三）跨國并購與綠地投資方式的選擇 1、跨國公司內在因素： （1）技術等企業(yè)專有資源情況：擁有最新技術、知名商

19、標等的企業(yè) 綠地投資 （2）跨國經營的經驗：經驗累積少的企業(yè) 并購投資 （3）經營戰(zhàn)略和競爭戰(zhàn)略：多元化戰(zhàn)略的企業(yè) 并購投資 （4）企業(yè)的成長性：成長性快的企業(yè) 并購投資38 2、外部環(huán)境因素： （1）東道國對國外并購行為的管制； （2）東道國的經濟發(fā)展水平和工業(yè)化程度； （3）目標市場和母國市場的增長率。39二、國際投資中實物資產的運營方式二、國際投資中實物資產的運營方式 指跨國公司等國際投資主體通過特定的國際投資行為將其所擁有的實物資產投入運營以獲取收益的具體方式。 （一）股權參與下實物資產的運營方式 （二）非股權參與下實物資產的運營方式40（一）股權參與下實物資產的運營方式（一）股權參與

20、下實物資產的運營方式 指以股權（所有權）為基礎，以經營決策權為前提通過對企業(yè)的有效控制來實現(xiàn)運營的投資方式 1、全部股權參與下的運營方式 2、部分股權參與下的運營方式411 1、全部股權參與下的運營方式、全部股權參與下的運營方式 即以獨資企業(yè)形式進行獨資經營 （1 1）概念： 國際獨資經營企業(yè)：外國投資者按照東道國法律，經東道國批準，在東道國境內設立的全部資本為外國投資者所擁有的企業(yè)。這是國際直接投資最典型、最傳統(tǒng)的形式。 （2 2）特點： a.a.外商投資者獨立出資，擁有絕對的經營決策權； b.b.便于投資者保守技術訣竅與商業(yè)秘密； c.c.對于東道國而言，既利用了外資，自己不承擔風險，而且

21、還可以通過各種稅收、土地使用費、公共基礎設施管理費，從而增加了凈收入； d.d.國際獨資經營企業(yè)往往能引進比較先進的技術和管理經驗，東道國通過“示范作用”，提高國內技術水平和管理水平。42 （3 3）具體形式 它主要包括：國外分公司、國外子公司 國外分公司：是指一家總公司為擴大生產規(guī)?；蚪洜I范圍在東道國依法設立的，并在組織和財產上構成總公司的一個不可分割部分的國際獨資經營企業(yè)。它本身在法律上和經濟上沒有獨立性，即不具有法人資格。43國外分公司的國外分公司的特點特點 分公司沒有自己獨立的公司名稱和公司章程，而只能使用與總公司同樣的名稱和章程； 分公司的主要業(yè)務活動完全由總公司決定，分公司一般是以

22、總公司的名義并根據(jù)它的委托從事業(yè)務活動； 分公司所有資產屬于總公司，因此，總公司要對分公司的債務承擔無限責任。44國外分公司的國外分公司的優(yōu)點優(yōu)點 1.1.注冊程序：手續(xù)簡單，只需繳納少量的登記費就可取得分公司的營業(yè)執(zhí)照。 2.2.控制權：總公司對分公司具有絕對的控制權； 3.3.財產的管轄權：分公司的所在國對分公司在國外的財產沒有法律上的管轄權。（而子公司的所在國對子公司在國外的財產具有法律上的管轄權。）這是因為分公司不具有法人資格，（而子公司在東道國具有法人資格）因此，分公司在東道國之外轉移財產比較方便。 4.4.納稅上的優(yōu)惠45設立分公司對總公司在納稅上具有設立分公司對總公司在納稅上具有

23、一定的優(yōu)惠一定的優(yōu)惠第一，許多國家的稅法規(guī)定，對于來自國外分公司的所得和虧損并入總公司的盈虧額一起計算總公司應納所得稅額（即稅前利潤額）。因此，如果總公司在其母國當年盈利多，其納稅額也就高，但如果它在國外的分公司發(fā)生了虧損，則該虧損額可以從母國總公司的稅前利潤額中扣除，然后總公司再進行納稅，其結果，分公司在國外虧損的一部分就由總公司的母國政府通過稅收的形式進行了補貼。這顯然對總公司在國外設立分公司以探索投資經驗是十分有利的。（我國也是這樣做的。）46第二，許多國家的稅法又規(guī)定，對于外國分公司匯出的利潤一般不作為紅利而繳納利潤匯出稅，而子公司匯出去的利潤則必須繳納利潤匯出稅。即分公司在其所在國只

24、繳納所得稅，不繳納利潤匯出稅，而子公司不僅繳納所得稅，如果把利潤匯出境外還必須繳納利潤匯出稅，即需要兩次納稅。因此，分公司少繳稅，得到優(yōu)惠。 例如，澳大利亞稅法規(guī)定，分公司的利潤所得稅率是51%，而子公司的所得稅率是46%。但是，當子公司把它的稅后利潤匯出去的時候，還要繳納30%的利潤 匯 出 稅 ， 實 際 上 子 公 司 要 繳 納 的 稅 是 ： 46%+30%*（146%）=62.2%，比分公司多出62.2% 51%=11.2%的稅。 澳大利亞和其他的一些國家簽訂避免雙重征稅條約，相互減少匯出稅，例如，美國與澳大利亞簽訂了避免雙重征稅協(xié)定，把稅后利潤的匯出稅率相互降為15%，即使如此，

25、子公司實際繳納的稅還要大于分公司繳納的稅：46%+15%（146%）=54.1%, 比分公司多繳54.1% 51%=3.1%的稅。47國外分公司的缺點國外分公司的缺點 1.總公司要對分公司的債務承擔無限連帶責任，這對總公司來說是不利的； 2.分公司在國外完全是作為外國企業(yè)而從事經營活動的，它沒有其所在國的股東，沒有當?shù)毓蓶|幫忙，因此，其影響面就比較小，開展業(yè)務就比較困難； 3.分公司登記注冊時，必須提交總公司在全世界各地的經營狀況資料，這會給總公司帶來不便； 4.分公司終止或撤離所在國時，只能出售其資產，而不能出售其股票（股份），也不能采取與其它公司合并的方式； 5.在國外設立分公司常常會引起

26、（跨國公司的）總公司所屬國稅收的減少，因此，其所屬國對分公司的法律保護措施較弱。（收稅少，法律保護少）48國外子公司國外子公司 國外子公司是指由母公司投入全部股份資本，依法在東道國設立的獨資企業(yè)。它雖然受母公司控制，但在法律上具有獨立的法人資格 49國外子公司的特點國外子公司的特點 1.子公司具有自己獨立的公司名稱和章程； 2.子公司具有自己獨立的行政管理機構。（如果公司采取股份有限公司的形式，它具有自身的股東大會和董事會；如果屬于中小型的有限責任公司，那么它只有董事會）； 3.子公司具有自己的資產負債表和損益表等財務報表，具有獨立的財產，獨立核算，自負盈虧； 4.4.子公司可以獨立地以自己的

27、名義進行各類民事法律活動，包括進行訴訟。 50國外子公司的優(yōu)點國外子公司的優(yōu)點 1.1.在稅收方面，多數(shù)國家的稅法規(guī)定，只有當子公司的利潤實際上匯回到母公司的時候，才在母公司的所屬國納稅，否則子公司沒有義務向其母公司的所屬國納稅。這是由子公司在其所在國是獨立的法人所決定的。這與分公司不同，分公司即使不將其利潤匯回到總公司，總公司也有義務在其母國為分公司在國外的盈利繳納所得稅 。因此，如果母公司在國外，尤其是在一些避稅地（港）設立子公司，然后再開發(fā)業(yè)務活動，可以獲得納稅方面的好處。 2.2.子公司可以在其所在國獲得股權式投資的靈活性。因為子公司是在其所在國以企業(yè)法人資格登記注冊的公司。它有權在該

28、國通過其母公司的擔保向各種或其他的企業(yè)出售股票或以其他招募股東的方式來增強其資本和擴大影響。 3.3.可以獨立地在所在國銀行貸款，而不必象分公司那樣必須由其總公司擔保，才能在其所在地貸款。51國外子公司的缺點國外子公司的缺點 與設立分公司比較，設立子公司的手續(xù)復雜，費用也較高。522 2、部分股權參與下的運營方式、部分股權參與下的運營方式 即國際合資經營方式 定義：國際合資經營企業(yè)是指由兩個或兩個以上國家或地區(qū)的投資者，在選定的國家或地區(qū)（一般在投資者中的一方所在國家或地區(qū)）投資，并按照該國或地區(qū)的有關法律以股權結合方式建立起來的企業(yè)。國際合資經營企業(yè)由投資者共同經營、共同管理、共擔風險、共負

29、盈虧 53 (1)(1)組織形式: : a.a.有限責任公司：指兩個以上股東組成的、僅以投入企業(yè)中的資本額為限承擔債務的公司，股東之間不負連帶責任。 不得公開發(fā)行股票，股份不允許在證交所公開出售，不得任意轉讓。 b.b.股份有限公司：指依照法定程序，通過向公眾發(fā)行股票籌集資本，股東的責任僅限于出資額的一種公司企業(yè)組織。 c.c.股份兩合公司：由一部分負無限責任的股東和一部分負有限責任的股東共同組成的合資企業(yè)，可以通過出售股票來籌集資本。（少數(shù)）54 (2)(2)組織機構：董事會領導下的總經理負責制。在董事會授權范圍內，總經理對外代表企業(yè)，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。 (3)(3

30、)出資比例：一般來說，一方合資者在企業(yè)中投資比例越大，其對企業(yè)的控制權就越大。有的國家規(guī)定外國投資者的出資比例不能超過50%50%。我國對外國投資者的出資比例無上限規(guī)定，但不得低于25%25%。 (4)(4)出資方式：無形資產 實物資產：廠房、機器設備、原材料等折價入股；直接的現(xiàn)金出資。55（二）非股權參與下實物資產的運營方式（二）非股權參與下實物資產的運營方式 1、 非股權參與下運營方式的特點： （1）非股權性：收益與風險的分擔建立在契約關系之上。 （2）非整合性：資產的運營具有獨立性。除國際合作經營外，多數(shù)情況下是獨立于公司整體運作之外的。 （3）非長期性：隨合同履行完畢或到期終止。 （4

31、）靈活性562.2.非股權參與下實物資產運營方式的類型非股權參與下實物資產運營方式的類型 （1）國際合作經營 （2）國際工程承包 （3）補償貿易57（1 1）國際合作經營）國際合作經營 國際合作經營：兩國或兩國以上的投資者以營利為目的，建立在合同制基礎上的一種國際直接投資方式。合同是合作各方合作共事的依據(jù)和保證，這是國際合作經營的最顯著的特點。 國際合作經營企業(yè)可以是“法人式”的企業(yè)，也可以是“非法人式”的企業(yè)。 58國際合作經營企業(yè)國際合作經營企業(yè) 國際合資經營企業(yè)國際合資經營企業(yè) 共共 同同 點點 都屬于國際直接投資的范圍，都是共同投資興辦企業(yè)，共同管理、共享收益、都屬于國際直接投資的范圍

32、，都是共同投資興辦企業(yè)，共同管理、共享收益、共擔風險；它們都要考慮投資項目的利潤水平、投資的安全保障以及東道國共擔風險；它們都要考慮投資項目的利潤水平、投資的安全保障以及東道國投資環(huán)境等投資環(huán)境等 不不 同同 點點 性性 質質 不不 同同 契約式合營企業(yè)，其投資和服務等不契約式合營企業(yè)，其投資和服務等不計算股份和股權計算股份和股權 股權式合營企業(yè)，根據(jù)出資比例確股權式合營企業(yè)，根據(jù)出資比例確定各方的權利義務定各方的權利義務 組織形式不同組織形式不同 可以是法人式企業(yè)，可以是法人式企業(yè)，也可以是非法人式企業(yè)也可以是非法人式企業(yè) 法人式企業(yè)法人式企業(yè) 投資收益不同投資收益不同 根據(jù)合同規(guī)定承擔各自

33、的責任、權利、根據(jù)合同規(guī)定承擔各自的責任、權利、義務。可以采用利潤分成、產品分成，義務?？梢圆捎美麧櫡殖伞a品分成，或其他方式。有的合同還明確規(guī)定，或其他方式。有的合同還明確規(guī)定，保證外方的收益達到一定的金額，促保證外方的收益達到一定的金額，促使外商更愿意合作。使外商更愿意合作。 各方不論以什么方式出資必須以貨各方不論以什么方式出資必須以貨幣計算股權比例，且按股權比例分幣計算股權比例，且按股權比例分享受益、分擔風險。享受益、分擔風險。 投資回收方式投資回收方式不不 同同 通過固定資產折舊、產品分成辦法收通過固定資產折舊、產品分成辦法收回。合營期滿，剩余財產全部歸東道回。合營期滿，剩余財產全部歸

34、東道國合作者所有，不再進行清算。外商國合作者所有，不再進行清算。外商收回的投資只限于投入的本金，不包收回的投資只限于投入的本金，不包括利息，而且要求分得利潤的多少取括利息，而且要求分得利潤的多少取決于企業(yè)經營所得利潤的大小，以有決于企業(yè)經營所得利潤的大小，以有利于調動外商的經營積極性。利于調動外商的經營積極性。 主要通過利潤分成收回投資。合營主要通過利潤分成收回投資。合營期滿，剩余財產通過估算按出資比期滿，剩余財產通過估算按出資比例分配。例分配。 國國際合作經營企業(yè)與國際合資經營企業(yè)比際合作經營企業(yè)與國際合資經營企業(yè)比較較59（2 2）國際工程承包）國際工程承包 定義：指一國具有法人地位的從事

35、國際建設工程項目的企業(yè)，在國際市場上通過投標或接受委托等方式，與國外業(yè)主簽訂合同，根據(jù)合同要求承擔某項工程的建設任務，以取得一定報酬的國際經濟活動方式。60主要方式主要方式 總包：指一家承包商獨家充當總承包人與業(yè)主簽訂合同，對整個工程項目全面負責。 分包：指總承包商將工程的一部分轉包給其他承包商，分包商與項目業(yè)主沒有直接聯(lián)系，只向總承包商負責。 聯(lián)合承包：指項目業(yè)主將整個工程分為若干部分，由幾家承包商聯(lián)合起來，共同承包。承包商僅就自己負責的部分，與項目業(yè)主簽訂合同。61（3 3）補償貿易）補償貿易 定義：是出口方在進口方外匯資金短缺的情況下，不以收取現(xiàn)匯為條件，向國外輸出機器設備和轉讓技術，待

36、工程建成投產后再以產品形式分期收回其價款的一種投資方式。62主要形式：主要形式： 直接補償：又稱產品返銷或回購，指進口方用引進的設備或技術所生產的全部產品分期償還進口合同的價款。 間接補償：指進口方引進的設備或技術不生產有形產品，或生產的有形產品出口方不需要，也可以用其他指定產品來分期償還進口合同的價款。 部分補償：也稱綜合補償，指補償貿易中的價款，部分用直接產品或間接產品償付，部分可用現(xiàn)匯或貸款償付。63第二節(jié)第二節(jié) 無形資產無形資產 一、國際投資中無形資產的取得方式 二、國際投資中無形資產的運營方式64一、國際投資中無形資產的取得方式一、國際投資中無形資產的取得方式 無形資產指能給企業(yè)未來

37、帶來經濟利益的，但不具有實物形態(tài)的資產。主要包括專利、商標、專有技術、技術訣竅等 （一）跨國公司體系內的研究與開發(fā)； （二）跨國公司體系外的研究與開發(fā)。65（一）跨國公司體系內的研究與開（一）跨國公司體系內的研究與開發(fā)發(fā) 研究與開發(fā)的全球化：傳統(tǒng)的集中式研究與開發(fā) 逐漸趨于全球化。 技術密集型產業(yè)：醫(yī)藥、電子 例如： 佳能公司在5 5個國家建立起8 8個機構 摩托羅拉公司在7 7個國家建立了1414個機構。 一項調查顯示：3232個美國、日本和歐洲的跨國公司的研究與開發(fā)活動中，最為成功的公司往往在全球設有網絡，從而使其獲得的最新市場信息轉化為創(chuàng)新產品。 66跨國公司在華研發(fā)中心逾跨國公司在華研

38、發(fā)中心逾600600家家 新浪網2004年8月19日消息：在國家有關鼓勵政策推動下，近年來跨國公司在我國設立的研發(fā)中心快速增加，總數(shù)已超過600家。這些研發(fā)中心累計投入研發(fā)金額約40億美元。 主要分布在電子及通訊設備制造業(yè)、交通運輸設備制造業(yè)、醫(yī)藥制造業(yè)、化學原料及化學品制造業(yè)等行業(yè)。 這些研發(fā)中心主要集中在北京、上海、廣州、深圳、天津等科研力量比較集中的大城市。北京主要集中在計算機、軟件、通信等領域；上海主要集中在化工、汽車、醫(yī)藥領域；廣州、深圳以通信領域為主。67（二）跨國公司體系外的研究與開發(fā)（二）跨國公司體系外的研究與開發(fā) 研發(fā)戰(zhàn)略聯(lián)盟68二、國際投資中無形資產的運營方式二、國際投資中

39、無形資產的運營方式 （一）股權參與下無形資產的運營方式 （二）非股權參與下無形資產的運營方式69（一）股權參與下無形資產的運營方式（一）股權參與下無形資產的運營方式 1、全部股權參與下無形資產的運營方式：跨國公司母公司與其國外獨資經營的分支機構之間的國際技術轉讓方式，是純粹的跨國公司體系內的技術轉移和流動。702、部分股權參與下無形資產的運營方式： （1）跨國公司等外國投資者以其擁有的專利、專有技術等無形資產作為出資并與東道國投資者合資經營的直接投資方式。 一是能生產我國急需的新產品或出口適銷產品； 二是能顯著改進現(xiàn)有產品的性能、質量，提高生產效率； 三是能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力。 （2）

40、在合資經營中，東道國投資者也可以土地使用權等無形資產作為出資方式，以節(jié)約投資資金。71（二）非股權參與下無形資產的運營方式（二）非股權參與下無形資產的運營方式 指國際投資主體在非股權參與的情況下（主要是通過特定的合同安排）實現(xiàn)國際技術轉讓的方式 1、許可證安排：是指跨國公司將其所擁有的無形資產的使用權，以許可證合同的形式向國外其它企業(yè)出售轉讓。 2、特許專營：是特許人（總部）與受許人（加盟店）通過合同形成固定的合作經營方式，特許人將其商標及其他標識授予受許人使用，向受許人提供系統(tǒng)的經營管理培訓和指導，受許人在一定區(qū)域內生產或銷售特許人的產品和服務。 3、國際合作開發(fā)：指資源國通過招標方式與中標的一家或幾家外國投資開發(fā)公司簽訂合作開發(fā)合同，明確各方的權、責、利，聯(lián)合組成開發(fā)公司對資源國石油等礦產資源進行開發(fā)的一種非股權參與國際技術轉讓方式。72 b.按并購是否在并購雙方互愿互利基礎上進行分： 善意收購（friendly