凱迪電力定向增發(fā)融資18億方案解析

1、 凱迪電力（000939）定向增發(fā)融資18億方案的分析與評價1、 融資方案的關鍵要點： 為提高凱迪電力的盈利能力，促進公司可持續(xù)發(fā)展，公司擬向包括凱迪控股在內(nèi)不超過 10 名特定對象非公開發(fā)行股票。本次募集資金擬投資的生物質(zhì)能發(fā)電項目，是利用當?shù)刎S富的稻殼、秸稈等 “綠色能源”作為燃料發(fā)電，屬國家發(fā)改委第號產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整指導目錄（年本）中鼓勵項目。同時，稻殼、秸稈燃燒后的灰渣可進行綜合利用，形成生物質(zhì)發(fā)電化工循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)鏈，并且該發(fā)電項目利用生物質(zhì)燃料作為清潔能源，可大大減少當?shù)貙r(nóng)業(yè)廢料處理產(chǎn)生的環(huán)境污染，符合國務院關于加快發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟的若干意見（國發(fā)【】號）和國務院關于落實科學發(fā)展觀，加強環(huán)

2、境保護的決定（國發(fā)【】號）的要求。 其中2009年第二次臨時股東大會決議公告中的關于更換董事的議案、 關于全資子公司-河南藍光電廠環(huán)保發(fā)電有限公司為平頂山市江嶺環(huán)保建材有限公司2600萬元固定資產(chǎn)貸款提供擔保的議案值得關注。 發(fā)行情況： 1、發(fā)行對象：向包括控股股東武漢凱迪控股投資有限公司（以下簡稱“凱迪控股”）在內(nèi)的不超過十名特定投資者發(fā)行股票，其中，向凱迪控股發(fā)行的股份數(shù)量不低于本次非公開發(fā)行最終確定發(fā)行股票數(shù)量的 30%，不超過本次非公開發(fā)行最終確定發(fā)行股票數(shù)量33.49%（即凱迪控股現(xiàn)持有公司股權比例）。其他特定投資者包括但不限于證券投資基金、QFII、保險公司、證券公司、信托公司、公

3、司現(xiàn)有股東、外國投資者以及符合條件的自然人。 2、認購方式：全部以現(xiàn)金認購。 3、發(fā)行股票的種類和面值：本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣1.00元。 4、發(fā)行數(shù)量和募集資金金額：本次發(fā)行股票數(shù)量不超過 15,000 萬股（含 15,000 萬股）,募集資金不超過 18 億元（含18 億元）。公司因分紅、配股、轉增等原因?qū)е鹿煞莼驒嘁孀兓瘯r，將按相應比例調(diào)整擬向特定對象非公開發(fā)行股票的數(shù)量。（在該上限范圍內(nèi)，董事會提請股東大會授權董事會視發(fā)行時市場情況等因素與主承銷商協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量和募集資金金額。） 5、本次發(fā)行股票的鎖定期：本次非公開發(fā)行股票的鎖定期按

4、中國證券監(jiān)督管理委員會的有關規(guī)定執(zhí)行。凱迪控股認購的股份自本次發(fā)行結束之日起，36 個月內(nèi)不得轉讓；其他機構投資者認購的股份自本次發(fā)行結束之日起，12個月內(nèi)不得轉讓。 6、定價方式及定價原則：本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于董事會決議公告日前二十個交易日均價（計算公式為：董事會決議公告日前 20 個交易日股票交易均價=前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）的 90%，即 12.04 元/股。公司因分紅、配股、轉增等原因?qū)е鹿煞莼驒嘁孀兓瘯r，上述價格按除權計算。 7、發(fā)行方式及發(fā)行時間：本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會核準后 6 個月內(nèi)擇機向特定對象發(fā)行股

5、票。 8、募集資金用途 本次募集資金總額不超過人民幣 18 億元，按輕重緩急順序，擬投資于以下七個項目 序號項目名稱項目公司名稱項目總投資額（萬元）1南陵凱迪生物質(zhì)能發(fā)電廠項目南陵縣凱迪綠色能源開發(fā)有限公司23,4482淮南凱迪生物質(zhì)能發(fā)電項目淮南市凱迪綠色能源開發(fā)有限公司22,8713崇陽縣凱迪生物質(zhì)能發(fā)電廠項目崇陽縣凱迪綠色能源開發(fā)有限公司22,5694來鳳縣凱迪生物質(zhì)能發(fā)電廠項目來鳳縣凱迪綠色能源開發(fā)有限公司22,4725湖南祁東凱迪生物質(zhì)電廠工程祁東縣凱迪綠色能源開發(fā)有限公司49,4246湖南隆回凱迪生物質(zhì)發(fā)電廠工程隆回縣凱迪綠色能源開發(fā)有限公司44,6727湖南安仁凱迪生物質(zhì)電廠一期

6、工程安仁縣凱迪綠色能源開發(fā)有限公司22,768合計208,224 9、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案 本次向特定對象非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。股權登記日：2009年12月1日 2、 凱迪電力行業(yè)地位分析 凱迪電力是國內(nèi)第一家電力環(huán)保上市公司，占有近一半的市場份額，與同行業(yè)電力環(huán)保上市公司相比，凱迪電力的每股收益和凈資產(chǎn)收益率水平均高于同行業(yè)及深、滬兩市平均水平。從凈利潤增長率來看，它排在行業(yè)首位，可以說是行業(yè)的龍頭企業(yè)。但其主營收入明顯低于行業(yè)水平，而其流通股的數(shù)量又是行業(yè)標準的兩倍有余，有過分融資之嫌，但由于公司本質(zhì)上屬于工程承

7、包型企業(yè)，在工程進行中需要墊付一部分資金，且經(jīng)營規(guī)模越大，需要墊付的資金量越大。所以資產(chǎn)負債率還算合理。凱迪電力年報年份總資產(chǎn)（元）凈資產(chǎn)（元）資產(chǎn)負債率扣除非經(jīng)常損益后基本每股收益加權平均凈資產(chǎn)收益率扣除非經(jīng)常損益后加權平均凈資產(chǎn)收益率20074694554542.691797035151.816172%0433139%1037%20086970357549.792501750615.536411%004286%105%20098660269327.822778857201.396791%0511214%1200%凱迪電力行業(yè)地位 代碼 簡稱 總股本實際流總資產(chǎn)排主營收入排凈利潤排 (億股)

8、通A股 (億元)名 (億元) 名增長率名000939凱迪電力 5.90 3.90 90.72 5 21.66 8134.66 1 與行業(yè)指標對比 凱迪電力 5.90 3.90 90.72 5 21.66 8134.66 1 行業(yè)平均 4.16 1.13124.11 42.93 26.79 該股相對平均值% -86.07-100.0-26.90 -49.54 402.58 2009年12月9日前一周凱迪電力的平均市盈率交易日期前收今收升跌市盈率2009-12-218.05018.0600.060164.1802009-12-318.06017.830-1.270162.0902009-12-41

9、7.83017.730-0.560161.1802009-12-717.73017.200-2.990156.3602009-12-817.2017.200.000156.360 2009年下半年及2010年初我國股票市場和債券市場情況2009年金融市場運行情況 2009年，銀行間市場繼續(xù)保持健康發(fā)展，債券發(fā)行規(guī)?？焖贁U大；市場交易活躍，成交量同比大幅增加，貨幣市場利率低位運行；收益率曲線整體呈現(xiàn)上移趨勢；機構投資者類型進一步多元化。2009年，股票市場指數(shù)總體上行，市場交易量大幅增加。 債券發(fā)行規(guī)?？焖贁U大，中短期債券發(fā)行比重較大2009年，債券市場累計發(fā)行人民幣債券4.9萬億元，同比增長6

10、8.5%。國債、次級債券、中期票據(jù)、企業(yè)債券等債券品種發(fā)行量，較去年均有較大幅度增加。截至2009年末，債券市場債券托管2總額達13.3萬億元，其中，銀行間市場債券托管額為13萬億元，同比增長30%。 非金融企業(yè)債務融資工具市場迅速發(fā)展，2009年銀行間債券市場共發(fā)行短期融資券263只，累計發(fā)行面額4612.1億元，中期票據(jù)172只，累計發(fā)行面額6885億元，同時為支持中小企業(yè)發(fā)展，創(chuàng)新推出中小非金融企業(yè)集合票據(jù)，已成功發(fā)行12.65億元。2009年，企業(yè)通過企業(yè)債券與公司債券融資約5000億元。 目前銀行間債券市場的債券發(fā)行機構范圍包括財政部、鐵道部、政策性銀行、商業(yè)銀行、非銀行金融機構、國

11、際開發(fā)機構和非金融企業(yè)等各類市場參與主體，債券種類日趨多樣化，信用層次更加豐富。市場成交量同比繼續(xù)大幅增加，債券價格走勢相對平穩(wěn)2009年，銀行間市場累計成交137萬億元，市場運行主要有以下特點： 一是成交量繼續(xù)大幅增加。2009年，銀行間市場成交量突破130萬億元，同比增長24.2%。其中，現(xiàn)券成交量為47.3萬億元，同比增長27.4%；同業(yè)拆借成交量為19.4萬億元，同比增長28.6%；質(zhì)押式回購與買斷式回購成交量70.3萬億元，同比增長20.9%。 二是貨幣市場短期交易占比依然較高。2009年貨幣市場交易中，隔夜拆借成交16.2萬億元，占拆借成交總量的83.5%，較去年增加13個百分點；

12、1天質(zhì)押式回購成交54.6萬億元，占回購成交總量的77.7%，較去年增加14個百分點。2009年，市場流動性總體充裕。債券價格走勢相對平穩(wěn)，債券指數(shù)窄幅波動。全年來看，銀行間市場債券指數(shù)由年初的132.11點降至年末的130.23點，下降1.88點，降幅1.4%；交易所市場國債指數(shù)由年初的121.22點升至年末的122.35點，上升1.13點，升幅0.9%。股票指數(shù)總體上行，成交量放大 2009年，股票指數(shù)總體上行。股指自2008年11月份反彈以來，逐級震蕩走高，至2009年8月份見頂后出現(xiàn)調(diào)整，隨后震蕩上行。2009年末上證指數(shù)收于3277.14點，與2008年底的1820.81點相比，上漲

13、1456.33點，漲幅達80%。本年，上證指數(shù)最高為3478.01點，最低為1844.09點，波幅為1633.92點。2009年，股票市場成交明顯放大。以上證A股市場為例，全年累計成交金額34.5萬億元，日均成交金額1415.8億元，較2008年分別增長92.2%和93.7%我國2009年適用的證券法、公司法、上市公司證券發(fā)行管理辦法、上市公司非公開發(fā)行股票實施細則等金融經(jīng)濟法規(guī)中關于上市公司增發(fā)新股、配股、發(fā)行可轉債等證券的各種要求。公司法1 發(fā)行公司債券必須得具備的條件。 第一，有限責任公司凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元，股份有限公司凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，這是對公司凈資產(chǎn)額的一個

14、特殊的要求，由于發(fā)行債券是借債行為，借債就要還錢，所以對它的凈資產(chǎn)額作出了這一規(guī)定。 第二，累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。公司已發(fā)行但還未償還的債券其相加之和不能超過其凈資產(chǎn)的40%，否則即不能發(fā)行新的債券。如果公司已發(fā)行的債券尚未募足或者對債券有遲延支付本息的事實并處繼續(xù)狀態(tài)的也不能發(fā)行新債券。 第三，公司最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。 從欲發(fā)行公司債券之日起往前的3 年當中平均可分配的利潤能夠支付欲發(fā)行的公司債券及已發(fā)行的公司債券1年的利息。 因為利息的支付必須用公司自己的收益， 所以對可分配利潤作出了這一規(guī)定。 第四，籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行債券所

15、籌集的資金不能用于彌補虧損及其他非生產(chǎn)性支出，而應當符合審批機關批準的用途。 第五， 債券的利率不得超過國務院限定的利率水平。 國務院對公司債券的利率水平有規(guī)定的必須依其規(guī)定。2、 發(fā)行新股必須具備的條件 股份有限公司發(fā)行新股必須具備嚴格的條件，包括： 第一，前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足并間隔1年以上。這個條件的目的在于避免股份的重疊發(fā)行； 第二，公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利并可向股東支付股利。這一條要求不論公司在設立以后的多長時間內(nèi)是虧損的，只要是從擬發(fā)行新股之日起往前數(shù)連續(xù)3年必須是盈利的，假如說這3年當中每年盈利為1分錢，那么能不能發(fā)行新股呢？當然不可以。因為他還要求盈利以后能夠向股東支付股利，

16、也就是說，單盈利還不行，盈利額還不能少，因為能向股東支付股利，必須首先滿足納稅，彌補虧損，提取公積金、公益金等條件，如果公司變換發(fā)行新股的方式，即以當年利潤分派新股，那即不受連續(xù)3年盈利并可向股東支付股利的限制，因為這種發(fā)行新股是在原有股東的范圍內(nèi)進行的，不影響社會公眾的利益； 第三，公司在最近3年內(nèi)財務會計文件無虛假記載，即沒有做過假賬，沒有做過虛假的信息披露； 第四，公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。這是對發(fā)行新股后的預期，所以是個軟約束。證券法第十三條公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件： (一)具備健全且運行良好的組織機構； (二)具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好； (三)最近三年財務會

17、計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； (四)經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。 上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。 第十五條公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。 第十六條公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件： (一)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元； (二)累計債券余額不超

18、過公司凈資產(chǎn)的百分之四十； (三)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息； (四)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策； (五)債券的利率不超過國務院限定的利率水平； (六)國務院規(guī)定的其他條件。 公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規(guī)定的條件外，還應當符合本法關于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。 上市公司證券發(fā)行管理辦法 第一條為了規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據(jù)證券法、公司法制定本辦法。第二條上市公司申請在境內(nèi)發(fā)行證券，適用本辦法。 本辦

19、法所稱證券，指下列證券品種：(一)股票；(二)可轉換公司債券； (三)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)認可的其他品種。 第二節(jié) 發(fā)行股票 第十二條 向原股東配售股份(簡稱“配股”)，除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定： (一) 擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十； (二) 控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量； (三)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。 控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。 第十三條 向不特定對象公開募

20、集股份(簡稱“增發(fā)”)，除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定： (一)最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)； (二)除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形； (三)發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。 發(fā)行可轉換公司債券 第十四條 公開發(fā)行可轉換公司債券的公司，除應當符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定： (一) 最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均

21、不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)； (二) 本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十； (三)最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。 前款所稱可轉換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券。 第十五條 可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。 第十六條 可轉換公司債券每張面值一百元?？赊D換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關規(guī)定。 凱迪電力公司取非公開的定向增發(fā)方式融資的分析： 1、本次發(fā)行不會導致公司控

22、制權發(fā)生變化本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過，萬股（含，萬股）?？毓晒蓶|凱迪控股本次擬認購的股份數(shù)量不低于本次非公開發(fā)行最終確定發(fā)行股票數(shù)量的，不超過本次非公開發(fā)行最終確定發(fā)行股票數(shù)的（即凱迪控股現(xiàn)持有公司股權比例）。若本次發(fā)行，萬股，預計本次非公開發(fā)行股票后，凱迪控股持股比例為，仍為公司第一大股東，不會導致公司控制權發(fā)生變化。2、 非公開定向增發(fā)方式融資可以使凱迪電力減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭，凱迪電力公司與控股股東業(yè)務進行整合，避免其總是被關聯(lián)交易等問題所糾纏，根本目的也是為了提高凱迪電力公司質(zhì)量。3、 股市自08年11月反彈以來。處于一直上揚的階段。市場需求足，但人們由于金融危機的影響對于

23、證券信心不足，才用非公開發(fā)行增發(fā)的方式能夠保障發(fā)行。一是定向增發(fā)極有可能給上市公司的業(yè)績增長帶來立竿見影的效果，比如說G鞍鋼向鞍鋼集團定向增發(fā)，然后再用募集來的資金反向收購集團公司的優(yōu)質(zhì)鋼鐵資產(chǎn)，可增厚每股收益，據(jù)資料顯示，G鞍鋼在定向增發(fā)后的每股收益有望達到1.03元，而2005年報只不過為0.702元；二是定向增發(fā)有利于引進戰(zhàn)略投資者，為公司的長期發(fā)展打下堅實的基礎；三是定向增發(fā)也改變了以往增發(fā)或配股所帶來的股價壓力格局，這是因為定向增發(fā)有點類似于“私募”，不會增加對二級市場資金需求，更不會改變二級市場存量資金格局。另外，因為定向增發(fā)的價格往往較二級市場價格有一定溢價，這也有利于增加二級市

24、場投資者的持股信心。4、 同業(yè)競爭情況：截止預案公告日，除了本公司下屬的九個生物質(zhì)能電廠項目公司外，凱迪控股旗下還有個生物質(zhì)能電廠項目公司。雖然所有生物質(zhì)能電廠項目公司的投資建設、運營管理的商業(yè)模式相近，但凱迪電力公司與凱迪控股不存在同業(yè)競爭。5、該公司符合非公開定向發(fā)行的要求。6、非公開定向增發(fā)有利于保持公司合理的財務結構，降低融資成本，滿足公司的融資需求，提高股東回報，是較為理想的融資方式，且提高了公司的負債水平，為公司后續(xù)配股和增發(fā)奠定良好的基礎，但公司必須保證經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步提升。若采用其他融資方式可容得資金：1、配股： 目前公司流通股5.90億股，即使按103的最高配售比例，亦僅可配售1.77億股；假定配股前公司二級市場股價為17.20元/股（2009年12月8日數(shù)據(jù)），按目前配股價格一般不超過公司股價85%的折扣率計（即最高配股價為14.62元/股），公司2009年配股最多可募集資金25.88億元（未扣除發(fā)行費用）。因此，采用配股方式將使公司募集資金總額受到一定的限制。若配售比例要超過103，按規(guī)定必須大股東全額以現(xiàn)金方式參與配售（如此又勢必降低大股東的本次融資效率）；否則，最高配售比例不得超過103。2、增發(fā)一定數(shù)量A股： 在不超過2009年末凈資產(chǎn)規(guī)模的前提下（中國證監(jiān)會有關文件明確規(guī)定上市公司增發(fā)募集資金不