城市地下綜合管廊PPP項(xiàng)目項(xiàng)目公司股東協(xié)議

1、南寧市地下綜合管廊PPP工程工程公司股東協(xié)議甲方：南寧城建管廊建設(shè)投資 乙方：二O一六年十二月南寧市地下綜合ppp工程工程公司股東協(xié)議甲方：南寧城建管廊建設(shè)投資注冊(cè)地址：法定代表：乙方：（假設(shè)為聯(lián)合體，那么應(yīng)分列）股東名稱：注冊(cè)地址：法定代表：根據(jù)？中華人民共和國(guó)公司法？（以下簡(jiǎn)稱“公司法）和中國(guó)的其他相關(guān)法 律和法規(guī)，甲方和乙方依照平等互利原那么，通過(guò)友好協(xié)商，茲同意在中國(guó)南寧 市共同投資成立（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。為調(diào)整甲、乙方公司的權(quán)利和義務(wù)，各方同意簽署本協(xié)議。本協(xié)議旨在落實(shí)南寧市地下綜合管廊政府與社會(huì)資本合作（PPP）工程（工程 編號(hào):）招標(biāo)投標(biāo)的結(jié)果，各股東應(yīng)當(dāng)接受政府方與中標(biāo)社會(huì)資

2、本或工程公司所簽 訂的?南寧市地下綜合管廊PPP工程合同？的約束，各股東同意各項(xiàng)決策和公司治 理活動(dòng)均應(yīng)保持在?南寧市地下綜合管廊PPP工程合同?約定的框架內(nèi)。甲乙雙方經(jīng)自愿協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：一、釋義在本協(xié)議中，以下術(shù)語(yǔ)各自具有以下含義（上下文另有要求除外）：“關(guān)聯(lián)方”指通過(guò)一個(gè)或多個(gè)中間人直接或間接控制或被控制，或與指定人 員受到共同控制的任何人；“公司章程指該公司當(dāng)時(shí)生效的公司章程；“董事會(huì)”指公司建立的莆事會(huì)；“董事"指公司的董事；“控股公司”在本協(xié)議中，某公司的控股公司指，在以下“子公司定義中 提到公司為其子公司的公司；“中國(guó)”指中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括香

3、港特別行政區(qū)、澳 門特別行政區(qū)和臺(tái)灣；“出資比例”對(duì)本協(xié)議的任何股東而言，指該方出資的注冊(cè)資本金額與公司 總注冊(cè)資本的比例；“人民幣指中國(guó)的法定貨幣；“股東”指目前的股份持有者；二、總那么2.1 公司的所有行為應(yīng)遵守正式公布的相關(guān)中國(guó)法律、法規(guī)的所有規(guī)定，并 有權(quán)獲得這些規(guī)定提供的所有利益和保護(hù)。2.2 公司應(yīng)成立為有限責(zé)任公司。公司的每個(gè)股東對(duì)公司承當(dāng)?shù)呢?zé)任以其出 資資本的份額為限。公司的利潤(rùn)、風(fēng)險(xiǎn)和損失由各股東按各自出資的資本比例分 享或分擔(dān)，但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。三、公司的業(yè)務(wù)公司的業(yè)務(wù)為：南寧市地下綜合管廊PPP工程的投資、融資、建設(shè)（主體工 程、管線、其他構(gòu)筑

4、物遷移工程、交通導(dǎo)改、綠化、道路恢復(fù)、其他附屬工程）， 并負(fù)責(zé)工程設(shè)施的運(yùn)營(yíng)維護(hù)效勞（具體經(jīng)營(yíng)范圍以工商管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）。四、注冊(cè)資本和繳納資本4.1公司的總注冊(cè)資本為人民幣62577. 45萬(wàn)元，其中：甲方應(yīng)繳納人民幣18773. 23萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的30%：乙方應(yīng)繳納人民幣43804. 22萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的70% （乙方假設(shè)為聯(lián)合體， 那么應(yīng)分列）。4. 2各股東應(yīng)按期足額繳清根據(jù)公司章程認(rèn)繳的資本份額。所有各股東應(yīng)以 貨幣繳納資本，將認(rèn)繳資本存入工程公司開設(shè)的臨時(shí)銀行帳戶。4. 3甲乙雙方約定，在工程公司注冊(cè)成立后十五（15）日內(nèi)，雙方將公司注 冊(cè)資金全部繳納到位。五、股東及股東

5、會(huì)議5.1 股東的權(quán)利和義務(wù)5.1.1 股東享有如下權(quán)利：a.參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；b. 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；c.選舉和更換非職工代表?yè)?dān)任的堇事和監(jiān)事；d.按照出資比例分取紅利（甲方不參與利潤(rùn)分紅）；e.優(yōu)先購(gòu)置公司所增的注冊(cè)資本或其他股東依法轉(zhuǎn)讓的股份；f.公司終止或清算后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；g.有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄、復(fù)制公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì) 會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；h.其他法律法規(guī)規(guī)定享有的權(quán)利；5.1.2 股東承當(dāng)以下義務(wù)：a.遵守公司章程、遵紀(jì)守法； b.按期交納所認(rèn)繳的出資;C.依其認(rèn)繳的出資額承當(dāng)公司債務(wù)；d.在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)依法成

6、立后，股東不得抽回投資；e.不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動(dòng)；f.無(wú)合法理由不得干預(yù)公司正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；g.保守公司秘密；h. ?公司法?規(guī)定的其他義務(wù)。5. 2股東會(huì)議5 . 2.1股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。股東會(huì)的首次 會(huì)議由南宇城建管廊建設(shè)投資召集和主持。6 .2.2股東會(huì)議應(yīng)行使以下職權(quán)：a.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案；b.選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事 的報(bào)酬事項(xiàng)；c.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；d.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；e.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；f.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；g.對(duì)公司增加或者減少

7、注冊(cè)資本作出決議；h.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；1 .對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；J.修改公司章程；5. 3對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì) 議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。5. 4有關(guān)以下事項(xiàng)的任何行為或決定均必須由代表總投票權(quán)白分之白（100%） 股東投票通過(guò)：a.修改公司章程；b.公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議（公司應(yīng)破產(chǎn)除外）；c.公司注冊(cè)資本（或同等資本結(jié)構(gòu)）的變更；d.涉及重大公共利益的事項(xiàng)。5.5 對(duì)未在第5. 4條列出的主要事項(xiàng)的任何行為或決定應(yīng)由代表半數(shù)（1/2） 或以上總投票權(quán)的公司股東投

8、票通過(guò)。5.6 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議：定期會(huì)議按本協(xié)議規(guī)定按時(shí)召開。但應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體股東， 定期會(huì)議每半年召開一次，股東出席股東會(huì)議也可以書面委托他人參加，行使委 托書教明的權(quán)利。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事 會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。5.7 股東經(jīng)通知后既不參加股東會(huì)乂沒(méi)有書面委托他人參加的，視為自動(dòng)放 棄表決權(quán)。5. 8如只通知局部股東而召開股東會(huì)，致使另一局部局部股東未能參加股東 會(huì)時(shí)，該次股東會(huì)所作決議無(wú)效，應(yīng)重新對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決。5. 9甲方對(duì)于工程公司運(yùn)營(yíng)中涉及公共平安、公眾利益的重大事項(xiàng)以及增減 注冊(cè)資本金、股權(quán)

9、轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，在股東會(huì)享有一票否決權(quán)。5.10股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)制作書面決議，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在決議上簽 名。會(huì)議記錄和書面決議應(yīng)妥善保存。六、董事及董事會(huì)6.1董事會(huì)由七名董事組成，其中甲方委派二人，乙方委派四人，職工代表 1人。董事長(zhǎng)由乙方提名，為工程公司的法定代表人。副董事長(zhǎng)1名由甲方提名。 選舉和撤換董事會(huì)成員由股東會(huì)議決定。董事每屆任期為三年，任期屆滿，可連 任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，董事長(zhǎng)由乙方委派的董事?lián)?，副董事長(zhǎng)1名由甲方委 派的董事?lián)巍?. 2對(duì)于由其提名的任何董事對(duì)其以任何原因被撤換或辭職而向公司提出的 任何索賠（與該董事的聘用或向公司提供的效勞有關(guān)的任何索賠除外），派遣

10、該 董事的股東應(yīng)賠償公司。7. 3董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：a.召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；b.執(zhí)行股東會(huì)的決議；c.決定公司的經(jīng)營(yíng)方案和投資方案；d.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；e.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；f.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；g.決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名 決定聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；h.制定公司的根本管理制度；1 .制訂公司章程修改方案和說(shuō)明；J.在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況時(shí)，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁 決權(quán)和處置權(quán)，并在適當(dāng)時(shí)候及時(shí)向股東會(huì)報(bào)告；6. 4所有量事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為至

11、少三分之二（2/3）的全體董事。各次會(huì) 議的開始和全過(guò)程均必須保持法定人數(shù)。7. 5董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持，應(yīng)于5日前通知董事、總經(jīng)理、監(jiān)事，如遇 緊急情況，可提前24小時(shí)通知，如上述人員經(jīng)兩次以上通知且推遲一次會(huì)議時(shí)間 后仍不參加會(huì)議，視為自動(dòng)放棄相應(yīng)權(quán)利，董事會(huì)所作決議有效。6. 6董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于 法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司 章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。6. 7甲方對(duì)于工程公司運(yùn)營(yíng)中涉及公共平安、公共利益的重大事項(xiàng)，在董事 會(huì)享有一票否決權(quán)。七、監(jiān)事制度7.1 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其中監(jiān)事會(huì)主席1人，由甲

12、方提名；監(jiān)事2人，1人由乙方 委派，1人由職工代表選舉產(chǎn)生。7.2 監(jiān)事行使以下職權(quán)：a.檢查公司財(cái)務(wù)；b.對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的 建議；c.當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí) 管理人員予以糾正；d.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行?公司法?規(guī)定的召集和 主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；e.向股東會(huì)會(huì)議提出草案；f.依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。八、總經(jīng)理及高級(jí)管理人員8.1公司設(shè)總經(jīng)理一人，由乙方委派人員擔(dān)任。總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé) 公司具體經(jīng)營(yíng)

13、活動(dòng)，行使以下職權(quán)：a.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；b.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)方案和投資方案；C.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；d.擬訂公司的根本管理制度；e.制定公司的具體規(guī)章；f.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；g.決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員；h.列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決權(quán)；i.決定正常經(jīng)營(yíng)所需的財(cái)務(wù)開支（如單次或一定期限累計(jì)超過(guò)必要的 額度，由董事長(zhǎng)簽字確認(rèn)后，決定開支）；J.董事會(huì)授予的其他職權(quán)。8.2 公司設(shè)副總經(jīng)理兩名，中乙雙方各委派一名。副總經(jīng)理按照董事會(huì)的分 工協(xié)助總經(jīng)理工作。8.3 公司設(shè)財(cái)務(wù)正副總監(jiān)各一名，正總

14、監(jiān)由乙方委派，財(cái)務(wù)副總監(jiān)由甲方委 派。九、保密9.1 本協(xié)議各方應(yīng)在本協(xié)議終止前和終止后的任何時(shí)候，對(duì)可能獲得或已經(jīng) 獲得的有關(guān)公司或其業(yè)務(wù)、客戶、顧客或其他事務(wù)的任何信息保密（“保密信 息），不得使用任何這些信息或向任何第三方披露這些信息，除非經(jīng)本協(xié)議其 他各方和公司事先書面同意，或依照管轄法院的命令，或?yàn)榱舜龠M(jìn)公司的業(yè)務(wù)。 本協(xié)議各方假設(shè)照管轄法院的命令，或?yàn)榱舜龠M(jìn)公司的業(yè)務(wù)而披露保密信息，必 須立即以書面方式通知本協(xié)議各方和公司。9.2 本協(xié)議各方應(yīng)促使公司盡合理努力確保其董事、高級(jí)職員、雇員和代理 人等遵守類似的保密義務(wù)。9.3 本協(xié)議各方在第9. 1條的延期義務(wù)應(yīng)繼續(xù)一直有效，但是，

15、對(duì)于非因任 何一方違反其保密義務(wù)而為公眾所知的任何信息，不適用這些保密義務(wù)。十、出資份額的轉(zhuǎn)讓10.1 自工程進(jìn)入正式運(yùn)營(yíng)期起十年內(nèi)，股東的出資份額不得轉(zhuǎn)讓。10.2 股東依法更名、合并、分立等，其合法繼承人可以繼承股東資格。十一、財(cái)務(wù)核算及利潤(rùn)分配11.1 公司依法建立健全財(cái)會(huì)制度。具體制度由總經(jīng)理提出方案，報(bào)董事會(huì) 表決通過(guò)。11.2 公司的會(huì)計(jì)年度從每年1月1日起至12月31日止。公司的一切憑證、單 據(jù)、賬薄、報(bào)表用中文書寫。11.3 利潤(rùn)分配是指公司在支出各項(xiàng)費(fèi)用，依法納稅并提取法定公積金、任 意公積金及其他股東決議提取的準(zhǔn)備金后的純利潤(rùn)按股東出資比例進(jìn)行分紅，股 東的投資逐年以利潤(rùn)分

16、配的方式進(jìn)行回收，股東不得隨意撤回投資。11.4 利潤(rùn)分配每個(gè)會(huì)計(jì)年度進(jìn)行一次，如公司經(jīng)營(yíng)虧損，那么依法進(jìn)行虧 損彌補(bǔ)。公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，山董事長(zhǎng)于每年1月 31日之前送交各股東，如有虧損，應(yīng)作虧損原因的詳細(xì)書面說(shuō)明。11.5 甲方不參與工程公司利潤(rùn)分紅，也不承當(dāng)工程公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。11.6 5財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須包括以下財(cái)務(wù)報(bào)表及附屬明細(xì)表：a.資產(chǎn)負(fù)債表；b.損益表；c.財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；d.現(xiàn)金流量表；e.財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書；f.債權(quán)債務(wù)清單，包括發(fā)生時(shí)間、履行期限、數(shù)額、發(fā)生原因等項(xiàng)內(nèi) 容； g.虧損原因說(shuō)明書。十二、公司設(shè)立的費(fèi)用承當(dāng)股東足額認(rèn)繳出資的公司依法注冊(cè)成立后

17、，各項(xiàng)開支計(jì)入公司費(fèi)用，從公司 注冊(cè)資金中支出，股東自身不再承當(dāng)公司支出費(fèi)用，股東用于公司正常經(jīng)營(yíng)支出 的實(shí)際費(fèi)用，經(jīng)各方確認(rèn)后，由公司予以報(bào)銷。十三、勞動(dòng)用工制度公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)， 加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)平安生產(chǎn)。十四、解散和清算14.1 公司營(yíng)業(yè)期限為年，自公司？企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照?簽發(fā)之日起計(jì)算。14.2 公司有以下情形之一的，經(jīng)南寧市政府同意，可以解散：a.工程運(yùn)營(yíng)期限屆滿，需要向政府方移交工程時(shí)；b.經(jīng)南寧市政府同意，公司合并、分立、被收購(gòu)兼并、分立時(shí)解散；c.公司被依法宣告破產(chǎn)；d.公司被依法撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照。14.3 公司解散時(shí)，應(yīng)根據(jù)？公司

18、法?的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算，清 算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng) 注銷登記，公告公司終止。14.4 清算組在清算期間行使?公司法?規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán)，并按?公司法?規(guī)定 的程序進(jìn)行。十五、責(zé)任與賠償15.1股東在公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé) 任；在公司設(shè)立過(guò)程中，由于股東的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司 承當(dāng)賠償責(zé)任。15. 2假設(shè)任何股東未能履行其在本協(xié)議下之義務(wù)或以其他方式違反本協(xié)11議之任何條款，該股東應(yīng)對(duì)未違反本協(xié)議之股東因任何該等違約行為遭受的直接 損失和可預(yù)見(jiàn)的損害負(fù)責(zé)賠償。15. 3乙方應(yīng)根據(jù)工程公司在？南

19、寧市地下綜合管廊PPP工程合同？的融資要 求為工程公司融資提供擔(dān)保，以滿足工程建設(shè)與運(yùn)營(yíng)需要。假設(shè)未來(lái)工程公司不 能順利完成工程融資的，乙方應(yīng)根據(jù)?南寧市地下綜合管廊PPP工程合同？第3. 3.1 款的約定向工程公司提供貸款、補(bǔ)充提供擔(dān)保等方式以確保工程公司的融資足額 到位。否那么，假設(shè)因乙方原因?qū)е鹿こ坦救谫Y困難而影響工程建設(shè)工期的， 每延誤一日，甲方可追究乙方每日叁萬(wàn)元的違約責(zé)任。15. 4乙方應(yīng)催促工程公司根據(jù)？南寧市地下綜合管廊PPP工程合同？的約定 按時(shí)向南寧市政府指定機(jī)構(gòu)移交工程全部資產(chǎn)，假設(shè)工程公司未按時(shí)向市政府指 定機(jī)構(gòu)移交工程全部資產(chǎn)且無(wú)力支付違約金的，甲方可按?南寧市地下

20、綜合管廊 PPP工程合同？15. 4. 4條的約定追究乙方的違約責(zé)任，每延誤一日乙方向南寧市城 管局支付每日壹萬(wàn)元的違約金。十六、其他規(guī)定16.1 本協(xié)議應(yīng)對(duì)協(xié)議各方及其后繼者有效，但是，未經(jīng)所有其他各方事先 同意，本協(xié)議的任何一方均無(wú)權(quán)轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或利益或意圖轉(zhuǎn)讓其 在本協(xié)議項(xiàng)下的任何責(zé)任或義務(wù)。16.2 條文的標(biāo)題僅為方便而參加，解釋本協(xié)議條款時(shí)應(yīng)忽略不計(jì)。16.3 本協(xié)議未規(guī)定的事項(xiàng)，適用？公司法？、？合同法?及其他法律法規(guī)的相 關(guān)規(guī)定，或可由訂立協(xié)議的全體股東協(xié)商解決，必要時(shí)可對(duì)本協(xié)議作出補(bǔ)充。十七、通知本協(xié)議任何一方給予的任何通知均應(yīng)是書面的，專人投遞、 傳送、通過(guò) 電子

21、郵件發(fā)出或通過(guò)預(yù)付郵資的掛號(hào)郵件郵寄的通知，如果投遞、傳送、電郵或 郵寄到以下地址、號(hào)碼或電子郵件地址的收件人，那么均應(yīng)視為已正式送達(dá):各方地址號(hào)碼電子信箱南寧城建管廊建 設(shè)投資或投遞、傳送、電郵或郵寄到收件方（按本條規(guī)定）通知的其他地址（或 號(hào) 碼）或電子信箱。十八、適用法律和爭(zhēng)議的解決18.1 本協(xié)議的制定、效力、解釋、執(zhí)行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó) 法律法規(guī)和規(guī)定的管轄。18.2 與本協(xié)議的效力、解釋、執(zhí)行和終止有關(guān)的任何爭(zhēng)議、要求均應(yīng)通過(guò) 友好協(xié)商解決。任何一方在收到其他方的書面要求后，應(yīng)立即與該它方進(jìn)行協(xié)商。 如果不能在三十（30）天內(nèi)通過(guò)協(xié)商達(dá)成協(xié)議，爭(zhēng)議應(yīng)提交甲方所在地人民法

22、院 訴訟解決。十九、本協(xié)議一式十三份，甲方持七份，乙方持六份，具同等法律效力，本 協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。甲方：乙方：法定代表人（或授權(quán)代表簽名蓋章）：法定代表人（或授權(quán)代表簽名蓋章）:年 月 日年 月 日16公司章程（ 年 月 日股東會(huì)議通過(guò)/第次修訂）第一章總 那么第一條 依據(jù)？中華人民共和國(guó)公司法？（以下簡(jiǎn)稱？公司法？）及有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資，設(shè)立公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者未盡事宜， 以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：。第四條公司住所：。第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條公司經(jīng)

23、營(yíng)范圍：（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的工程，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)前方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）第四章公司注冊(cè)資本及股東的（名稱）第六條 公司注冊(cè)資本：62577.45萬(wàn)元人民幣。第七條股東的或者名稱：股東或名稱證件名稱證件號(hào)碼1、2、第五章 股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間第八條 股東出資額、出資方式、出資時(shí)間如下:股東或名稱出資額 占注冊(cè)資本比例 出資方式 出資時(shí)間1、2、3、貨幣 年 月日 貨幣 貨幣第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：（-）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)量事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)；

24、（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；笫十條股東會(huì)的首次會(huì)議會(huì)南寧城建管廊建設(shè)投資召集和主持。第十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十二條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議按每年的月 日定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)提議

25、召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十三條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履 行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì) 召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行 召集和主持。笫十四條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議， 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議以及涉及重大公共利益的決議， 必須經(jīng)過(guò)全體股東一致同意。第十五條董事會(huì)由七名董事組成，其中南宇城建管廊建設(shè)投資委派二人， 乙方委派四人

26、，職工代表1人。董事長(zhǎng)1名由乙方委派的董事?lián)?，為工程公司?法定代表人。副董事長(zhǎng)1名由甲方委派的董事?lián)巍＿x舉和撤換董事會(huì)成員由股 東會(huì)議決定。董事每屆任期為三年，任期屆滿，可連選連任。第十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（-）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)方案和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置（七）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決 定聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)（八）制定公司的根本管理制度（九）

27、制訂公司章程修改方案和說(shuō)明（十）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況時(shí)，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決 權(quán)和處置權(quán)，并在適當(dāng)時(shí)候及時(shí)向股東會(huì)報(bào)告第十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一人，由委派人員擔(dān)任?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù) 責(zé)公司具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，行使以下職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)方案和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的根本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人 員；（八）列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決權(quán)；（九）決定正常經(jīng)營(yíng)所需的財(cái)務(wù)開支（如單次或一定期限累計(jì)超過(guò)必要的額 度，由董事長(zhǎng)簽字確認(rèn)后，決定開支）；（十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第十八條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其中監(jiān)事會(huì)主席1人，山南寧城建管廊建設(shè)投資 提名；監(jiān)事2人，1人由乙方委派，1人由職工代表選舉產(chǎn)生。第十九條監(jiān)事行使以下職權(quán)：（-）檢查公司財(cái)務(wù);（二）對(duì)董事長(zhǎng)、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行