公司治理生態(tài)與會計(jì)信息質(zhì)量

1、公司治理生態(tài)與會計(jì)信息質(zhì)量基于美國南方保健公司財務(wù)舞弊案例分析一、引言美國安然、世界通信、施樂等一系列財務(wù)舞弊丑聞曝光，不但使投資者和債權(quán) 人損失沉重，而且使社會公眾對美國企業(yè)界和會計(jì)職業(yè)界的信任喪失殆盡。這從以 下一些專有名詞英文縮寫的“演繹可見一斑：CEO ChiefExecutive Officer ,首席執(zhí)行官被戲稱為Corporate Embezzlement Officer公司貪污官；CFO Chief FinancialOfficer,首席財務(wù)官被戲稱為Chief Fraud Officer首席舞弊官。這些財務(wù)舞弊都是財務(wù)人員的錯嗎？確實(shí)是財務(wù)人員在做假賬，但要知道，會計(jì)作 為一

2、個信息系統(tǒng)是處于公司治理這一生態(tài)環(huán)境下的，必然受其影響，做假賬的錯不 完全在財務(wù)人員。因此，會計(jì)信息質(zhì)量與公司治理生態(tài)密切相關(guān)，健康的公司治理 生態(tài)能保證會計(jì)信息的高質(zhì)量，而失衡的公司治理生態(tài)那么成為滋生財務(wù)欺詐的溫床。 下面以美國南方保健公司的財務(wù)舞弊案為例進(jìn)行分析。二、關(guān)于美國南方保健公司上世紀(jì)80年代初，斯克魯西創(chuàng)立了南方保健公司以下簡稱“南方保健。1986年南方保健完成新股發(fā)行并在紐約股票交易所上市。 以后的十年， 南方保健瘋 狂購并，2002年已開展成為全美最大的私立保健醫(yī)療公司。正是這幾年瘋狂的擴(kuò)張 速度使南方保健消化不良，加上首席執(zhí)行官斯克魯西在董事會中的獨(dú)斷專行和過分 追求個人

3、成就感，最終使南方保健走上了財務(wù)舞弊的不歸路。2003年3月南方保健的財務(wù)舞弊丑聞浮出水面，創(chuàng)下了上市公司財務(wù)舞弊涉案人員最多的紀(jì)錄11名高管人員涉案。已經(jīng)抖露出的25億美元的虛假利潤更使其成為僅次于世界通信的第 二大“會計(jì)造假大王。三、解析南方保健的公司治理生態(tài)公司治理生態(tài)以公司治理結(jié)構(gòu)為根底，奠定在包括企業(yè)內(nèi)部管理當(dāng)局、會計(jì)人 員、注冊會計(jì)師、 財務(wù)分析師、 投資銀行家、 律師等專業(yè)人員組成的“知識共同體 根底之上 李曙光，2002。公司治理生態(tài)的健康與否不僅取決于公司治理結(jié)構(gòu)事前 設(shè)置或配置的合理性，而且依存于一系列具有獨(dú)立性的中介環(huán)節(jié)能否獨(dú)立地履行相 關(guān)簽證職能及承當(dāng)有關(guān)責(zé)任包括“會計(jì)

4、責(zé)任、“勤勉責(zé)任、“信托責(zé)任、“法律責(zé)任、“監(jiān)管責(zé)任等杜興強(qiáng)，2004年。公司治理生態(tài)是一個緊密聯(lián)系的有機(jī)整體，如果其中的某一環(huán)節(jié)未能司其職盡其能，都會導(dǎo)致公司治理生態(tài)失 衡，從而導(dǎo)致會計(jì)信息失真甚至淪為財務(wù)欺詐。在南方保健的案例中，公司治理生態(tài)的各個環(huán)節(jié)，尤其是管理當(dāng)局、董事會、 注冊會計(jì)師等環(huán)節(jié)失效了！ 這才是導(dǎo)致南方保健借助于財務(wù)報表粉飾以到達(dá)華爾街 分析師的預(yù)期，而使投資者遭受巨額損失的根本原因。1.專制的管理當(dāng)局管理當(dāng)局的老實(shí)性和管理哲學(xué)，是公允披露、防止成心隱藏不利消息或進(jìn)行盈 余操縱的保證。實(shí)際上，從會計(jì)信息失真的動因來看，正是由于企業(yè)管理當(dāng)局自身 的利益驅(qū)動而進(jìn)行盈余管理甚至財

5、務(wù)欺詐，而會計(jì)人員往往在管理當(dāng)局的威逼下， 不得不屈從于管理當(dāng)局，提供了虛假的會計(jì)信息。南方保健就是一個典型的例子。 南方保健實(shí)行的是以斯克魯西為中心的集權(quán)式管理風(fēng)格。斯克魯西是南方保健的創(chuàng) 始人，又是董事會主席兼首席執(zhí)行官，十分強(qiáng)調(diào)自己在公司管理中的核心地位而實(shí) 行“專制統(tǒng)治。南方保健因追求規(guī)模盲目擴(kuò)張而背負(fù)了沉重的財務(wù)負(fù)擔(dān)，斯克魯西為維持其強(qiáng)者形象，也出于自身的利益考慮擁有大量的股票期權(quán)，而迎合華 爾街財務(wù)分析師的盈利預(yù)期指使會計(jì)人員進(jìn)行財務(wù)舞弊以粉飾太平?？梢?，正如Treadway委員會1987年所指出，高級管理人員的狀態(tài)-公司環(huán)境或財務(wù)報告編制的文化是影響財務(wù)報告老實(shí)性的最重要因素。2

6、 .失職的董事會面對斯克魯西這樣的強(qiáng)權(quán)人物，南方保健的董事會對其監(jiān)督形同虛設(shè)，而且斯 克魯西不喜歡聘用獨(dú)立董事。按Dechow等1996年的理論，如果內(nèi)部董事占全 體董事的比例越高或公司董事長與總經(jīng)理是同一人，或公司未設(shè)立審計(jì)委員會， 該公司越可能因違反GAAPW受到SEC勺處分。南方保健就是一個活生生的例證。下 面再來看看董事會下設(shè)的審計(jì)委員會和薪酬委員會的表現(xiàn)。1麻木不仁的審計(jì)委員會2001年，美國聯(lián)邦政府和司法局部別因南方保健頻繁的關(guān)聯(lián)交易和詐騙醫(yī)療保 險金而起訴南方保健，但是審計(jì)委員會對于上述重大事件不聞不問。而且南方保健 審計(jì)委員會中的兩名成員擁有的私人公司與南方保健竟存在著密切的關(guān)

7、聯(lián)交易。試 想，經(jīng)理與他們的董事關(guān)系曖昧，董事會還能對經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督嗎？南方保健的 審計(jì)委員會未盡職也未信守誠信，從而為會計(jì)造假滋生溫床。2難得糊涂的薪酬委員會設(shè)置薪酬委員會的目的是為了適當(dāng)?shù)貙T工進(jìn)行鼓勵，但南方保健的薪酬委員 會對斯克魯西卻疼愛有加。南方保健薪酬委員會為高管人員設(shè)計(jì)的報酬為：工資+ 年度業(yè)績鼓勵+股票期權(quán)鼓勵。斯克魯西在任職期間得到的工資和年度業(yè)績鼓勵數(shù) 不勝數(shù)。此外，薪酬委員會還給予斯克魯西豐厚的股票期權(quán)，甚至批準(zhǔn)為其提供貸 款。南方保健的薪酬委員會在斯克魯西瘋狂造假的同時，卻不斷為其加“油，可 謂“難得糊涂地助封為虐??！3.無奈的內(nèi)部審計(jì)部門內(nèi)部審計(jì)是內(nèi)部控制的一種特

8、殊形式，其目標(biāo)在于“評價經(jīng)濟(jì)活動及其記錄的 真實(shí)性、合法性和有效性蕭英達(dá)等，2000年。但是，南方保健內(nèi)部審計(jì)部門由于審計(jì)委員會的玩忽職守及勢單力薄， 開展工作時處處受阻。 南方保健內(nèi)審人員 抱怨說：“我們無法接觸重要的賬簿資料，對公司會計(jì)軟件中的一些模塊，我們也 沒有進(jìn)入的權(quán)限。失去了財務(wù)監(jiān)督的南方保健的會計(jì)信息質(zhì)量能有保證嗎？4 .失敗的注冊會計(jì)師由于企業(yè)管理當(dāng)局和投資者等利益相關(guān)者之間存在著信息不對稱和潛在的利益沖突，管理當(dāng)局有提供低質(zhì)量甚至是不實(shí)會計(jì)信息的動機(jī)，而投資者等利益相關(guān)者 又缺乏專業(yè)知識來區(qū)分會計(jì)信息的真?zhèn)危蚨?dú)立的第三方即注冊會計(jì)師對會計(jì)信 息進(jìn)行鑒證成為必然。作為公司治

9、理生態(tài)環(huán)節(jié)中的關(guān)鍵一環(huán)注冊會計(jì)師審計(jì)是 保證會計(jì)信息真實(shí)可靠的一道防線。然而，作為“四大之一的安永會計(jì)師事務(wù)所 卻沒能站好這個崗。南方保健是安永會計(jì)師事務(wù)所的老客戶，在已確定的南方保健涉案期間1997年2002年第二季度，安永一直為其審計(jì)，且一直發(fā)表無保存審計(jì)意見。在南方 保健財務(wù)舞弊案曝光后，安永大呼被騙、憤怒和無辜。然而，正如華爾街媒體 所指出的，南方保健至少虛構(gòu)了25億美元的利潤，“如果你的委托人在長達(dá)數(shù)年的 時間內(nèi)犯下的數(shù)目驚人的會計(jì)過失，作為審計(jì)師，難道就沒有一點(diǎn)責(zé)任嗎？ 審計(jì) 失敗，安永難逃其責(zé)：1安永沒有嚴(yán)格遵循審計(jì)準(zhǔn)那么，保持職業(yè)上應(yīng)有的審慎和 疑心態(tài)度，以至于面對假設(shè)干明顯的

10、財務(wù)預(yù)警信號，安永每一次的處理都有失審慎。 最明顯的是，安永居然對3億美元的現(xiàn)金虛增渾然不覺。2安永僅依靠特定的比率計(jì)算重要性水平并遵循多年的審計(jì)使用的重要性水平，而讓諳熟審計(jì)流程的舞弊 分子躲避了重要性水平以“少吃多餐的方法蒙騙過關(guān)。3安永缺乏形式上的獨(dú)立性。直到南方保健解雇安永時，南方保健一直是安永會計(jì)師事務(wù)所伯明翰辦事處 的最大客戶。2001年，安永向南方保健收取了370萬美元的效勞費(fèi)，其中250萬美 元的咨詢效勞等非審計(jì)效勞費(fèi)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了120萬美元的財務(wù)報表審計(jì)費(fèi)?？梢?，安 永對于南方保健這一大客戶是處處“遷就的。比方，安永在南方保健執(zhí)行審計(jì)時，對于南方保健做出的“注冊會計(jì)師需要的資料

11、只能向客戶指定的兩名人員現(xiàn)已認(rèn) 罪索要這種不合理限制竟然屈從。而且安永的非審計(jì)效勞費(fèi)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了審計(jì)服 務(wù)費(fèi)。按杜興強(qiáng)2004年觀點(diǎn)：殘酷的現(xiàn)實(shí)揭示，一旦注冊會計(jì)師熱衷于提供非審計(jì)效勞，那么其利益將很可能與企業(yè)管理當(dāng)局的利益捆綁在一起，由此極有可能 導(dǎo)致獨(dú)立性喪失。一旦喪失獨(dú)立性，作為公司治理生態(tài)中的注冊會計(jì)師環(huán)節(jié)就如同 虛設(shè)，失去了區(qū)分會計(jì)信息可靠與否的根本成效。四、南方保健財務(wù)舞弊案的啟示從以上對南方保健財務(wù)舞弊案的分析可見：要提高會計(jì)信息質(zhì)量就必須完善公 司治理生態(tài)。以下就南方保健公司治理生態(tài)方面的缺陷，從完善公司治理生態(tài)以提 高會計(jì)信息質(zhì)量的角度提幾點(diǎn)建議：1.嚴(yán)懲管理當(dāng)局會計(jì)造假管理當(dāng)

12、局提供失真的會計(jì)信息帶來的收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于造假本錢。由于管理當(dāng)局的 報酬與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績直接掛鉤， 虛增的經(jīng)營業(yè)績可以為其帶來豐厚的報酬， 而造 假本錢卻很低。造假本錢=P1 Probability,造假被發(fā)現(xiàn)的概率x P2 Penalty ,罰金。就我國而言，截止2002年，10年里會計(jì)造假被證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)并處分的上市 公司缺乏100例，而上市公司過去10年正式對外提供的財務(wù)報表、 驗(yàn)資報告等財務(wù) 資料1萬份左右。1萬份左右財務(wù)資料中被發(fā)現(xiàn)的只有100例，可見，造假被發(fā)現(xiàn)的概率之低。在我國，即使會計(jì)信息的造假被發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管部門對造假者主要使用行政處分，很少使用刑罰，民事賠償就更少了。一邊是高收益，一邊

13、是低本錢甚至是 零本錢，誠信缺失、利欲熏心的家伙為什么不冒低風(fēng)險呢？因此，為保護(hù)投資者利 益，就應(yīng)當(dāng)對管理當(dāng)局的會計(jì)造假行為進(jìn)行嚴(yán)懲，增加其造假本錢，從會計(jì)信息的 源頭上形成威懾，提高公司治理生態(tài)中管理當(dāng)局環(huán)節(jié)提供真實(shí)會計(jì)信息的概率。2 .完善董事會結(jié)構(gòu)cosOi告 ?內(nèi)部控制整體框架?發(fā)現(xiàn)，舞弊公司的獨(dú)立董事所占比例比不存 在舞弊的公司要少，舞弊公司中獨(dú)立董事的比例僅為28%而不存在舞弊的公司的相應(yīng)比例為43%可見，提高獨(dú)立董事的比重，增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性，董事會才能 在改善公司治理生態(tài)環(huán)節(jié)中發(fā)揮積極作用，董事會才不易被內(nèi)部人或大股東所控制。 但應(yīng)防止獨(dú)立董事成為“花瓶，要使獨(dú)立董事既獨(dú)立又“

14、懂事，應(yīng)當(dāng)解決好關(guān) 于獨(dú)立董事的幾個問題：獨(dú)立董事的聘任。為獨(dú)立董事的獨(dú)立性，應(yīng)當(dāng)剝奪大股 東在獨(dú)立董事聘任方面的投票權(quán)。獨(dú)立董事的薪酬。報酬太低，難以調(diào)動獨(dú)立董 事的工作積極性和責(zé)任心，報酬太高，易使其喪失獨(dú)立性。因此，要設(shè)計(jì)出合理恰 當(dāng)?shù)膱蟪隀C(jī)制。獨(dú)立董事的賠償。賠償機(jī)制與報酬問題相關(guān)，也存在合理恰當(dāng)?shù)?問題，建議建立獨(dú)立董事職業(yè)保險。獨(dú)立董事的工作負(fù)荷。獨(dú)立董事的工作既要 保量也要保質(zhì)。此外，為確保董事會的運(yùn)作效率，還應(yīng)在董事會下設(shè)假設(shè)干專門委員 會，包括審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬委員會等。為發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督優(yōu)勢， 具有監(jiān)督職能的專門委員會應(yīng)全部由獨(dú)立董事組成，主席由獨(dú)立董事?lián)巍?

15、.加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)內(nèi)部審計(jì)作為公司治理生態(tài)的特殊環(huán)節(jié)，是對其他內(nèi)部控制的再控制，具有審 核企業(yè)的財務(wù)資料和資產(chǎn)運(yùn)用的經(jīng)濟(jì)有效性的職責(zé)。因此，企業(yè)應(yīng)設(shè)內(nèi)部審計(jì)部門,直接由審計(jì)委員會負(fù)責(zé)。內(nèi)部審計(jì)的主要人員應(yīng)由審計(jì)委員會任命，并向?qū)徲?jì)委員 會匯報工作，首席執(zhí)行官或高層財務(wù)官員不能直接介入財務(wù)報表的編報。審計(jì)委員 會應(yīng)經(jīng)常與內(nèi)部審計(jì)部門溝通，并進(jìn)行有效的督導(dǎo)。內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)制定全面的年 度內(nèi)審方案，并采用系統(tǒng)的方法評估和確定需要內(nèi)審的重點(diǎn)部門和重點(diǎn)領(lǐng)域，以確 保會計(jì)信息的真實(shí)性，防范財務(wù)舞弊產(chǎn)生。4 .提高注冊會計(jì)師審計(jì)質(zhì)量(1)審慎原那么是注冊會計(jì)師執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)的立身之本注冊會計(jì)師在審計(jì)過程中保持高度

16、的職業(yè)審慎和疑心態(tài)度，有助于迅速發(fā)現(xiàn)可 疑之處，提高審計(jì)效率。(2)強(qiáng)化注冊會計(jì)師的獨(dú)立性注冊會計(jì)師的靈魂是“獨(dú)立性，這是執(zhí)業(yè)公平客觀的保證。失去獨(dú)立性，注 冊會計(jì)師所提供的審計(jì)鑒證信用效勞就會誤導(dǎo)投資者，同時也會削弱公司治理的功 效。因此，為保證會計(jì)信息的質(zhì)量就必須保持公司治理生態(tài)中注冊會計(jì)師這一環(huán)節(jié) 的超然獨(dú)立。除薩班斯奧克斯萊法案已明確規(guī)定的實(shí)行公司審計(jì)輪換制度和限制 會計(jì)師事務(wù)所向其客戶提供特定的非鑒證業(yè)務(wù)等外，強(qiáng)化注冊會計(jì)師的獨(dú)立性還可 以從以下幾方面入手：提高注冊會計(jì)師的誠信。 加大對出具虛假審計(jì)報告的注 冊會計(jì)師和違規(guī)會計(jì)師事務(wù)所的處分力度。就我國而言，上市公司管理當(dāng)局造假有可能被注冊會計(jì)師和證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，而注冊會計(jì)師造假只有可能被證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)。即使 被發(fā)現(xiàn)其處分也不過是一些警告、罰款等，多半那么是撤消資格證書，責(zé)令改正或停 業(yè)。這些處分對于巨