劉珂濱盡職調(diào)查講義(新9.5)

1、保薦人盡職調(diào)查工作培訓(xùn)材料保薦人盡職調(diào)查工作培訓(xùn)材料2007年9月5日中信證券 投資銀行執(zhí)行總經(jīng)理 劉珂濱2目目 錄錄第一章第一章 保薦人及盡職調(diào)查保薦人及盡職調(diào)查3第二章第二章 盡職調(diào)查工作基本程序盡職調(diào)查工作基本程序13第三章第三章 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容和重點關(guān)注問題盡職調(diào)查的主要內(nèi)容和重點關(guān)注問題20第四章第四章 盡職調(diào)查操作實務(wù)盡職調(diào)查操作實務(wù)253第一章第一章 保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則對保薦人的影響對保薦人的影響n境外保薦人制度對保薦人的責(zé)任定位境外保薦人制度對保薦人的責(zé)任定位n香港的相關(guān)規(guī)定及執(zhí)法案例香港的相關(guān)規(guī)定及執(zhí)法案例n盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則實施對

2、保薦人的影響實施對保薦人的影響目目 錄錄4境外保薦人制度對保薦人的責(zé)任定位境外保薦人制度對保薦人的責(zé)任定位倫敦證券交易所（倫敦證券交易所（LSE）所屬二板市場Alternative Investment Market（AIM），保薦人：Nominated Adviser加拿大多倫多證券交易所（加拿大多倫多證券交易所（TSX ）TSX 所屬證券市場，保薦人：Sponsor香港聯(lián)合證券交易所（香港聯(lián)合證券交易所（HKEX）創(chuàng)業(yè)板市場Growth Enterprise Market (GEM)、主板市場、H股上市， 保薦人：Sponsorn境外保薦人制度概況境外保薦人制度概況: 中介鏈條的中介鏈條的

3、“第一看門人第一看門人”5港交所的相關(guān)規(guī)定及執(zhí)法案例港交所的相關(guān)規(guī)定及執(zhí)法案例n香港聯(lián)交所香港聯(lián)交所證券上市規(guī)則證券上市規(guī)則第二十一項指引第二十一項指引保薦人就首次上市申請進(jìn)行的盡職審查保薦人就首次上市申請進(jìn)行的盡職審查保薦人應(yīng)進(jìn)行所需查詢，直至保薦人可合理信納上市文件所載的披露事宜。保薦人履行職責(zé)時，應(yīng)抱著專業(yè)的懷疑態(tài)度專業(yè)的懷疑態(tài)度，審查新申請人或其董事對保薦人所作陳述及申訴或所提供其他資料的準(zhǔn)確及完整性。所謂“專業(yè)的懷疑態(tài)度”，是指抱著提問求證的心態(tài)，做出批判評論性的評估，并特別留意一些有矛盾的或令該等陳述、申述及資料可靠性備受質(zhì)疑的資料（包括專家所提供的資料）。6香港的相關(guān)規(guī)定及執(zhí)法案

4、例（續(xù)）香港的相關(guān)規(guī)定及執(zhí)法案例（續(xù)）n盡職審查的內(nèi)容要求盡職審查的內(nèi)容要求保薦人就全體及個別董事的經(jīng)驗、資歷、勝任能力及誠信所進(jìn)行的一般盡職審查的查詢。保薦人就新申請人是否符合上市資格所進(jìn)行的一般盡職審查的查詢。保薦人就每名新申請人及編制申請人上市文件及證明資料所進(jìn)行的一般盡職審查的查詢。保薦人就上市文件專家部分所進(jìn)行的一般盡職審查的查詢。保薦人就新申請人的會計及管理制度及董事對本身及新申請人的責(zé)任的理解認(rèn)識所進(jìn)行的一般盡職審查的查詢。7香港的相關(guān)規(guī)定及執(zhí)法案例（續(xù)）香港的相關(guān)規(guī)定及執(zhí)法案例（續(xù)）n紀(jì)律處分的有關(guān)規(guī)定紀(jì)律處分的有關(guān)規(guī)定香港證監(jiān)會可采取的紀(jì)律措施香港證監(jiān)會獲授權(quán)施加以下一項或多

5、項制裁：撤銷或局部撤銷牌照或注冊；暫時吊銷或局部暫時吊銷牌照或注冊；撤銷核準(zhǔn)成為負(fù)責(zé)人員；暫停核準(zhǔn)成為負(fù)責(zé)人員；禁止申請牌照或注冊；禁止申請成為負(fù)責(zé)人員、主管人員或有關(guān)人士；罰款（最高罰款為罰款（最高罰款為1,000萬元或所賺取的利潤金額萬元或所賺取的利潤金額/所避免的損失金額的所避免的損失金額的3倍，以較倍，以較高者為準(zhǔn)）；高者為準(zhǔn)）；譴責(zé)（私下或公開）。8香港證監(jiān)會對數(shù)碼庫有限公司股份于2001年12月在創(chuàng)業(yè)板上市進(jìn)行了調(diào)查。香港證監(jiān)會在調(diào)查中揭露的不當(dāng)情況包括：數(shù)碼庫與一名包銷商自行更改包銷協(xié)議內(nèi)訂明的付款安排而沒有知會香港聯(lián)交所；數(shù)碼庫在創(chuàng)業(yè)板上市后，有超過1,000萬元的上市所得款項

6、仍未收妥；直至2002年5月，上市所得款項仍未收妥一事才匯報香港聯(lián)交所；數(shù)碼庫于2001年12月上市前向香港聯(lián)交所作出表示已收妥所有上市所得款項的聲明是不正確的。 處罰結(jié)果：保薦人德勤企業(yè)財務(wù)顧問有限公司同意在不承認(rèn)任何法律責(zé)任的基礎(chǔ)上，自愿不擔(dān)任在創(chuàng)業(yè)板及主板上市的公司的保薦人，為期九個月。此外，德勤主要主管謝其龍同意在不承認(rèn)任何法律責(zé)任的基礎(chǔ)上，不出任任何委托保薦工作的主管，為期六個月。n案例一：數(shù)碼庫有限公司案例一：數(shù)碼庫有限公司香港的相關(guān)規(guī)定及執(zhí)法案例（續(xù)）香港的相關(guān)規(guī)定及執(zhí)法案例（續(xù)）9香港證監(jiān)會指稱德勤沒有適當(dāng)?shù)芈男衅渥鳛楸Ｋ]人的責(zé)任，并建議對其采取紀(jì)律處分行動。香港證監(jiān)會指稱德勤

7、未有： 對數(shù)碼庫的業(yè)務(wù)前景作出合理的盡職審查；對數(shù)碼庫的業(yè)務(wù)前景作出合理的盡職審查；確保數(shù)碼庫在招股章程內(nèi)作出的多項陳述是有充分根據(jù)的；確保數(shù)碼庫在招股章程內(nèi)作出的多項陳述是有充分根據(jù)的；向香港聯(lián)交所報告付款安排的變更；在呈交數(shù)碼庫的聲明予聯(lián)交所前，就該聲明作出適當(dāng)而審慎的查詢；在2002年3月向香港聯(lián)交所報告上市所得款項仍未收妥及數(shù)碼庫的聲明并不正確。n案例一：數(shù)碼庫有限公司案例一：數(shù)碼庫有限公司香港的相關(guān)規(guī)定及執(zhí)法案例（續(xù)）香港的相關(guān)規(guī)定及執(zhí)法案例（續(xù)）10歐亞農(nóng)業(yè)(控股)有限公司于2001年7月19日在香港聯(lián)合交易所上市。工商東亞融資有限公司是歐亞農(nóng)業(yè)唯一的保薦人。歐亞農(nóng)業(yè)上市不久即負(fù)面

8、消息不斷。2002年9月30日公司股票停牌。2003年7月，歐亞農(nóng)業(yè)因為拖欠集友銀行3000多萬元而被申請清盤。2004年5月20日公司股份的上市地位按照交易所的除牌程序予以取消。 作為歐亞農(nóng)業(yè)的保薦人，工商東亞的保薦責(zé)任不可推脫，并因此受到了香港證監(jiān)會的調(diào)查。通過調(diào)查，香港證監(jiān)會指工商東亞并沒有以適當(dāng)?shù)募寄?、小心審慎和勤勉盡責(zé)地去履行其作為歐亞農(nóng)業(yè)的上市保薦人的職務(wù)。工商東亞在不承認(rèn)任何法律責(zé)任的基礎(chǔ)上，同意支付3,000萬港元，以作為就該宗證監(jiān)會個案進(jìn)行的全面及最終和解。n案例二：歐亞農(nóng)業(yè)案例二：歐亞農(nóng)業(yè)香港的相關(guān)規(guī)定及執(zhí)法案例（續(xù)）香港的相關(guān)規(guī)定及執(zhí)法案例（續(xù)）112004年12月，香港

9、證監(jiān)會指責(zé)東英亞洲有限公司為一家公司申請創(chuàng)業(yè)板上市擔(dān)任保薦人時，向香港聯(lián)交所隱瞞重要資料，令其暫時停止保薦人相關(guān)活動。香港聯(lián)交所宣布，由2004年12月17日起：(i)東英亞洲自聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板認(rèn)可保薦人名冊上除名，東英亞洲同意在直至2005年5月17日前不擔(dān)任主板的保薦人；(ii)東英亞洲主管梁展勝自愿在直至2005年9月17日前停止擔(dān)任東英亞洲的主要主管，并同意同一期間內(nèi)不會履行或進(jìn)行任何有關(guān)創(chuàng)業(yè)板或主板上市申請人或上市發(fā)行人的活動。同時，東英亞洲及梁展勝均與香港證監(jiān)會協(xié)議，在上述各有關(guān)期間內(nèi)，不會擔(dān)任保薦人或合規(guī)顧問，或代表保薦人或合規(guī)顧問為任何上市申請人或發(fā)行人履行或進(jìn)行任何活動。n案例三

10、：某公司創(chuàng)業(yè)板上市申請案例三：某公司創(chuàng)業(yè)板上市申請香港的相關(guān)規(guī)定及執(zhí)法案例（續(xù)）香港的相關(guān)規(guī)定及執(zhí)法案例（續(xù)）12盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則實施對保薦人的影響實施對保薦人的影響保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則統(tǒng)一盡職調(diào)查深入程度統(tǒng)一盡職調(diào)查深入程度，使保薦人盡職調(diào)查”規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化、系統(tǒng)化“ ，有章可循保薦人承擔(dān)更大責(zé)任，保薦人承擔(dān)更大責(zé)任，例如增加了對中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見進(jìn)行審查，考驗了保薦人的專業(yè)勝任能力準(zhǔn)則適當(dāng)強(qiáng)調(diào)了保薦人的職責(zé)，責(zé)任主體責(zé)任主體由保薦代表人延伸至保由保薦代表人延伸至保薦人薦人n盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則的影響的影響13第二章第二章 盡職調(diào)查工作

11、基本程序和方法盡職調(diào)查工作基本程序和方法n盡職調(diào)查在整體工作中的位置盡職調(diào)查在整體工作中的位置n保薦人盡職調(diào)查工作基本流程保薦人盡職調(diào)查工作基本流程n盡職調(diào)查的主要方法盡職調(diào)查的主要方法n案例分析案例分析目目 錄錄14盡職調(diào)查在整體工作中的位置盡職調(diào)查在整體工作中的位置確定上市目標(biāo)方案論證聘請中介盡職盡職調(diào)查調(diào)查實施改制重組審計評估法律申報審核發(fā)行階段改制重組階段改制重組階段IPO再融資再融資確定融資目標(biāo)融資方式論證聘請中介組建團(tuán)隊盡職盡職調(diào)查調(diào)查審計評估法律申報審核發(fā)行階段融資方案階段融資方案階段選定融資方案各項材料制作各項材料制作盡職調(diào)查處于盡職調(diào)查處于核心地位核心地位盡職盡職調(diào)查調(diào)查設(shè)立

12、股份公司n不同類型項目中盡職調(diào)查的位置不同類型項目中盡職調(diào)查的位置15保薦人盡職調(diào)查工作基本流程保薦人盡職調(diào)查工作基本流程入場工作組建調(diào)查團(tuán)隊擬訂計劃調(diào)查問卷制作撰寫報告內(nèi)部復(fù)核申報文件底稿歸檔發(fā)行獲準(zhǔn)律 師審計師評估師總協(xié)調(diào)人員培訓(xùn)問卷下發(fā)實地調(diào)查管理層訪談其他方式問卷反饋多次工作底稿n盡職調(diào)查工作基本流程盡職調(diào)查工作基本流程16盡職調(diào)查的主要方法盡職調(diào)查的主要方法n盡職調(diào)查盡職調(diào)查投資銀行的望、聞、問、切投資銀行的望、聞、問、切 走訪主管部門等各類政府機(jī)構(gòu)，查閱記錄、資料。走訪主管部門等各類政府機(jī)構(gòu)，查閱記錄、資料。 咨詢獨立專業(yè)機(jī)構(gòu)、研究機(jī)構(gòu)、行業(yè)協(xié)會、專家意見等。咨詢獨立專業(yè)機(jī)構(gòu)、研究

13、機(jī)構(gòu)、行業(yè)協(xié)會、專家意見等。 廣泛查閱市場信息廣泛查閱市場信息，多渠道、多角度增進(jìn)了解，并驗證既得資料的真實完整性。 函證。函證。 盡職調(diào)查問卷的盡職調(diào)查問卷的 制作與反饋（多制作與反饋（多次）。次）。這是盡職調(diào)查工作中最重要的程序之一，它如同中醫(yī)中的望診，可以獲得對企業(yè)的概要性、通盤性了解。除能全面獲取企業(yè)的各方面資料外，好的問卷工作將為以后的各項調(diào)查打下扎實的基礎(chǔ)。 訪談訪談。訪談是盡職調(diào)查的又一關(guān)鍵工作，具體包 括管理層訪談、職能部門分部訪談、職工訪談、上下游企業(yè)訪談、重大事項專項訪談等等。 征詢項目其他中介機(jī)構(gòu)意見征詢項目其他中介機(jī)構(gòu)意見。 建立持續(xù)、有效的溝通機(jī)制建立持續(xù)、有效的溝通

14、機(jī)制。如定期會議、專線電話等。 現(xiàn)場盡調(diào)現(xiàn)場盡調(diào)。實地考察非常重要，是 加深認(rèn)知、發(fā)現(xiàn)問題的最直接途徑。 分析、測算與比較分析、測算與比較。這是盡調(diào)資料的再加工過程，同時也是發(fā)現(xiàn)問題的“捷徑”，我們將在后文的一個案例觀察中看到分析的重要性。 各類記錄、憑證、合同等資料的抽查、核檢各類記錄、憑證、合同等資料的抽查、核檢。 管理層演示管理層演示。17 上頁中列舉了多種盡職調(diào)查方法，實際工作中應(yīng)根據(jù)實際情況因地制宜地選取；同時，對于一項調(diào)查，往往可以從多方面入手，運用不同方法，從不同角度獲得對該問題的全面認(rèn)知，并實現(xiàn)不同方法的相互驗證。例如，在對公司的行業(yè)狀況進(jìn)行調(diào)查時，我們可以選取如下方法多方位展

15、開：盡職調(diào)查的主要方法（續(xù)）盡職調(diào)查的主要方法（續(xù)）n靈活選取、綜合運用、相互驗證靈活選取、綜合運用、相互驗證收集主管部門收集主管部門的發(fā)展規(guī)劃、的發(fā)展規(guī)劃、法律法規(guī)法律法規(guī)咨詢研究機(jī)構(gòu)、走訪行業(yè)專咨詢研究機(jī)構(gòu)、走訪行業(yè)專家、研讀行業(yè)報告家、研讀行業(yè)報告管理層訪談、管理層訪談、上下游企業(yè)訪談上下游企業(yè)訪談分析測算行業(yè)、公司分析測算行業(yè)、公司數(shù)據(jù)并加以比較數(shù)據(jù)并加以比較盡調(diào)問卷的盡調(diào)問卷的相關(guān)設(shè)計相關(guān)設(shè)計18案例分析案例分析G公司公司1994年6月上市的G公司，曾因其驕人的業(yè)績和誘人的前景而被稱為“中國第一藍(lán)籌股”。2001年8月，財經(jīng)雜志發(fā)表“G公司陷阱”一文，G公司虛構(gòu)財務(wù)報表事件被曝光。

16、2002年5月中國證監(jiān)會對G公司的行政處罰決定書認(rèn)定，公司自1998年至2001年期間累計虛增利潤77,156.70萬元，其中：1998年虛增1,776.10萬元，由于主要控股子公司1998年及之前年度的財務(wù)資料丟失，利潤真實性無法確定；1999年虛增17,781.86萬元，實際虧損5,003.20萬元；2000年虛增56,704.74萬元，實際虧損14,940.10萬元；2001年16月虛增894萬元，實際虧損2,557.10萬元。從原料購進(jìn)到生產(chǎn)、銷售、出口等環(huán)節(jié)，公司偽造了全部單據(jù)，包括銷售合同和發(fā)票、銀行票據(jù)、海關(guān)出口報關(guān)單和所得稅免稅文件。 G公司編制合并報表時，未抵銷與子公司之間的

17、關(guān)聯(lián)交易，也未按股權(quán)協(xié)議的比例合并子公司，從而虛增巨額資產(chǎn)和利潤；對于不符合國家稅法規(guī)定的異常情況，審計人員沒有予以應(yīng)有關(guān)注。注冊會計師未能發(fā)現(xiàn)或報告有關(guān)重大虛假問題。n案例聚焦：案例聚焦： G公司瘋狂造假公司瘋狂造假19案例分析案例分析G公司（續(xù)）公司（續(xù)）關(guān)注超額的同行業(yè)利潤率關(guān)注超額的同行業(yè)利潤率：G公司2000年利潤率高達(dá)46，而深滬兩市農(nóng)業(yè)類、中草藥類和葡萄釀酒類上市公司的利潤率鮮有超過20的。年報中報稅是否符合實際年報中報稅是否符合實際：如果公司天津分公司宣稱的出口屬實，按照我國稅法，應(yīng)辦理幾千萬的出口退稅，但年報里根本找不到出口退稅的項目；2000年公司工業(yè)生產(chǎn)性的收入形成毛利5

18、.43億元，按17稅率計算，公司應(yīng)當(dāng)計交的增值稅至少為 9,231萬元，但公司披露2000年年末應(yīng)交增值稅余額為負(fù)數(shù)，不但不欠，而且還沒有抵扣完。 銷售及回款情況銷售及回款情況是否屬實：是否屬實：公司2000年銷售收入與應(yīng)收款項保持大體比例的同步增長，貨幣資金和應(yīng)收款項合計與短期借款也保持大體比例的同步增長，考慮到公司當(dāng)年銷售及資金回籠并不理想，顯然公司希望以巨額貨幣資金的囤積來顯示銷售及回款情況。對重大合同的復(fù)核：對重大合同的復(fù)核：簽下總金額達(dá)60億元合同的德國誠信公司（Fedelity Trading GmBH）只與G公司單線聯(lián)系，據(jù)稱為一家百年老店，但事實上卻是注冊資本僅為10萬馬克的一

19、家小型貿(mào)易公司?，F(xiàn)場盡職調(diào)查至關(guān)重要：現(xiàn)場盡職調(diào)查至關(guān)重要：原材料購買批量很大，都是整數(shù)噸位，一次購買上千噸桂皮、生姜，整個廠區(qū)恐怕都盛不下，而庫房、工藝不許外人察看。 切勿忽視盡職調(diào)查中的細(xì)節(jié)：切勿忽視盡職調(diào)查中的細(xì)節(jié)：超臨界二氧化碳萃取技術(shù)高溫高壓高耗電，但公司水電費1999年僅20萬元，2000年僅70萬元 。n保薦人完全可以在盡職調(diào)查過程發(fā)現(xiàn)眾多疑點保薦人完全可以在盡職調(diào)查過程發(fā)現(xiàn)眾多疑點20第三章第三章 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容和重點關(guān)注問題盡職調(diào)查的主要內(nèi)容和重點關(guān)注問題n盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查的主要內(nèi)容n重點關(guān)注問題示例重點關(guān)注問題示例目目 錄錄21盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查的主要

20、內(nèi)容發(fā)行人基本情況發(fā)行人基本情況業(yè)務(wù)與技術(shù)業(yè)務(wù)與技術(shù)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易高管人員高管人員組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制財務(wù)與會計財務(wù)與會計業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)募集資金運用募集資金運用風(fēng)險因素風(fēng)險因素法律合規(guī)法律合規(guī)其他重要事項其他重要事項n盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查的主要內(nèi)容22盡職調(diào)查重點關(guān)注問題示例盡職調(diào)查重點關(guān)注問題示例n國企改制上市國企改制上市集團(tuán)業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與整體上市的關(guān)系；改制后集團(tuán)公司的定位及獨立生存能力；人員分流、員工安置是否合理、合法；關(guān)聯(lián)交易是否合理、定價是否合理；同業(yè)競爭是否完全避免；土地是否得到合理、合法的處置；歷史問題是否得到妥善的處置；改制

21、后股份公司資產(chǎn)、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的獨立性。nA+H股跨境上市股跨境上市兩地法律法規(guī)差異及協(xié)調(diào)；國際會計準(zhǔn)則與國內(nèi)會計準(zhǔn)則的差異及影響；招股書披露差異；監(jiān)管部門審核要求及審核程序的差異；信息披露差異。23盡職調(diào)查重點關(guān)注問題示例（續(xù)）盡職調(diào)查重點關(guān)注問題示例（續(xù)）n資產(chǎn)收購及整體上市資產(chǎn)收購及整體上市擬收購資產(chǎn)行業(yè)發(fā)展前景、技術(shù)領(lǐng)先程度；擬收購資產(chǎn)質(zhì)量、盈利狀況；擬收購資產(chǎn)是否存在重大法律障礙，是否存在抵押質(zhì)押部分；規(guī)劃、環(huán)保是否符合產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)部門要求；關(guān)注前三年合并報表和原公司報表差異；關(guān)注擬收購資產(chǎn)與上市公司協(xié)同效應(yīng)；是否大幅降低關(guān)聯(lián)交易，消除同業(yè)競爭。n再融資再融資上市公司經(jīng)營過

22、程中是否存在違法、違規(guī)行為；內(nèi)控制度是否健全、有效；前次募集資金使用情況；本次融資的必要性；是否存在著可能影響再融資順利實施的因素。24第四章第四章 盡職調(diào)查操作實務(wù)盡職調(diào)查操作實務(wù)n如何扮演盡職調(diào)查工作中總協(xié)調(diào)人的角色如何扮演盡職調(diào)查工作中總協(xié)調(diào)人的角色n如何組織編寫盡職調(diào)查問卷如何組織編寫盡職調(diào)查問卷n合理的組織是盡職調(diào)查順利進(jìn)行的保障合理的組織是盡職調(diào)查順利進(jìn)行的保障n有效的人員培訓(xùn)將使盡職調(diào)查更有效率有效的人員培訓(xùn)將使盡職調(diào)查更有效率n日常的溝通體系也非常重要日常的溝通體系也非常重要n如何在勤勉盡責(zé)的基礎(chǔ)上進(jìn)行免責(zé)如何在勤勉盡責(zé)的基礎(chǔ)上進(jìn)行免責(zé)目目 錄錄25如何扮演盡職調(diào)查工作中總協(xié)調(diào)

23、人的角色如何扮演盡職調(diào)查工作中總協(xié)調(diào)人的角色保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則大大提升了保薦人的責(zé)任要求標(biāo)準(zhǔn)，保薦人在對發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方履行盡職調(diào)查時，還需對中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見保持合理質(zhì)疑，并在對發(fā)行人盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，對專業(yè)意見支持的內(nèi)容進(jìn)行分析性復(fù)核、審慎核查。n準(zhǔn)則準(zhǔn)則對保薦人在專業(yè)勝對保薦人在專業(yè)勝任方面提出了全新的要求任方面提出了全新的要求對于去年出現(xiàn)的AH跨境發(fā)行、或者HtoA發(fā)行案例中，由于境內(nèi)外法律制度、監(jiān)管要求、會計政策的差異，保薦人已經(jīng)無法完全憑借自己的專業(yè)素質(zhì)履行勤勉盡職義務(wù)，因此協(xié)調(diào)境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)共同進(jìn)行盡職調(diào)查成為保薦人的核心工作。n專業(yè)勝任敦促保薦人在盡職專業(yè)勝

24、任敦促保薦人在盡職調(diào)查工作中擔(dān)任總協(xié)調(diào)人調(diào)查工作中擔(dān)任總協(xié)調(diào)人保薦人保薦人總協(xié)調(diào)人總協(xié)調(diào)人審計師（境內(nèi)外）資產(chǎn)評估師物業(yè)評估師（境外）土地評估師律師（境內(nèi)外）n如何擔(dān)當(dāng)總協(xié)調(diào)人如何擔(dān)當(dāng)總協(xié)調(diào)人統(tǒng)籌各家機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查問卷，統(tǒng)一安排企業(yè)人員盡職調(diào)查培訓(xùn)和盡職調(diào)查問卷下發(fā)，對問卷反饋時間進(jìn)行總體規(guī)劃安排，并負(fù)責(zé)匯總反饋信息；定期進(jìn)行中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會議，或就各中介機(jī)構(gòu)的問卷內(nèi)容進(jìn)行專業(yè)溝通，聽取各中介機(jī)構(gòu)的意見；并同時了解各中介機(jī)構(gòu)的工作程序和內(nèi)容，以確保保薦人獨立的審慎核查的功能，不完全依賴其他中介機(jī)構(gòu)的意見做出判斷。26如何編寫盡職調(diào)查問卷如何編寫盡職調(diào)查問卷編寫依據(jù)編寫依據(jù)n保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則n其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查對應(yīng)準(zhǔn)則或要求n相關(guān)法律法規(guī)或政策針對性針對性和層次性和層次性n針對企業(yè)特性、行業(yè)特點、融資方式設(shè)計問卷，切忌盲目套用準(zhǔn)則或已有的問卷清單n對于多層級的大型企業(yè)，應(yīng)分解問卷內(nèi)容，并向下級單位分別下發(fā)符合其實際情況的問卷n不同中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查要協(xié)調(diào)一致地進(jìn)行n資料可以要求分批提供，以縮短等待時間n注意問卷的細(xì)節(jié)n盡量獲取企業(yè)的電子資料n盡職調(diào)查問卷的編寫盡職調(diào)查問卷的編寫27合理的組織是盡職調(diào)查順利進(jìn)行的保障合理的組織是盡職調(diào)查順利進(jìn)行的保障組織設(shè)計組織設(shè)計n成立專門的股改辦公室或指定專門的部門n視需要可以成立專項事務(wù)小