財務(wù)數(shù)據(jù)造假、濫用會計估計、高溢價收購 上市公司的資本“運作術(shù)”

1、財務(wù)數(shù)據(jù)造假、濫用會計估計、高溢價收購 上市公司的資本“運作術(shù)”本刊實習(xí)記者 周琳上市公司造假現(xiàn)象屢禁不絕，如關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)造假、濫用會計估計、過高溢價收購等，無不是某些上市公司重組過程中的拿手好戲。當(dāng)然，有的上市公司手法拙劣，有的相對“巧妙”一些。歸根結(jié)底，這些都是沖擊資本市場、損害中小投資者利益的惡劣行為，也必將會受到監(jiān)管層的處理。陸家嘴孫公司股權(quán)交易疑問至今不回應(yīng)關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)交易 財務(wù)造假事件：2015年11月26日，陸家嘴將其持有的孫公司上海純一實業(yè)發(fā)展有限公司（以下稱“上海純一”）60%股權(quán)及其1.85億元債權(quán)，以6.63億元轉(zhuǎn)讓給以上海自貿(mào)區(qū)股權(quán)投資基金管理有限公司（以下稱“自貿(mào)區(qū)

2、基金”）為管理人的上海自貿(mào)區(qū)基金-地產(chǎn)1號基金（以下稱“地產(chǎn)1號基金”）。地產(chǎn)1號基金是由陸家嘴主導(dǎo)設(shè)立，并由其全資子公司上海佳章資產(chǎn)管理公司（下稱上海佳章）與自貿(mào)區(qū)基金以雙普通合伙人模式共同管理。在陸家嘴年報中，按照非關(guān)聯(lián)交易和非實質(zhì)控制對以上股權(quán)交易進(jìn)行了會計處理，產(chǎn)生了總計3.23億元凈利潤。當(dāng)年，陸家嘴實現(xiàn)凈利潤總額19億元。疑點：陸家嘴在上海純一股權(quán)交易中是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，后續(xù)會計安排是否存在虛增利潤？該問題的核心是地產(chǎn)1號基金與陸家嘴的關(guān)系，以及地產(chǎn)1號基金的結(jié)構(gòu)安排。首先，地產(chǎn)1號基金的發(fā)起方是陸家嘴。2015年7月7日，陸家嘴投資部副總經(jīng)理吳琪敏向陸家嘴集團(tuán)戰(zhàn)略投資部提出陸家嘴

3、“發(fā)起基金收購東方純一項目公司60%股權(quán)”的議案簽報。2015年7月28日，陸家嘴董事長、總經(jīng)理分別擔(dān)任董事長兼法人代表、董事的上海富都世界發(fā)展有限公司（以下稱“富都世界”，陸家嘴持股50%的合資公司，實質(zhì)控制權(quán)歸屬陸家嘴）以通信表決方式召開董事會，決議陸家嘴建議的投資項目：上海自貿(mào)區(qū)基金與陸家嘴合作發(fā)起“地產(chǎn)1號基金”收購東方純一項目公司60%股權(quán)。其次，紅周刊記者獲得的一份上海自貿(mào)區(qū)基金-地產(chǎn)1號基金基金合同顯示，地產(chǎn)1號基金結(jié)構(gòu)分為優(yōu)先級和劣后級，杠桿比約2:1。其中優(yōu)先級份額持有人是平安信托，出資額4.62億元，出資占比為66.57%；劣后級份額持有人包括自貿(mào)區(qū)一期基金、富都世界和上海

4、會元貳投資中心，出資額分別為1.155億元、1.16億元和50萬元，出資占比分別為16.64%、16.71%和0.07%，富都世界是最大劣后級份額持有人（具體內(nèi)容詳見紅周刊陸家嘴系列文章）。綜上，陸家嘴先主導(dǎo)設(shè)立了地產(chǎn)1號基金，后間接通過富都世界完成對方陸家嘴孫公司上海純一的股權(quán)收購。但陸家嘴2015年報的會計安排與以上邏輯卻相悖。上交所曾向陸家嘴發(fā)問詢函，2016年11月12日，陸家嘴在回復(fù)公告中指出，“1號基金系契約型私募基金，不存在普通合伙人”“自貿(mào)區(qū)基金是1號基金唯一的基金管理人”“上海佳章僅僅是1號基金資產(chǎn)和物業(yè)的管理顧問，本質(zhì)上是1號基金的服務(wù)提供商，不存在實際管理1號基金運營的情

5、形”，以及富都世界沒有為陸家嘴代持1號基金等。同時明確，“本公司僅為富都世界的股東，富都世界持有基金份額僅16.71%。其他基金份額持有人持有基金份額比例高達(dá)83.29%，在基金份額持有人大會中占絕對多數(shù)表決權(quán)，不受本公司及上海陸家嘴（集團(tuán)）有限公司之控制?！蹦敲?，陸家嘴的回復(fù)公告是否合乎商業(yè)常識？是否合乎事實呢？一般而言，在契約型基金中，優(yōu)先級份額持有人承擔(dān)風(fēng)險較小、享受收益固定，一旦投資項目出現(xiàn)損失，優(yōu)先級份額持有人有優(yōu)先清償權(quán)；劣后級份額持有人承擔(dān)風(fēng)險較大、享受收益也更多，在投資項目虧損時，劣后級份額持有人需要補(bǔ)貼優(yōu)先級份額持有人以保證后者的收益。實際上這本身就是一種融資形式，融資人（劣

6、后級份額持有人）運用一定杠桿比（優(yōu)先劣后比），來獲得資金（優(yōu)先級資金）。也就是說，無論優(yōu)先級平安信托等機(jī)構(gòu)占基金份額多大比例，都不能主導(dǎo)地產(chǎn)1號基金的實際運營，僅享有固定收益。地產(chǎn)1號基金的實際控制方是最大劣后級富都世界，間接控制方是陸家嘴?？墒菍Υ私Y(jié)果，陸家嘴卻始終予以否認(rèn)，其中的曲折給市場留下了諸多迷團(tuán)。對于地產(chǎn)1號基金而言，為什么其最大的劣后級富都世界和它的實質(zhì)控制人陸家嘴不是控制方呢？合理的答案很可能是，如果承認(rèn)陸家嘴是控制方，則關(guān)于上海純一的股權(quán)交易就變成了自買自賣的關(guān)聯(lián)交易，以及財務(wù)造假事實成立。吉艾科技預(yù)虧5.2億元引出高溢價收購關(guān)鍵詞：高溢價收購 濫用會計估計 業(yè)績巨虧 事件：

7、1月24日，吉艾科技發(fā)布公告稱，預(yù)計2016年度虧損52500萬元53000萬元，而吉艾科技2016年前3季度僅虧損145萬元。在業(yè)績巨虧背景里，吉艾科技在去年第四季度（10月17日）剛剛通過定向增發(fā)募集了5.23億元資金。公告稱，報告期內(nèi)歸屬于上市公司股東凈利潤虧損的主要原因是：“1，由于商譽(yù)減值及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備增加導(dǎo)致本期凈利潤虧損；2，由于油服行業(yè)持續(xù)低迷，報告期內(nèi)測井設(shè)備銷售及石油工程服務(wù)收入大幅降低，導(dǎo)致整體毛利率下降；3，預(yù)計公司2016年度的非經(jīng)常性損益金額約為-1013.84萬元，主要為設(shè)備報廢損失，對凈利潤影響較大?！币牲c：在吉艾科技陳述的三大理由中，對于油服行業(yè)持續(xù)低迷，如果

8、吉艾科技去年前3季度虧損145萬元屬實，那么第四季度不應(yīng)該和之前業(yè)績出現(xiàn)巨大背離，以至達(dá)到5.2億多元虧損。-1013.84萬元非經(jīng)常性損益金額不足以影響巨虧表現(xiàn)。因此，巨虧真實原因是“商譽(yù)減值及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備增加”，這也是投資者需要了解的，即商譽(yù)減值了多少？是誰導(dǎo)致了巨虧？根據(jù)公開信息，吉艾科技到2015年末的商譽(yù)賬面價值為76986萬元。其中，吉艾科技2015年6月收購天津安埔勝利石油工程技術(shù)有限公司（以下稱“安埔勝利”），就產(chǎn)生商譽(yù)70005萬元，占其賬面商譽(yù)價值的90.93%。當(dāng)時，8億元收購價款是安埔勝利賬面價值的8.08倍、公允價值的7.92倍。為什么會產(chǎn)生如此高的商譽(yù)？當(dāng)時的安埔勝

9、利的資產(chǎn)質(zhì)量又如何呢？2013年、2014年安埔勝利分別實現(xiàn)凈利潤50.64萬元和8364.52萬元。在吉艾科技入主時，安埔勝利的原股東承諾，安埔勝利在2015年、2016年和2017年各會計年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于9443.55萬元、10860.09萬元和11946.09萬元。在凈利潤數(shù)據(jù)上，安埔勝利非常漂亮，但有些數(shù)據(jù)卻是充滿了矛盾。比如2013年末，安埔勝利凈資產(chǎn)為463.55萬元，以期初463.55萬元的凈資產(chǎn)在2014年度實現(xiàn)凈利潤8364.52萬元，使得2014年凈資產(chǎn)收益率高達(dá)1804%，這是什么樣的業(yè)務(wù)可以使其獲得如此高的暴利？吉艾科技2015年報顯示，自2015年6月1日收

10、購日至年末，安埔勝利實現(xiàn)銷售收入11888.91萬元、凈利潤7644.62萬元，銷售凈利潤率高達(dá)64.3%。對比安埔勝利2014年銷售凈利潤率22.87%，它是如何在短期內(nèi)翻了三番？吉艾科技2015年報顯示，2015年報披露，收購日（2015年6月1日）至年末（2015年6月至12月），安埔勝利實現(xiàn)銷售收入11888.91萬元、凈利潤7644.62萬元，月均盈利1092萬元。另披露2015年安埔勝利全年實現(xiàn)凈利潤9611.50萬元，測算可知，安埔勝利被收購前2015年15月實現(xiàn)凈利潤為1966.88萬元、月均盈利393萬元。僅僅是收購前后，安埔勝利的凈利潤創(chuàng)造就有2倍差距！為什么？吉艾科技20

11、15年報顯示，吉艾科技原有業(yè)務(wù)（不含安埔勝利）2015年營業(yè)收入為17098.42萬元,同比下降了32.67%，實現(xiàn)凈利潤-205.27萬元,同比下降102.40%，銷售凈利潤率由2014年的33.74%下降至2015年的-1.20%。要知道，吉艾科技與其收購的安埔勝利公司同屬于石油鉆探服務(wù)行業(yè)，可令人費解的是，同樣遭遇行業(yè)低迷狀況，為何2015年安埔勝利有超強(qiáng)盈利能力，而吉艾科技（原有業(yè)務(wù)）卻慘淡經(jīng)營，甚至陷入虧損困境呢？如今吉艾科技放出商譽(yù)減值導(dǎo)致巨虧5.2億元以上的消息，且商譽(yù)減值直指2015年高溢價收購安埔勝利形成的商譽(yù)。那么安埔勝利被收購僅一年多就從優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)變成低效資產(chǎn)，究竟是之前的

12、“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”在造假，還是會計安排上在造假？宏磊股份：高溢價收購“低質(zhì)”公司關(guān)鍵詞：隱瞞重大信息 并購標(biāo)的估值虛高事件：宏磊股份在2016年9月14日宣布擬以14億元現(xiàn)金收購廣東合利90%股權(quán)，借此將主營業(yè)務(wù)從傳統(tǒng)的漆包線生產(chǎn)轉(zhuǎn)型為第三方支付。廣東合利目前運營著“合利寶”支付系統(tǒng)，主要為大宗商品交易所提供第三方結(jié)算。廣東合利截止到2016年一季度末的賬面凈資產(chǎn)僅為16476.67萬元，此次交易中廣東合利的整體估值將是該公司賬面凈資產(chǎn)的8.5倍。不過，廣東合利2015年實現(xiàn)營業(yè)收入金額達(dá)3706.36萬元，盈利986.93萬元；2016年第一季度營業(yè)收入40.3萬元，錄得502.37萬元虧損。疑點

13、：拋開廣東合利當(dāng)前業(yè)績表現(xiàn)不談，廣東合利的業(yè)務(wù)持續(xù)性和第三方支付牌照是否匹配此次交易的高估值呢？廣東合利運營的合利寶的主要客戶是以商品交易中心為主，其中2014年和2015年的第一大客戶均為“深圳市前海石化產(chǎn)品交易清算服務(wù)有限公司”，對應(yīng)真實客戶為“深圳石油化工交易所有限公司”，銷售結(jié)算金額分別為426.14萬元和3650.11萬元，占廣東合利當(dāng)年的銷售收入比重分別為88.13%和98.48%，對廣東合利的經(jīng)營影響重大。從廣東合利2016年一季度的經(jīng)營結(jié)果來看，“深圳石油化工交易所有限公司”及“深圳市前海石化產(chǎn)品交易清算服務(wù)有限公司”并未再與廣東合利發(fā)生大額結(jié)算，這導(dǎo)致廣東合利在一季度實現(xiàn)的營

14、業(yè)收入僅有40.3萬元。從外部因素來說，國家清理各類違規(guī)設(shè)立的交易所導(dǎo)致廣東合利的收入頓挫。“深圳石油化工交易所有限公司”是經(jīng)“深圳市人民政府”批準(zhǔn)成立的，且批準(zhǔn)單位僅為“深圳市人民政府”。根據(jù)國務(wù)院辦公廳在2012年7月20日發(fā)布的關(guān)于清理整頓各類交易場所的實施意見，“新設(shè)交易所除經(jīng)國務(wù)院或國務(wù)院金融管理部門批準(zhǔn)的以外，必須報省級人民政府批準(zhǔn)”；同時，廣東省在各類交易場所清理整頓的通知中也特別指出：“除經(jīng)部際聯(lián)席會議同意的13家交易所外，未經(jīng)省政府批準(zhǔn)，其他各類交易場所名稱中不得使用交易所字樣?！睆V東合利合規(guī)性仍是風(fēng)險所在。那么，廣東合利的第三方支付牌照是不是很稀缺？第三方支付牌照不多，但稀缺和合規(guī)運作是兩回事。廣東合利在2016年9月20日曾收到廣州人民銀行發(fā)送的行政處罰意見告知書，并于2016年10月25日收到了行政處罰書（廣州銀罰字<2016>5號）。2016年11月2日宏磊股份發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)購買重組擬收購標(biāo)的公司子公司