法律意見書模板

1、精品文檔關于對xxx資產(chǎn)處置情況之法律意見書xxx律師事務所xxxx律師事務所關于對xxx資產(chǎn)處置情況的法律意見書緯法意口第號根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國民事訴訟法、最高人民法院關 于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見、最高人民法院關于民事執(zhí)行 中查封、扣押、凍結(jié)財產(chǎn)的規(guī)定、最高人民法院關于民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產(chǎn)的規(guī) 定等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，安徽緯綸律師事務所（以下稱“本所”）接受 xxx公司 的委托，指派何建生律師、盧海霞律師（以下稱“本所律師”），關于對輕型汽車配件有限公司資產(chǎn)處置情況的法律意見書。第一節(jié) 律師聲明xxx律師事務所是在中國注冊的律師事務所，注冊地址為

2、安徽省xxxx,有資格依據(jù)中國的法律、法規(guī)提供本法律意見書項下之法律意見。安徽緯倫律師事務所及本所律師依據(jù)證券法、律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法和律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則等規(guī)定及本法律意見書出具日 以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原 則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所 發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔 相應法律責任。本所律師僅就與本次發(fā)行有關的法律問題發(fā)表法律意見，并不對有關會計、審計 等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中涉及會計、審計等內(nèi)容時，均為嚴格按照有 關

3、中介機構(gòu)出具的報告引述，并不意味著本所律師對這些內(nèi)容的真實性和準確性做出 任何明示或默示的保證。為出具本法律意見書，本所律師審查了發(fā)行人提供的與本次發(fā)行相關的文件和資 料。對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于政府有關主管部門、發(fā)行人或者其他有關機構(gòu)出具的證明文件。在出具本法律意見書的過程中，本所律師已得到發(fā)行人的如下保證：其提供的文 件復印件與原件一致；文件中的蓋章及簽字全部真實；其提供的文件以及有關的口頭 陳述均真實、準確、完整、無遺漏，且不包含任何誤導性的信息；一切足以影響本次 發(fā)行的事實和文件均已向本所律師披露，且無任何隱瞞、疏漏之處。本法律意見書

4、僅供發(fā)行人為本次發(fā)行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。 本所律師在此同意，發(fā)行人可以將本法律意見書作為本次發(fā)行所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報有關部門，并依法對所發(fā)表的法律意見承擔責任。第二節(jié)法律意見書正文一、本次發(fā)行的批準和授權(quán)1、本次發(fā)行的方案具體內(nèi)容根據(jù)發(fā)行人2015年私募債券定向發(fā)行說明書，本次發(fā)行的方案為：(1)債券名稱：(2)發(fā)行規(guī)模：(3)發(fā)行方式：(4)票面金額：(5)發(fā)行價格：(6)債券期限：(7)債券利率及其確定方式：(8)發(fā)行對象：符合規(guī)定的合格投資者。(9)承銷方式：(10)計息方式：(11)還本付息方式：(12)募集資金用途：(13)擔保方式及范圍：2、本

5、次發(fā)行的批準和授權(quán)根據(jù)發(fā)行人董事會決議及相關批準文件，授權(quán)發(fā)行人 xxx辦理本次發(fā)行的相關事 宜，包括但不限于：(1)依據(jù)國家法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的有關規(guī)定和董事會決議，根據(jù)公司和市 場的實際情況，決定本次發(fā)行的具體發(fā)行方案，以及修訂、調(diào)整本次發(fā)行的發(fā)行條款 等與發(fā)行方案相關的一切事宜；(2)聘請中介機構(gòu)，辦理本次發(fā)行的申報事宜，以及在發(fā)行完成后辦理本次發(fā) 行私募債券的轉(zhuǎn)讓事宜；(3)為本次發(fā)行的私募債券選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議 以及制定債券持有人會議規(guī)則；(4)為本次發(fā)行設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理；(5)負責具體實施和執(zhí)行本次發(fā)行及申請轉(zhuǎn)讓事宜，包括但

6、不限于根據(jù)有關監(jiān) 管部門的要求制作、修改、報送本次發(fā)行、申請轉(zhuǎn)讓的申報材料，簽署相關申報文件 及其他法律文件；(6)如國家法律法規(guī)或監(jiān)管部門的相關政策或市場條件發(fā)生變化，除根據(jù)有關 法律法規(guī)及公司章程規(guī)定必須由董事會重新決議的事項外，可依據(jù)有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定、監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行的具體方案等相關事項作適當調(diào)整或根據(jù) 實際情況決定是否繼續(xù)開展本次發(fā)行的相關工作；(7)全權(quán)負責辦理與本次發(fā)行及申請轉(zhuǎn)讓有關的其他事項；(8)本授權(quán)有效期自董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。本所律師認為：發(fā)行人現(xiàn)行的公司章程合法有效；發(fā)行人已就本次發(fā)行取得 內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)批準，該等批準的內(nèi)容

7、和程序符合公司法、定向私募債業(yè)務細則 (試行)等法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定；發(fā)行人股東及發(fā)行人對總經(jīng)理辦理 本次發(fā)行相關事宜的授權(quán)范圍、程序合法有效。本次發(fā)行尚需提交安徽省股權(quán)托管交 易中心備案。二、發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格1、發(fā)行人的基本情況發(fā)行人于 年 月 日成立，注冊資金元發(fā)行人的經(jīng)營范圍為截至年 月 日，發(fā)行人資產(chǎn)總計 元，負債總計 元，所有者權(quán)益合計為 元。年，發(fā)行人實現(xiàn)主營業(yè)務收入 元，利潤總額 元，凈利潤 元。2、發(fā)行人的股東3、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員經(jīng)核查發(fā)行人的公司章程并根據(jù)發(fā)行人說明，發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理 人員的具體情況如下：(1)發(fā)行人設董事會，成員為 人

8、，分別為 ；(2)發(fā)行人設監(jiān)事會，成員為 人，分別為 ；（3）發(fā)行人高級管理人員具體為：本所律師認為：發(fā)行人系合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，其持有的企業(yè) 法人營業(yè)執(zhí)照在有效期內(nèi)。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員設置符合 公司法 等相關法律、法規(guī)的規(guī)定。三、本次發(fā)行的實質(zhì)條件發(fā)行人本次發(fā)行屬于有限責任公司定向發(fā)行私募債券。經(jīng)逐項核查，發(fā)行人符合 公司法、定向私募債業(yè)務細則（試行）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的定 向發(fā)行私募債券的實質(zhì)條件，具體為：1、發(fā)行人系依據(jù)中國法律于2012年10月合法設立并有效存續(xù)的境內(nèi)有限責任 公司，符合定向私募債業(yè)務細則（試行）第十條第（一）項之規(guī)定。2、根據(jù)發(fā)行

9、人的書面確認并經(jīng)本所律師適當核查，發(fā)行人近三年不存在違法和 重大違規(guī)行為，符合定向私募債業(yè)務細則（試行）第十條第（二）項之規(guī)定。3、根據(jù)定向發(fā)行說明書，本期債券募集資金元，將全部用于廢棄礦山地質(zhì)環(huán)境整治項目，募集資金用途與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營相關且符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合定向私募債業(yè)務細則（試行）第十條第（三）項之規(guī)定。4、本期債券采用固定利率形式，票面年利率由合格投資者與發(fā)行人協(xié)商確定， 本次債券票面年利率確定為，發(fā)行利率符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定，符合定向 私募債業(yè)務細則（試行）第十條第（四）項之規(guī)定。5、根據(jù)發(fā)行人的內(nèi)部決議及定向發(fā)行說明書約定，本次發(fā)行以非公開方式 進行，發(fā)行對象為符合定向私募

10、債業(yè)務細則（試行）的不超過投資者，符合定向私募債業(yè)務細則（試行）第三條之規(guī)定。6、發(fā)行人xx年、xx年度的財務報告已經(jīng)xxx審計分別出具了 xxx會審字【xxxx】 第xxx號、xxx會審字【xxx】第xxx號，符合定向私募債業(yè)務細則（試行）第十 二條第（八）項之規(guī)定。本所律師認為：發(fā)行人本次定向發(fā)行私募債券符合公司法、定向私募債業(yè) 務細則（試行）等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的定向發(fā)行私募債券的實質(zhì)條 件。四、本期債券的信用評級經(jīng)核查，本期債券不進行信用評級。五、本次發(fā)行的投資者權(quán)益保護1、私募債券受托管理人（1）根據(jù)發(fā)行人與xx銀行股份有限公司簽署的xx有限公司與xx銀行股份有 限公司關

11、于xxx公司發(fā)行xx年私募債券債券受托管理協(xié)議（以下簡稱“私募債 券受托管理協(xié)議”），發(fā)行人聘請 xx銀行股份有限公司擔任本次發(fā)行私募債券的 受托管理人，依法履行債券受托管理人職責，在債券存續(xù)期限內(nèi)，由xx銀行股份有限公司代表債券持有人根據(jù)私募債券受托管理協(xié)議的約定維護債券持有人的最大 利益。（2）經(jīng)核查發(fā)行人與xx銀行股份有限公司簽署的私募債券受托管理協(xié)議， 其明確規(guī)定了雙方的權(quán)利和義務及私募債券受托管理人的職責，并對受托管理報酬、 受托管理人的變更、違約與救濟等事項作出明確約定。發(fā)行人已在定向發(fā)行說明書 對私募債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容進行了披露，并且約定投資者認購本期債券 視作同意私募債

12、券受托管理協(xié)議。本所律師認為：xx銀行股份有限公司未擔任本期私募債券的擔保機構(gòu)，其具備擔任私募債券受托管理人的主體資格。xx銀行股份有限公司作為債券受托管理人應履行 的職責約定及私募債券受托管理協(xié)議的內(nèi)容符合定向私募債業(yè)務細則（試行） 之規(guī)定。2、私募債券持有人會議規(guī)則（1）發(fā)行人與xx銀行股份有限公司根據(jù)定向私募債業(yè)務細則（試行）及相 關法律文件的規(guī)定制定了xx有限公司xx年私募債券之債券持有人會議規(guī)則（以 下簡稱“私募債券持有人會議規(guī)則”）。私募債券持有人會議規(guī)則對私募債 券持有人通過私募債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序等事項進行了約定，并明確規(guī)定了私募債券持有人會議的召集、會議的議案與

13、通知、會議召開、會議的表決與決 議等內(nèi)容。（2）發(fā)行人已在定向發(fā)行說明書中對私募債券持有人會議規(guī)則的主要 內(nèi)容進行了披露，并且約定投資者認購本期債券視作同意發(fā)行人制定的 私募債券持 有人會議規(guī)則。本所律師認為：發(fā)行人與私募債券受托管理人制定的私募債券持有人會議規(guī)則 內(nèi)容符合定向私募債業(yè)務細則（試行）之規(guī)定。3、其他投資者保護機制安排（1）償債保障金專戶發(fā)行人已在xx銀行設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理， 并聘請該行擔任本期債券的償債保障金專戶監(jiān)管人，與該行簽訂了xx有限公司xx年私募債券資金及賬戶監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“資金及賬戶監(jiān)管協(xié)議”）。在償 債資金安排上，償債賬戶監(jiān)管人應

14、在本期債券的付息日或兌付日前xx個工作日之前向發(fā)行人發(fā)出劃款通知書，要求發(fā)行人按資金及賬戶監(jiān)管協(xié)議的約定按時足額劃 付償債資金。在本期債券當期應付本息支付日前 xx個工作日償債賬戶資金數(shù)額不足 以支付本期債券當期應付本息，或在本金到期日的 xx日前累計提取的償債保障金余 額未達到當期應償付本金的xx%勺情況下，償債賬戶監(jiān)管人應及時通知發(fā)行人和債券 受托管理人。發(fā)行人自收到償債賬戶監(jiān)管人書面通知之日起xx個工作日內(nèi)，應向償債賬戶補足資金以確保本期債券當期應付本息能夠完全償付。（2）發(fā)行人已在定向發(fā)行說明書中作出如下承諾：在私募債券付息日十個 工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶； 在本金到

15、期日三十日前累計提取的 償債保障金余額不低于當期應償還本金的 20%若發(fā)行人不能按期償付債券本息或者 到期未能按期償付債券本息時，公司將至少采取如下措施：1）不向股東分配利潤；2） 暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；4）主要責任人不得調(diào)離；在本期債券存續(xù)期間內(nèi)，若未能 足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。經(jīng)本所律師核閱，發(fā)行人設立償債保障金專戶的相關約定，符合定向私募債業(yè) 務細則（試行）第三十七條的規(guī)定。4、本次發(fā)行的擔保根據(jù)xxx有限公司出具的擔保函，xx有限公司為本次發(fā)行的不超過 xx元的 私募債券提供連帶責任保證擔保

16、，保證范圍包括債券本金及利息，以及違約金、損害 賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用和其他應支付的費用， 保證期間為本次私募債存續(xù)期及私募 債到期之日起二年。本所律師認為：xx有限公司為本次發(fā)行所出具擔保函內(nèi)容符合擔保法及 相關法律、法規(guī)的規(guī)定。六、發(fā)行人信息披露安排發(fā)行人已在定向發(fā)行說明書中對本期債券存續(xù)期間發(fā)行人應當履行的信息披 露義務作出了安排，主要包括：發(fā)行人應當在完成私募債券登記后五個工作日內(nèi)，披露當期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及定向發(fā)行說明書等文件；發(fā)行人應 當及時披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項；在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應當按照本中心規(guī)定披露本金兌付、付息

17、事項；發(fā)行人的董事、 監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過 5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應當及時通報發(fā)行 人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達成后三個工作日內(nèi)進行披露。本所律師認為：發(fā)行人的信息披露方式和內(nèi)容安排符合定向私募債業(yè)務細則（試 行）之規(guī)定。七、發(fā)行人的對外擔保經(jīng)核查，截至xx年xx月，公司未發(fā)生對外擔保。八、發(fā)行人的重大訴訟、仲裁或行政處罰經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人確認，截至xx年xx月底，發(fā)行人不存在尚未了結(jié)的或可預見 的、可能對發(fā)行人及本次發(fā)行造成重大不利影響或?qū)嵸|(zhì)性障礙的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。九、發(fā)行人定向發(fā)行說明書的評價本所律師審閱了定向發(fā)行說明書，確認定向發(fā)行說明書與本法律意見不 存在矛盾，其內(nèi)容和格式