證監(jiān)會100號創(chuàng)業(yè)板上市證券發(fā)行管理辦法

1、創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法第一章 總則第一條 為了規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱上市公司）證券發(fā)行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據(jù)證券法、公司法制定本辦法。第二條 上市公司申請在境內(nèi)發(fā)行證券，適用本辦法。本辦法所稱證券，指下列證券品種：（一）股票；（二）可轉換公司債券；（三）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認可的其他品種。第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象公開發(fā)行，也可以向特定對象非公開發(fā)行。第四條 上市公司發(fā)行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上市公司作為信息披露第一責任人，應當及時向保薦

2、人、證券服務機構提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務機構開展盡職調(diào)查。第五條 保薦人應當嚴格履行法定職責，遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對保薦的上市公司的申請文件和證券服務機構出具的專業(yè)意見進行審慎核查，督導上市公司規(guī)范運作，對上市公司是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，并確保所出具的發(fā)行保薦書和上市公司的申請文件真實、準確、完整、及時。第六條 為證券發(fā)行出具文件的證券服務機構和人員，應當嚴格履行法定職責，遵照本行業(yè)的業(yè)務標準和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對上市公司的相關業(yè)務資料進行核查和驗證，確保所出具的專業(yè)文件真實、準確、完整、及時。第七條 上市公司應當建立投資者

3、保護機制，優(yōu)化投資回報機制，保障投資者的知情權和參與權等權利，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。第八條 中國證監(jiān)會對上市公司證券發(fā)行的核準，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。投資者應當自主判斷上市公司的投資價值并作出投資決策，自行承擔因上市公司經(jīng)營與收益的變化引致的投資風險。第二章 發(fā)行證券的條件第一節(jié) 一般規(guī)定第九條 上市公司發(fā)行證券，應當符合證券法規(guī)定的條件，并且符合以下規(guī)定：（一）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；（二）會計基礎工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營

4、的合法性，以及營運的效率與效果；（三）最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅；（四）最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；（五）最近一期末資產(chǎn)負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股票的除外；（六）上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者

5、其他方式占用的情形。第十條 上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行證券：（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（二）最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；（三）最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰；最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（四）上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違

6、反公司法第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。第十一條 上市公司募集資金使用應當符合下列規(guī)定：（一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致；（二）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的

7、公司；（四）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。第二節(jié) 公開發(fā)行股票第十二條 向原股東配售股份（以下簡稱配股），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：（一）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；（二）控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；（三）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量百分之七十的，上市公司應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。第十三條 向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)），除符合本章第一節(jié)規(guī)

8、定外，還應當符合下列規(guī)定：（一）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形；（二）發(fā)行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價。第三節(jié) 非公開發(fā)行股票第十四條 上市公司非公開發(fā)行股票除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合本節(jié)的規(guī)定。前款所稱非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。第十五條 非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定：（一）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；（二）發(fā)行對象不超過五名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當遵守國家的相關規(guī)定。第十六條 上市公

9、司非公開發(fā)行股票確定發(fā)行價格和持股期限，應當符合下列規(guī)定：（一）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起可上市交易；（二）發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易；（三）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)方以及董事會引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易

10、。上市公司非公開發(fā)行股票將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。第十七條 上市公司非公開發(fā)行股票募集資金用于收購兼并的，免于適用本辦法第九條第（一）項的規(guī)定。第四節(jié) 發(fā)行可轉換公司債券第十八條 公開發(fā)行可轉換公司債券的上市公司，除應當符合證券法規(guī)定的條件外，還應當符合本章第一節(jié)和本節(jié)的規(guī)定。前款所稱可轉換公司債券，是指上市公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券。第十九條 可轉換公司債券的期限最短為一年。第二十條 可轉換公司債券每張面值一百元?？赊D換公司債券的利率由上市公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關規(guī)定。第二十一條 公開發(fā)行可轉換公

11、司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。第二十二條 上市公司應當在可轉換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。第二十三條 公開發(fā)行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：（一）擬變更募集說明書的約定；（二）上市公司不能按期支付本息；（三）上市公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；（四）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；（五）其他影響債券持有人重大權益的事項。第二十四條 可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起六個月后方可轉換

12、為公司股票，轉股期限由公司根據(jù)可轉換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的次日成為上市公司股東。第二十五條 轉股價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價。前款所稱轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。第二十六條 募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可以按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。第二十七條 募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持

13、有人一次回售的權利。第二十八條 募集說明書應當約定轉股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調(diào)整轉股價格。第二十九條 募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：（一）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；（二）修正后的轉股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價。第三章 發(fā)行程序第三十條 上市公司申請發(fā)行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：（一）本次證

14、券發(fā)行的方案；（二）本次發(fā)行方案的論證分析報告；（三）本次募集資金使用的可行性報告；（四）其他必須明確的事項。董事會在編制本次發(fā)行方案的論證分析報告時，應當結合上市公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務狀況、資金需求等情況進行論證分析，獨立董事應當發(fā)表專項意見。論證分析報告至少包括下列內(nèi)容：（一）本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性；（二）本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性；（三）本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性；（四）本次發(fā)行方式的可行性；（五）本次發(fā)行方案的公平性、合理性；（六）本次發(fā)行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施。第三十一條 股東大會就發(fā)行股票作出

15、的決定，應當至少包括下列事項：（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；（三）定價方式或者價格區(qū)間；（四）募集資金用途；（五）決議的有效期；（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；（七）其他必須明確的事項。第三十二條 股東大會就發(fā)行可轉換公司債券作出的決定，應當至少包括下列事項：（一）本辦法第三十一條規(guī)定的事項；（二）債券利率；（三）債券期限；（四）回售條款；（五）還本付息的期限和方式；（六）轉股期；（七）轉股價格的確定和修正。第三十三條 股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。向本

16、公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避。上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應當提供網(wǎng)絡投票的方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。第三十四條 上市公司年度股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權董事會決定非公開發(fā)行融資總額不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效。上市公司年度股東大會給予董事會前款授權的，應當按照本辦法第三十一條的規(guī)定通過相關決議，作為董事會行使授權的前提條件。第三十五條 上市公司申請發(fā)行證券，應當由保薦人保薦，但是根據(jù)本辦法第三十七條規(guī)定適用簡易程序且根據(jù)本辦法第四十條規(guī)定采取自行銷

17、售的除外。保薦人或者上市公司應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。第三十六條 中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請：（一）收到申請文件后，五個工作日內(nèi)決定是否受理；（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審；（三）創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核申請文件；（四）中國證監(jiān)會作出核準或者不予核準的決定。第三十七條 上市公司申請非公開發(fā)行股票融資額不超過人民幣五千萬元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的，中國證監(jiān)會適用簡易程序，但是最近十二個月內(nèi)上市公司非公開發(fā)行股票的融資總額超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的除外。前款規(guī)定的簡易程序，中國證監(jiān)會自受理之日起十五個工作日內(nèi)作出核準或者不予核準決定

18、。第三十八條 上市公司應當自中國證監(jiān)會核準之日起六個月內(nèi)發(fā)行證券。超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。第三十九條 上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應當暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構成重大影響的，發(fā)行證券的申請應當重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準。第四十條 上市公司公開發(fā)行證券，應當由證券公司承銷。非公開發(fā)行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售：（一）發(fā)行對象為原前十名股東；（二）發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)方；（三）發(fā)行對象為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者員工；（四）董事會審議相關議案時已經(jīng)確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略

19、投資者或者其他發(fā)行對象；（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。上市公司自行銷售的，應當在董事會決議中確定發(fā)行對象，且不得采用競價方式確定發(fā)行價格。第四十一條 證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起六個月后，可以再次提出證券發(fā)行申請。第四章 信息披露第四十二條 上市公司發(fā)行證券，應當以投資者決策需求為導向，按照中國證監(jiān)會規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制公開發(fā)行證券募集說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。第四十三條 上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、淺白、易懂，便于中小投資者閱讀。中國證監(jiān)會規(guī)定的內(nèi)容

20、是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應當充分披露。第四十四條 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應當在二個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產(chǎn)或者股權的基本情況、交易價格、定價依據(jù)以及是否與公司股東或者其他關聯(lián)人存在利害關系。第四十五條 股東大會通過本次發(fā)行議案之日起二個工作日內(nèi)，上市公司應當披露股東大會決議公告。股東大會決議公告中應當包括中小投資者單獨計票結果。第四十六條 上市公司提出發(fā)行申請后，出現(xiàn)下列情形之一的，應當在次一工作日予以公告：（一）收到中國證監(jiān)會不予受理或者終

21、止審查決定；（二）收到中國證監(jiān)會不予核準或者予以核準決定；（三）上市公司撤回證券發(fā)行申請。第四十七條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當在公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。保薦人及保薦代表人應當聲明對其保薦的上市公司公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件的真實性、準確性、完整性和及時性承擔責任。為證券發(fā)行出具文件的證券服務機構和人員應當聲明對所出具文件的真實性、準確性、完整性和及時性承擔責任。第四十八條 公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產(chǎn)評

22、估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。第四十九條 公開發(fā)行證券募集說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。第五十條 上市公司在公開發(fā)行證券前的二至五個工作日內(nèi)，應當將經(jīng)中國證監(jiān)會核準的公司發(fā)行證券募集說明書刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。第五十一條 上市公司在非公開發(fā)行證券后的二個工作日內(nèi)，應當將發(fā)行情

23、況報告書刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。第五十二條 上市公司可以將公開發(fā)行證券募集說明書、發(fā)行情況報告書刊登于其他網(wǎng)站，但不得早于按照本辦法第五十條、第五十一條規(guī)定披露信息的時間。第五章 監(jiān)管和處罰第五十三條 上市公司違反本辦法規(guī)定，中國證監(jiān)會可以責令改正；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監(jiān)管談話、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。第五十四條 上市公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定，依法應當予以行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。第五

24、十五條 自申請文件受理之日起，上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構及相關人員即對申請文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。上市公司報送的申請文件中記載的信息自相矛盾、或者就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審查并自確認之日起十二個月內(nèi)不受理相關保薦代表人推薦的發(fā)行申請。第五十六條 上市公司報送的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將終止審查并自確認之日起三十六個月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請，并依照證券法的有關規(guī)定進行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。第

25、五十七條 上市公司在發(fā)行證券決策、申請、發(fā)行過程中，非法向他人提供尚未依法公開披露信息的，中國證監(jiān)會可以對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取監(jiān)管談話、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，并依照證券法的有關規(guī)定進行處罰或者追究相關責任。第五十八條 上市公司披露盈利預測，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、報刊上公開作出解釋并道歉；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會給予警告等行政處罰。利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會還可以自確認之日起三十六個月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請。注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴重的，給予警告等行政處罰。第五十九條 上市公司違反本辦法第十一條第（三）項、第（四）項規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責令改正；情節(jié)嚴重的，自確認之日起三十六個月內(nèi)不受理該公