公司外部治理講義

1、 第一講第一講 五、公司外部治理五、公司外部治理主要內(nèi)容主要內(nèi)容:（一）證券市場與控制權配置（一）證券市場與控制權配置（二）機構投資者的戰(zhàn)略選擇（二）機構投資者的戰(zhàn)略選擇（三）銀行的控制機制（三）銀行的控制機制（一）證券市場與控制權配置（一）證券市場與控制權配置n通過證券市場進行控制權配置是公司外部治通過證券市場進行控制權配置是公司外部治理的重要方式一理的重要方式一; ;n證券市場是金融市場的重要組成部分證券市場是金融市場的重要組成部分; ;n證券市場是資金調(diào)節(jié)和分配的樞紐之一證券市場是資金調(diào)節(jié)和分配的樞紐之一. . 1 1、證券市場在控制權配置中的作用、證券市場在控制權配置中的作用2 2、股

2、票價格與公司業(yè)績、股票價格與公司業(yè)績3 3、兼并與收購、兼并與收購4 4、公司防御與應變、公司防御與應變5 5、公司剝離、公司剝離1 1、證券市場在控制權配置中的作用、證券市場在控制權配置中的作用n控制權配置是以市場為依托而進行的產(chǎn)權交易，其本身也控制權配置是以市場為依托而進行的產(chǎn)權交易，其本身也是一種資本運動是一種資本運動n控制權配置必須借助于證券市場控制權配置必須借助于證券市場（1 1）證券市場的價格定位職能為企業(yè)控制權）證券市場的價格定位職能為企業(yè)控制權配置主體的價值評定奠定了基礎配置主體的價值評定奠定了基礎n企業(yè)控制權配置成功的先決條件是雙方達成合理價位。企業(yè)控制權配置成功的先決條件是

3、雙方達成合理價位。n資本市場上同類上市公司的價格是并購價位的極好參照。資本市場上同類上市公司的價格是并購價位的極好參照。n在非上市公司的價值評估中，參照同行業(yè)、同等規(guī)模的上在非上市公司的價值評估中，參照同行業(yè)、同等規(guī)模的上市公司的市場價值。市公司的市場價值。n準確的價位為控制權配置的順利進行奠定了基礎，使得控準確的價位為控制權配置的順利進行奠定了基礎，使得控制方通過資本市場價格看到控制權配置的必要性和可能性制方通過資本市場價格看到控制權配置的必要性和可能性.（2 2）發(fā)達的資本市場造就了控制權配置主）發(fā)達的資本市場造就了控制權配置主體體n發(fā)達的資本市場則為企業(yè)獲得資本提供了充分的條件發(fā)達的資本

4、市場則為企業(yè)獲得資本提供了充分的條件n資本市場的發(fā)展，使一些夕陽產(chǎn)業(yè)的企業(yè)、陷入經(jīng)營困資本市場的發(fā)展，使一些夕陽產(chǎn)業(yè)的企業(yè)、陷入經(jīng)營困境的企業(yè)，面臨挑戰(zhàn)的企業(yè)，能夠從資本市場的價格變境的企業(yè)，面臨挑戰(zhàn)的企業(yè)，能夠從資本市場的價格變化情況看出自身的不足，使它們產(chǎn)生聯(lián)營或變革的愿望。化情況看出自身的不足，使它們產(chǎn)生聯(lián)營或變革的愿望。n發(fā)達的資本市場也使得企業(yè)產(chǎn)權流動極其方便發(fā)達的資本市場也使得企業(yè)產(chǎn)權流動極其方便。（3 3）資本市場上投資銀行等中介機構的職能）資本市場上投資銀行等中介機構的職能多樣化為企業(yè)控制權配置提供了重要動力多樣化為企業(yè)控制權配置提供了重要動力n投資銀行等中介機構在企業(yè)控制權配

5、置中扮演著重要的角投資銀行等中介機構在企業(yè)控制權配置中扮演著重要的角色，成為企業(yè)控制權配置業(yè)務的重要操作者。色，成為企業(yè)控制權配置業(yè)務的重要操作者。n在發(fā)達的資本市場，中介機構的經(jīng)營范圍朝多元方向發(fā)展，在發(fā)達的資本市場，中介機構的經(jīng)營范圍朝多元方向發(fā)展，從單一的融資，到審計、評估、咨詢等，業(yè)務范圍在不斷從單一的融資，到審計、評估、咨詢等，業(yè)務范圍在不斷擴大，但基本上是繞著企業(yè)控制權配置這一主線。擴大，但基本上是繞著企業(yè)控制權配置這一主線。n從控制權配置計劃的確定、尋找買方與賣方、評估企業(yè)價從控制權配置計劃的確定、尋找買方與賣方、評估企業(yè)價值、談判、投標以至于最后交割，基本上都是在投資銀行值、談

6、判、投標以至于最后交割，基本上都是在投資銀行等中介機構的主持下進的。等中介機構的主持下進的。n這種中介機構既為企業(yè)控制權配置提供了方便，省去許多這種中介機構既為企業(yè)控制權配置提供了方便，省去許多繁瑣的工作，同時也證了控制權配置的科學性和合理性。繁瑣的工作，同時也證了控制權配置的科學性和合理性。 ( (投資銀行與商業(yè)銀行職能比較投資銀行與商業(yè)銀行職能比較) )金融行業(yè)金融行業(yè)- -投資集團投資集團- -投資銀行部投資銀行部- -職能職能 a)a)負責建立并完善公司投資銀行業(yè)務制度。負責建立并完善公司投資銀行業(yè)務制度。b)b)負責公司的負責公司的證券證券投資業(yè)務。投資業(yè)務。c)c)負責公司的負責公

7、司的信托信托投資業(yè)務。投資業(yè)務。d)d)負責對外提供企業(yè)負責對外提供企業(yè)投融資、上市、收購、兼并、投融資、上市、收購、兼并、重組等咨詢重組等咨詢服務。服務。e)e)負責公司負責公司收購、兼并、重組、上市融資收購、兼并、重組、上市融資。f)f)總裁或直接領導交辦的其它工作?？偛没蛑苯宇I導交辦的其它工作。商業(yè)銀行的五個基本職能商業(yè)銀行的五個基本職能1 1）信用中介職能）信用中介職能 信用中介是商業(yè)銀行最基本、最能反映其經(jīng)營活動信用中介是商業(yè)銀行最基本、最能反映其經(jīng)營活動特征的職能。這一職能的實質(zhì)，是通過銀行的負債業(yè)務，特征的職能。這一職能的實質(zhì)，是通過銀行的負債業(yè)務，把社會上的各種閑散貨幣集中到銀

8、行里來，再通過資產(chǎn)業(yè)把社會上的各種閑散貨幣集中到銀行里來，再通過資產(chǎn)業(yè)務，把它投向經(jīng)濟各部門；商業(yè)銀行是作為貨幣資本的貸務，把它投向經(jīng)濟各部門；商業(yè)銀行是作為貨幣資本的貸出者與惜入者的中介人或代表，來實現(xiàn)資本的融通出者與惜入者的中介人或代表，來實現(xiàn)資本的融通. . 2 2）支付中介職能）支付中介職能 通過存款在帳戶上的轉(zhuǎn)移，代理客戶支付，在存款的通過存款在帳戶上的轉(zhuǎn)移，代理客戶支付，在存款的基礎上，為客戶兌付現(xiàn)款等，成為工商企業(yè)、團體和個人基礎上，為客戶兌付現(xiàn)款等，成為工商企業(yè)、團體和個人的貨幣保管者、出納者和支付代理人。以商業(yè)銀行為中心，的貨幣保管者、出納者和支付代理人。以商業(yè)銀行為中心，形

9、成經(jīng)濟過程中無始無終的支付鏈條和債權債務關系。形成經(jīng)濟過程中無始無終的支付鏈條和債權債務關系。 3 3）信用創(chuàng)造功能）信用創(chuàng)造功能 商業(yè)銀行是各種金融機構中唯一能吸收活期商業(yè)銀行是各種金融機構中唯一能吸收活期存款，開設支票存款帳戶的機構，在此基礎上產(chǎn)存款，開設支票存款帳戶的機構，在此基礎上產(chǎn)生了轉(zhuǎn)帳和支票流通，商業(yè)銀行以通過自己的信生了轉(zhuǎn)帳和支票流通，商業(yè)銀行以通過自己的信貸活動創(chuàng)造和收縮活期存款，而活期存款是構成貸活動創(chuàng)造和收縮活期存款，而活期存款是構成貸市供給量的主要部分貸市供給量的主要部分. . 4 4） 創(chuàng)造金融工具的職能創(chuàng)造金融工具的職能 商業(yè)銀行在其負債業(yè)務和中間業(yè)務中不斷地創(chuàng)造著

10、各商業(yè)銀行在其負債業(yè)務和中間業(yè)務中不斷地創(chuàng)造著各種工具。種工具。 5 5） 金融服務職能金融服務職能 商業(yè)銀行除了資產(chǎn)負債業(yè)務和匯兌、結算業(yè)務外，還商業(yè)銀行除了資產(chǎn)負債業(yè)務和匯兌、結算業(yè)務外，還有些不影響銀行資產(chǎn)與負債總額的經(jīng)營活動，這些業(yè)務不有些不影響銀行資產(chǎn)與負債總額的經(jīng)營活動，這些業(yè)務不列入資產(chǎn)負債表內(nèi)，所以被稱為表外業(yè)務。列入資產(chǎn)負債表內(nèi)，所以被稱為表外業(yè)務。 2 2、股票價格與公司業(yè)績、股票價格與公司業(yè)績n 美國芝加哥大學教授法瑪美國芝加哥大學教授法瑪(Eugene Fama)根據(jù)預期形成所必需的最低根據(jù)預期形成所必需的最低限度信息的不同限度信息的不同(歷史信息、當前信息、內(nèi)部信息歷

11、史信息、當前信息、內(nèi)部信息)，提出了三種類型的效，提出了三種類型的效率市場假設。即：率市場假設。即：n 弱效率市場假設（弱效率市場假設（weak efficiency hypothesis)weak efficiency hypothesis)n 半強效率市場假設半強效率市場假設(semisirong efficiency hypothesis)(semisirong efficiency hypothesis)n 強效率市場假設強效率市場假設(strong efficiency hypothesis)(strong efficiency hypothesis) 有效市場理論意味著證券市場價格

12、是合理的，股票價格反映了所有與公司價值有有效市場理論意味著證券市場價格是合理的，股票價格反映了所有與公司價值有關的公開信息，它說明，我們可以在其他條件不變的情況下，通過測度每一決策對關的公開信息，它說明，我們可以在其他條件不變的情況下，通過測度每一決策對股價應有的影響來完成使股東財富最大化的目標。股價應有的影響來完成使股東財富最大化的目標。 n大量研究表明，股票價格最終將取決于公司的盈利水平和大量研究表明，股票價格最終將取決于公司的盈利水平和風險狀況風險狀況. .n但是，從某一時期來看，股票價格可能會背離其內(nèi)在價值但是，從某一時期來看，股票價格可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。因此應進行股票價值

13、評估，并將評估價值與而大起大落。因此應進行股票價值評估，并將評估價值與公司股票的市場價值進行比較。如果股票市場價值低于所公司股票的市場價值進行比較。如果股票市場價值低于所估算的價值，管理層就需要改進與市場的溝通，以便提高估算的價值，管理層就需要改進與市場的溝通，以便提高市場價值。市場價值。( (兩個途徑兩個途徑) )n途徑之一是進行內(nèi)部改進，即通過利用戰(zhàn)略上和經(jīng)營上的途徑之一是進行內(nèi)部改進，即通過利用戰(zhàn)略上和經(jīng)營上的機會，實現(xiàn)其資產(chǎn)的潛在價值。機會，實現(xiàn)其資產(chǎn)的潛在價值。n途徑之二是確定增值有無可能來自外部，通過資產(chǎn)剝離縮途徑之二是確定增值有無可能來自外部，通過資產(chǎn)剝離縮小公司規(guī)模，通過并購擴

14、大公司規(guī)模，或者同時采取以上小公司規(guī)模，通過并購擴大公司規(guī)模，或者同時采取以上兩種措施兩種措施. . （1 1）估計內(nèi)部改進的潛在價值）估計內(nèi)部改進的潛在價值 估計內(nèi)部改進的潛在價值，關鍵是找出影響公司現(xiàn)估計內(nèi)部改進的潛在價值，關鍵是找出影響公司現(xiàn)金流量的價值驅(qū)動因素。（價值驅(qū)動因素是指影響公司價金流量的價值驅(qū)動因素。（價值驅(qū)動因素是指影響公司價值的任何變數(shù)）。值的任何變數(shù)）。（2 2）估計外部改進的潛在價值）估計外部改進的潛在價值 一旦一個公司已進行了所有可能的內(nèi)部改進，并進一旦一個公司已進行了所有可能的內(nèi)部改進，并進行了結構調(diào)整，就應該考慮外部改進的可能性。外部改進行了結構調(diào)整，就應該考慮

15、外部改進的可能性。外部改進包括資產(chǎn)剝離和尋求并購。包括資產(chǎn)剝離和尋求并購。 資產(chǎn)剝離資產(chǎn)剝離泛指通過出讓資產(chǎn)改組公司的幾種泛指通過出讓資產(chǎn)改組公司的幾種方法，它可以指出售具體資產(chǎn)，例如房地產(chǎn)；也方法，它可以指出售具體資產(chǎn)，例如房地產(chǎn)；也可以指出售整個經(jīng)營單位?？梢灾赋鍪壅麄€經(jīng)營單位。 并購是兼并與收購的簡稱并購是兼并與收購的簡稱，它是通過購買其，它是通過購買其他公司的產(chǎn)權，使其他公司失去法人資格或改變他公司的產(chǎn)權，使其他公司失去法人資格或改變法人實體的一種行為。法人實體的一種行為。3、兼并與收購、兼并與收購（1 1）兼并與收購的含義）兼并與收購的含義 從狹義角度看，兼并從狹義角度看，兼并(me

16、rger)(merger)和收購和收購(acquisition)(acquisition)這這兩個概念是有區(qū)別的。兩個概念是有區(qū)別的。 兼并是指兩個或多個企業(yè)按兼并是指兩個或多個企業(yè)按某種條件某種條件組成一個新的企業(yè)組成一個新的企業(yè)的產(chǎn)權交易行為。的產(chǎn)權交易行為。 收購是指一個企業(yè)以某種條件取得另一個企業(yè)的大部分收購是指一個企業(yè)以某種條件取得另一個企業(yè)的大部分產(chǎn)權，從而居于控制地位的交易行為。產(chǎn)權，從而居于控制地位的交易行為。( (定義定義1)1) 上市公司收購，是指為取得上市公司的控制權，而在證上市公司收購，是指為取得上市公司的控制權，而在證券市場上購買上市公司有議決權股票的行為。其股票被收

17、購券市場上購買上市公司有議決權股票的行為。其股票被收購的上市公司稱為的上市公司稱為“標的公司標的公司”或或“目標公司目標公司”。( (定義定義2)2) 依據(jù)不同標準，可對上市公司收購依據(jù)不同標準，可對上市公司收購的種類作如下劃分：的種類作如下劃分： 1) 1) 協(xié)議收購與公開收購。協(xié)議收購與公開收購。 2) 2) 部分收購與全面收購。部分收購與全面收購。 3) 3) 任意公開收購與強制公開收購。任意公開收購與強制公開收購。 （2 2）企業(yè)并購戰(zhàn)略通常有三種：）企業(yè)并購戰(zhàn)略通常有三種：n波士頓顧問團法波士頓顧問團法n波特法波特法n適應法適應法 （ 3 3）并購活動成功的保證）并購活動成功的保證

18、美國著名管理學家彼得美國著名管理學家彼得德魯克德魯克(Drucker(Drucker，Peter Peter F)F)認為合理的并購活動應當遵循五條法則：認為合理的并購活動應當遵循五條法則：1 1）收購必須有益于被收購公司。）收購必須有益于被收購公司。2 2）必須有一個促成合并的核心因素。）必須有一個促成合并的核心因素。3 3）收購方必須尊重被收購公司的業(yè)務活動。）收購方必須尊重被收購公司的業(yè)務活動。4 4）在大約一年之內(nèi)，收購公司必須能夠向被收購公司提供上層管理。）在大約一年之內(nèi)，收購公司必須能夠向被收購公司提供上層管理。 5 5）在收購的第一年內(nèi)，雙方公司的管理層均應有所晉升。）在收購的第

19、一年內(nèi)，雙方公司的管理層均應有所晉升。美國著名財務學家韋斯頓美國著名財務學家韋斯頓(J(JFred Weston)Fred Weston)認為，認為，n 并購雙方的業(yè)務必須具有一定程度的相關性和互補性。并購雙方的業(yè)務必須具有一定程度的相關性和互補性。 一般管理功能的相關與互補；一般管理功能的相關與互補； 經(jīng)營功能的相關與互補。經(jīng)營功能的相關與互補。n必須同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心構思的激勵或獎懲必須同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心構思的激勵或獎懲制度，以使得并購能產(chǎn)生效果，減輕企業(yè)合并后的調(diào)整過制度，以使得并購能產(chǎn)生效果，減輕企業(yè)合并后的調(diào)整過程所帶來的混亂。程所帶來的混亂。 （4 4）并購

20、失敗原因）并購失敗原因 美國著名管理咨詢公司麥肯錫公司對美國的企業(yè)并購美國著名管理咨詢公司麥肯錫公司對美國的企業(yè)并購進行事后分析表明，進行事后分析表明，61%61%的企業(yè)并購失敗，只有的企業(yè)并購失敗，只有23%23%的企業(yè)的企業(yè)并購成功。主要有以下原因：并購成功。主要有以下原因：1)1)對市場潛力估計過于樂觀對市場潛力估計過于樂觀2)2)對協(xié)同作用估計過高對協(xié)同作用估計過高3)3)收購出價過高收購出價過高4)4)并購后一體化不利并購后一體化不利4、公司防御與應變公司防御與應變（）公司接管防御（）公司接管防御 1 1）公司投票權結構配置）公司投票權結構配置 2 2）反接管條款）反接管條款 反接管

21、條款通俗地稱為驅(qū)鯊反接管條款通俗地稱為驅(qū)鯊(shark repellent)(shark repellent)策略。策略。是指修改公司章程等合法手段來防止敵意并購。反接管條是指修改公司章程等合法手段來防止敵意并購。反接管條款有以下幾種：款有以下幾種： n絕對多數(shù)條款。絕對多數(shù)條款。n公平價格條款。公平價格條款。n董事會輪換制董事會輪換制n授權發(fā)行優(yōu)先股。授權發(fā)行優(yōu)先股。3 3）資本結構調(diào)整）資本結構調(diào)整從并購方角度看，理想的收購對象所具備的條件是：從并購方角度看，理想的收購對象所具備的條件是：n與與資產(chǎn)的重置成本或盈利能力相比，股價過低。資產(chǎn)的重置成本或盈利能力相比，股價過低。n具有大量剩余現(xiàn)

22、金、大量有價值的證券投資組合以及大量具有大量剩余現(xiàn)金、大量有價值的證券投資組合以及大量未使用的負債能力。未使用的負債能力。n相對于當前股價的很好的現(xiàn)金流量相對于當前股價的很好的現(xiàn)金流量n具有售出后不損害現(xiàn)金流量的附屬公司或其他財產(chǎn)。具有售出后不損害現(xiàn)金流量的附屬公司或其他財產(chǎn)。n現(xiàn)有管理層持股比例較小。現(xiàn)有管理層持股比例較小。 為減少目標公司的吸引力，目標公司資本結構調(diào)整的措施：為減少目標公司的吸引力，目標公司資本結構調(diào)整的措施：n增加增加負債比例，用盡借款能力負債比例，用盡借款能力 n增加向股東支付的股利，從而減少現(xiàn)金余額。增加向股東支付的股利，從而減少現(xiàn)金余額。n在貸款合同中作出規(guī)定，在被

23、接管時，要提前償還貸款。在貸款合同中作出規(guī)定，在被接管時，要提前償還貸款。n證券組合應具有流動性證券組合應具有流動性n多余現(xiàn)金流量可用于收購其他公司多余現(xiàn)金流量可用于收購其他公司n對那些脫離母公司后并不影響其現(xiàn)金流的子公司，應該讓對那些脫離母公司后并不影響其現(xiàn)金流的子公司，應該讓其分立。其分立。n所有營運獲利應作深入分析，以取得真實情況所有營運獲利應作深入分析，以取得真實情況n通過重組分立等辦法，實現(xiàn)被低估資產(chǎn)的真實價值。通過重組分立等辦法，實現(xiàn)被低估資產(chǎn)的真實價值。（）公司應變（）公司應變n訴諸法律訴諸法律目標企業(yè)的經(jīng)營者為了阻止公開收購，經(jīng)常以目標企業(yè)的經(jīng)營者為了阻止公開收購，經(jīng)常以收購方

24、違反各種法規(guī)收購方違反各種法規(guī)( (如公開收購手續(xù)不完備、收購如公開收購手續(xù)不完備、收購要約的公開內(nèi)容不充分等要約的公開內(nèi)容不充分等) )為由提出訴訟。訴諸法律為由提出訴訟。訴諸法律是目標企業(yè)在遭到收購者突然襲擊而措手不及時采是目標企業(yè)在遭到收購者突然襲擊而措手不及時采取的應變措施。取的應變措施。n定向股份回購定向股份回購定向股份回購常被稱作定向股份回購常被稱作“綠色鎧甲綠色鎧甲”或或“綠色綠色勒索勒索”。其含義是指目標公司通過私下協(xié)商從單個。其含義是指目標公司通過私下協(xié)商從單個股東或某些股東手里溢價購回其大部分股份。溢價股東或某些股東手里溢價購回其大部分股份。溢價回購的目的同樣是要消除其他公

25、司的敵意接管威脅?；刭彽哪康耐瑯邮且渌镜臄骋饨庸芡{。n資產(chǎn)重組與債務重組資產(chǎn)重組與債務重組目標公司采用資產(chǎn)重組的目的在于減少公司的吸引力，目標公司采用資產(chǎn)重組的目的在于減少公司的吸引力，增加并購公司的并購成本增加并購公司的并購成本目標公司或是購進并購方不要的資產(chǎn)或部門，或是忍目標公司或是購進并購方不要的資產(chǎn)或部門，或是忍痛出售并購方看中部門，使并購方失去興趣，達到反并購痛出售并購方看中部門，使并購方失去興趣，達到反并購的目的。當然，經(jīng)過資產(chǎn)重組后的企業(yè)價值會下降，其股的目的。當然，經(jīng)過資產(chǎn)重組后的企業(yè)價值會下降，其股票價格也往往隨之下跌。票價格也往往隨之下跌。 常見的資產(chǎn)重組策略是

26、所謂常見的資產(chǎn)重組策略是所謂“皇冠上的珍皇冠上的珍珠珠”(crown jewels)”(crown jewels)策略。策略。n 毒丸防御策略毒丸防御策略: : 毒丸毒丸(poison pill)(poison pill)策略是美國策略是美國2020世紀世紀8080年代出現(xiàn)的年代出現(xiàn)的一種反收購策略。毒丸策略要求兼并的一方必須事先吞一種反收購策略。毒丸策略要求兼并的一方必須事先吞下毒丸，方可實施兼并。下毒丸，方可實施兼并。毒丸策略一般是由企業(yè)發(fā)行特別權證，該權證載明當毒丸策略一般是由企業(yè)發(fā)行特別權證，該權證載明當本企業(yè)發(fā)生突變事件時，權證持有人按非常優(yōu)惠的價格本企業(yè)發(fā)生突變事件時，權證持有人按

27、非常優(yōu)惠的價格將特別權證轉(zhuǎn)換為普通股票，或是企業(yè)有權以特別優(yōu)惠將特別權證轉(zhuǎn)換為普通股票，或是企業(yè)有權以特別優(yōu)惠的價格贖回特別權證。無論在哪種情景，該契約的股東的價格贖回特別權證。無論在哪種情景，該契約的股東都會獲利，而企業(yè)本身則會受到損失并購方企業(yè)自然都會獲利，而企業(yè)本身則會受到損失并購方企業(yè)自然就失去興趣。就失去興趣。 ( (了解毒丸計劃了解毒丸計劃) ) 什么是毒丸計劃？什么是毒丸計劃？ 在所有反收購案例中，毒丸（在所有反收購案例中，毒丸（poisonpillpoisonpill）長期以來就）長期以來就是理想武器。毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁是理想武器。毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁

28、利普頓利普頓（MartinLiptonMartinLipton）19821982年發(fā)明的，正式名稱為年發(fā)明的，正式名稱為“股權攤薄反股權攤薄反收購措施收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。 n 在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標公在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是司一大筆股份（一般是10%10%至至20%20%的股份）時，毒丸計劃就會的

29、股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。美國有超過目的。美國有超過20002000家公司擁有這種工具。家公司擁有這種工具。 “毒丸毒丸”計劃一般分為計劃一般分為“彈出彈出”計劃和計劃和“彈入彈入”計劃計劃。n“彈出彈出”計劃通常指履行購股權，購買優(yōu)先股。譬如，計劃通常指履行購股權，購買優(yōu)先股。譬如，

30、以以100100元購買的優(yōu)先股可以轉(zhuǎn)換成目標公司元購買的優(yōu)先股可以轉(zhuǎn)換成目標公司200200元的股元的股票。票。n“彈出彈出”計劃最初的影響是提高股東在收購中愿意接計劃最初的影響是提高股東在收購中愿意接受的最低價格。受的最低價格。n如果目標公司的股價為如果目標公司的股價為5050元，那么股東就不會接受所元，那么股東就不會接受所有低于有低于150150元的收購要約。因為元的收購要約。因為150150元是股東可以從購元是股東可以從購股權中得到的溢價，它等于股權中得到的溢價，它等于5050元的股價加上元的股價加上200200元的股元的股票減去票減去100100元的購股成本。這時，股東可以獲得的最低元

31、的購股成本。這時，股東可以獲得的最低股票溢價是股票溢價是200200. .n 在在“彈入彈入”計劃中，目標公司以很高的溢價購回其計劃中，目標公司以很高的溢價購回其發(fā)行的購股權，通常溢價高達發(fā)行的購股權，通常溢價高達100100，就是說，就是說，100100元的元的優(yōu)先股以優(yōu)先股以200200元的價格被購回。而敵意收購者或觸發(fā)這元的價格被購回。而敵意收購者或觸發(fā)這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標公司的權益。在目標公司的權益。“彈入彈入”計劃經(jīng)常被包括在一個有計劃經(jīng)常被包括在一個有效的效的“彈出彈出”計劃中。計劃中?！岸就瓒就琛?/p>

32、計劃在美國是經(jīng)過計劃在美國是經(jīng)過19851985年德拉瓦斯切斯利法院的判決才被合法化的，由于它不年德拉瓦斯切斯利法院的判決才被合法化的，由于它不需要股東的直接批準就可以實施，故在八十年代后期被需要股東的直接批準就可以實施，故在八十年代后期被廣泛采用。廣泛采用。小案例小案例n 2005.2 2月月2222日日服務于中國及全球華人社群的領先在服務于中國及全球華人社群的領先在線媒體及增值資訊服務提供商新浪公司線媒體及增值資訊服務提供商新浪公司( (納斯達克代碼：納斯達克代碼：SINA)SINA)今天宣布今天宣布, , 其董事會已采納了股東購股權計劃其董事會已采納了股東購股權計劃 ( (以以下簡稱下簡

33、稱“購股權計劃購股權計劃”)”)。n20052005年年2 2月月1818日，盛大互動娛樂有限公司日，盛大互動娛樂有限公司( (納斯達克代納斯達克代碼：碼：SNDA)SNDA)及其某些關聯(lián)方向美國證監(jiān)會提交了及其某些關聯(lián)方向美國證監(jiān)會提交了13-D13-D表備表備案，披露其已擁有新浪已發(fā)行普通股案，披露其已擁有新浪已發(fā)行普通股19.5%19.5%的股權。鑒于的股權。鑒于這一舉動這一舉動及其它因素，新浪公司決定采納購股權計劃，以及其它因素，新浪公司決定采納購股權計劃，以保障公司所有股東的最大利益。保障公司所有股東的最大利益。 n 按照該計劃，于股權確認日按照該計劃，于股權確認日( (預計為預計為

34、20052005年年 3 3月月7 7 日日) )當日記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而當日記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權。獲得一份購股權。n在購股權計劃實施的初期，購股權由普通股股票代表，在購股權計劃實施的初期，購股權由普通股股票代表，不能于普通股之外單獨交易，股東也不能行使該權利。不能于普通股之外單獨交易，股東也不能行使該權利。只只有在某個人或團體獲得有在某個人或團體獲得10%10%或以上的新浪普通股或是達成或以上的新浪普通股或是達成對新浪的收購協(xié)議時，該購股權才可以行使，即股東可以對新浪的收購協(xié)議時，該購股權才可以行使，即股東可以按其擁有的每份購

35、股權購買等量的額外普通股。按其擁有的每份購股權購買等量的額外普通股。n 盛大及其某些關聯(lián)方目前的持股已超過新浪普通股的盛大及其某些關聯(lián)方目前的持股已超過新浪普通股的10%10%，而購股權計劃允許其再購買不超過，而購股權計劃允許其再購買不超過0.5%0.5%的新浪普通的新浪普通股，其他股東不能因盛大及其關聯(lián)方這一股，其他股東不能因盛大及其關聯(lián)方這一0.5%0.5%的增持而行的增持而行使其購股權。一旦新浪使其購股權。一旦新浪10%10%或以上的普通股被收購，購股或以上的普通股被收購，購股權的持有人權的持有人( (收購人除外收購人除外) )將有權以半價購買新浪公司的普將有權以半價購買新浪公司的普通股

36、。如新浪其后被收購，購股權的持有人將有權以半價通股。如新浪其后被收購，購股權的持有人將有權以半價購買收購方的股票。每一份購股權的行使價格是購買收購方的股票。每一份購股權的行使價格是150150美元。美元。n在一般情況下，新浪可以以每份購股權在一般情況下，新浪可以以每份購股權0.0010.001美元或美元或經(jīng)調(diào)整的價格贖回購股權，也可以在某位個人或團體獲得經(jīng)調(diào)整的價格贖回購股權，也可以在某位個人或團體獲得新浪新浪10% 10% 或以上的普通股以前終止該購股權計劃?；蛞陨系钠胀ü梢郧敖K止該購股權計劃。 毒丸術通過股本結構重組，降低收購方的持股比例或毒丸術通過股本結構重組，降低收購方的持股比例或表決

37、權比例，或增加收購成本以減低公司對收購人的吸引表決權比例，或增加收購成本以減低公司對收購人的吸引力，達到反收購的效果。力，達到反收購的效果。 毒丸術與反并購緊密相關，是很好的事前防御準備。毒丸術與反并購緊密相關，是很好的事前防御準備。它有助于抑制敵意收購，在公司內(nèi)部多種防御策略選擇中它有助于抑制敵意收購，在公司內(nèi)部多種防御策略選擇中應該是最有效的方法之一，在美國適用尤其廣泛，許多有應該是最有效的方法之一，在美國適用尤其廣泛，許多有一定遠期前景的公司毒丸防御策略一出籠，就備受美國公一定遠期前景的公司毒丸防御策略一出籠，就備受美國公司經(jīng)理們的寵愛，據(jù)統(tǒng)計，包括龐大的美孚石油公司在內(nèi)司經(jīng)理們的寵愛，

38、據(jù)統(tǒng)計，包括龐大的美孚石油公司在內(nèi)的的300300多家美國大公司都曾采用毒丸防御策略多家美國大公司都曾采用毒丸防御策略5 5、公司剝離、公司剝離 公司剝離是指依照法律規(guī)定，或經(jīng)公司自行決定將公司剝離是指依照法律規(guī)定，或經(jīng)公司自行決定將一個公司分解為兩個或兩個以上的相互獨立的新公司，或一個公司分解為兩個或兩個以上的相互獨立的新公司，或?qū)⒐镜哪硞€部門予以出售的行為。將公司的某個部門予以出售的行為。 公司剝離的常見方式：公司剝離的常見方式：n部門出售部門出售(sell-off)(sell-off)，是指將公司的某一部分出售給其他，是指將公司的某一部分出售給其他企業(yè)。部門出售的目的或是為了取得一定數(shù)

39、量的現(xiàn)金收入，企業(yè)。部門出售的目的或是為了取得一定數(shù)量的現(xiàn)金收入，或是為了調(diào)整企業(yè)的經(jīng)營結構或是為了調(diào)整企業(yè)的經(jīng)營結構。n股權分割，又稱資產(chǎn)分割股權分割，又稱資產(chǎn)分割 是將原公司分解為兩個或兩個以上完全獨立的公司。是將原公司分解為兩個或兩個以上完全獨立的公司。分立后的企業(yè)各有自己獨立的董事會和管理機構，原分立后的企業(yè)各有自己獨立的董事會和管理機構，原公司的股東同時成為分立后的新公司的股東。公司的股東同時成為分立后的新公司的股東。 股權分割的動機與部門出售相似。但應注意的是股權分割的動機與部門出售相似。但應注意的是股權分割也是有成本的，因為股權分割必須發(fā)行新的股權分割也是有成本的，因為股權分割必

40、須發(fā)行新的股票，為股東服務又要花去費用，相對于一個獨立的股票，為股東服務又要花去費用，相對于一個獨立的公司，有兩個獨立的公司又有新的代理成本。公司，有兩個獨立的公司又有新的代理成本。n持股分立持股分立(equity carveouts)(equity carveouts) 是在將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公是在將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。 持股分立與股權分割的不同之處在于：在股權分割時，分立后的持股分立與股權分割的不同之處在于：在股權分割時，分立

41、后的公司相互之間完全獨立，在股權上沒有任何聯(lián)系。公司相互之間完全獨立，在股權上沒有任何聯(lián)系。 持股分立的典型情況是，持股分立后的新公司雖然也是獨立的法持股分立的典型情況是，持股分立后的新公司雖然也是獨立的法人單位，但原公司繼續(xù)擁有新公司的部分權益，原公司與新公司之間人單位，但原公司繼續(xù)擁有新公司的部分權益，原公司與新公司之間存在著持股甚至控股的關系，新老公司形成一個有股權聯(lián)系的企業(yè)集存在著持股甚至控股的關系，新老公司形成一個有股權聯(lián)系的企業(yè)集團。團。 案例案例: 驚心驚心4848小時達能遭遇小時達能遭遇“壟斷門壟斷門” ” 1987年進入中國的達能，以一款中低端牛奶餅干年進入中國的達能，以一款

42、中低端牛奶餅干“達能達能”和同和同名酸奶產(chǎn)品為中國消費者所熟知，在經(jīng)歷了二十年的快速成長后，卻名酸奶產(chǎn)品為中國消費者所熟知，在經(jīng)歷了二十年的快速成長后，卻開始引發(fā)中國第一場關于食品飲料行業(yè)外資壟斷問題的大討論。開始引發(fā)中國第一場關于食品飲料行業(yè)外資壟斷問題的大討論。 4月月2日上午至日上午至4日下午，達能集團亞太區(qū)總部及其在中國的公關日下午，達能集團亞太區(qū)總部及其在中國的公關代理公司奧美經(jīng)歷了驚心而緊張的代理公司奧美經(jīng)歷了驚心而緊張的48小時。小時?！拔覀兘?jīng)過認真考慮，決我們經(jīng)過認真考慮，決定在定在4日下午召開新聞發(fā)布會，第一時間公布達能對此事的觀點。日下午召開新聞發(fā)布會，第一時間公布達能對此

43、事的觀點?！?月月3日晚上日晚上23點點13分，記者接到達能公司公關負責人的電話。分，記者接到達能公司公關負責人的電話。 一場前所未有的危機公關籠罩著這個一直在華高調(diào)擴張的食品飲一場前所未有的危機公關籠罩著這個一直在華高調(diào)擴張的食品飲料巨頭。料巨頭。 達能遭遇這場危機的直接導火索是達能遭遇這場危機的直接導火索是4月月2日的一篇名為宗慶后后日的一篇名為宗慶后后悔了的報道，講述了悔了的報道，講述了10年前發(fā)生在杭州娃哈哈集團和達能集團間的年前發(fā)生在杭州娃哈哈集團和達能集團間的一紙合作協(xié)議，可能引發(fā)達能新近一紙合作協(xié)議，可能引發(fā)達能新近“強購強購”部分娃哈哈子公司部分娃哈哈子公司51%的的股份。報道

44、中，娃哈哈集團掌門人宗慶后憂心忡忡地表示，由于自己股份。報道中，娃哈哈集團掌門人宗慶后憂心忡忡地表示，由于自己的的“無知無知”和和“失職失職”，對商標、品牌的意義認識不清，使得娃哈哈，對商標、品牌的意義認識不清，使得娃哈哈的發(fā)展陷入了達能精心設下的的發(fā)展陷入了達能精心設下的“圈套圈套”，導致目前對民族品牌不利的，導致目前對民族品牌不利的局面。局面。 如果僅是兩家合作公司的合同糾紛，似乎并無大礙。鑒于此前達如果僅是兩家合作公司的合同糾紛，似乎并無大礙。鑒于此前達能集團在中國市場十余次收購行動，資本之手觸及中國食品飲料界眾能集團在中國市場十余次收購行動，資本之手觸及中國食品飲料界眾多龍頭品牌，且合

45、作糾紛、話題不絕，中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會多龍頭品牌，且合作糾紛、話題不絕，中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會相關人士已經(jīng)提及對達能進行相關人士已經(jīng)提及對達能進行“反壟斷反壟斷”調(diào)查。中國另一民族飲料品調(diào)查。中國另一民族飲料品牌牌健力寶集團則在第一時間以董事長葉紅漢的個人名義發(fā)表聲健力寶集團則在第一時間以董事長葉紅漢的個人名義發(fā)表聲明，聲援宗慶后關于警惕外資壟斷飲料行業(yè)的呼吁。明，聲援宗慶后關于警惕外資壟斷飲料行業(yè)的呼吁。達能否認壟斷市場達能否認壟斷市場 對于市場最關注的壟斷質(zhì)疑，范易謀解釋，壟斷是指對于市場最關注的壟斷質(zhì)疑，范易謀解釋，壟斷是指某品牌在市場上占有絕對的主導地位，但以飲料行業(yè)為例，某

46、品牌在市場上占有絕對的主導地位，但以飲料行業(yè)為例，達能在中國的市場占有率為達能在中國的市場占有率為15%15%，并面臨統(tǒng)一、康師傅、，并面臨統(tǒng)一、康師傅、可口可樂、百事可樂等眾多強勁對手。據(jù)此，范易謀稱達可口可樂、百事可樂等眾多強勁對手。據(jù)此，范易謀稱達能并未對市場構成壟斷趨勢。能并未對市場構成壟斷趨勢。 去年去年9 9月月8 8日實施的關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的日實施的關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定，在規(guī)定，在“反壟斷審查反壟斷審查”一章中規(guī)定，外國投資者并購一章中規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，相關部門可對其進行境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，相關部門可對其進行“是否是否構成壟

47、斷構成壟斷”的認定，即：并購一方當事人當年在中國市場的認定，即：并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過營業(yè)額超過1515億元人民幣；億元人民幣；1 1年內(nèi)并購國內(nèi)關聯(lián)行業(yè)的企年內(nèi)并購國內(nèi)關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過業(yè)累計超過1010個；個； 并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20%20%；并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%25%。 對于達能未構成壟斷的事實，范易謀提出的另一個對于達能未構成壟斷的事實，范易謀提出的另一個理由是產(chǎn)品價格穩(wěn)定。據(jù)他介紹，判斷一個行業(yè)是否已理由是產(chǎn)品價格穩(wěn)定。據(jù)他介紹，

48、判斷一個行業(yè)是否已經(jīng)出現(xiàn)壟斷的重要標志是此前一段時間產(chǎn)品價格是否出經(jīng)出現(xiàn)壟斷的重要標志是此前一段時間產(chǎn)品價格是否出現(xiàn)大幅度的上漲。而在過去現(xiàn)大幅度的上漲。而在過去7 7年中，中國飲用水價格下降年中，中國飲用水價格下降一半，達能經(jīng)濟型牛奶餅干的價格也低于餅干市場平均一半，達能經(jīng)濟型牛奶餅干的價格也低于餅干市場平均價格價格30%30%。 “ “達能在飲料市場的占有率已經(jīng)達到達能在飲料市場的占有率已經(jīng)達到15%15%，這是一，這是一個驚人的數(shù)字。個驚人的數(shù)字?！狈治鋈耸恐赋觥７治鋈耸恐赋?。n 1987 1987年進入中國后，達能逐漸從自行生產(chǎn)飲料和食品年進入中國后，達能逐漸從自行生產(chǎn)飲料和食品產(chǎn)品的

49、生產(chǎn)型企業(yè)向投資型企業(yè)轉(zhuǎn)型，通過十余次并購行產(chǎn)品的生產(chǎn)型企業(yè)向投資型企業(yè)轉(zhuǎn)型，通過十余次并購行動，目前達能持有樂百氏、光明乳業(yè)、深圳益力、上海正動，目前達能持有樂百氏、光明乳業(yè)、深圳益力、上海正廣和飲用水、匯源果汁等眾多龍頭飲料企業(yè)的股權，與娃廣和飲用水、匯源果汁等眾多龍頭飲料企業(yè)的股權，與娃哈哈、蒙牛乳業(yè)等品牌則通過成立合資公司的方式分享收哈哈、蒙牛乳業(yè)等品牌則通過成立合資公司的方式分享收益。益。n 范易謀并沒有詳細介紹達能飲料或食品產(chǎn)業(yè)在中國去范易謀并沒有詳細介紹達能飲料或食品產(chǎn)業(yè)在中國去年的市場營業(yè)額是否超過了年的市場營業(yè)額是否超過了1515億元。而根據(jù)公開資料，億元。而根據(jù)公開資料，2

50、0062006年達能集團銷售額超過年達能集團銷售額超過140140億歐元，亞洲銷售額超過億歐元，亞洲銷售額超過2424億歐元，其中瓶裝水和餅干產(chǎn)品均在中國市場排名第一。億歐元，其中瓶裝水和餅干產(chǎn)品均在中國市場排名第一。未否認欲收購娃哈哈未否認欲收購娃哈哈 達能與娃哈哈的此番糾紛起源于達能與娃哈哈的此番糾紛起源于1010年前的一紙合同。年前的一紙合同。根據(jù)根據(jù)19961996年雙方成立合資公司時的約定，年雙方成立合資公司時的約定，“中方將來可以中方將來可以使用（娃哈哈）商標在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些使用（娃哈哈）商標在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項目已提交給娃哈哈與其合營企業(yè)的董事會

51、進行考產(chǎn)品項目已提交給娃哈哈與其合營企業(yè)的董事會進行考慮。慮?！奔醇础疤峤缓腺Y公司董事會考慮提交合資公司董事會考慮”是中方使用娃哈哈是中方使用娃哈哈商標的前提。商標的前提。 此后，宗慶后帶領的娃哈哈品牌在得不到外資配合的此后，宗慶后帶領的娃哈哈品牌在得不到外資配合的情況下自行在西部、革命老區(qū)和三峽庫區(qū)等地投資了多個情況下自行在西部、革命老區(qū)和三峽庫區(qū)等地投資了多個相關產(chǎn)業(yè)公司，到相關產(chǎn)業(yè)公司，到20062006年，這些公司的總資產(chǎn)達年，這些公司的總資產(chǎn)達5656億元，億元，當年利潤當年利潤10.410.4億元。億元。 根據(jù)宗慶后的說法，達能公司看到了這塊資產(chǎn)的升值根據(jù)宗慶后的說法，達能公司看到

52、了這塊資產(chǎn)的升值空間，以娃哈哈違約使用品牌為由，要求以空間，以娃哈哈違約使用品牌為由，要求以4040億元人民幣億元人民幣的低價并購這些非合資公司的低價并購這些非合資公司51%51%的股權。的股權。 在昨天的新聞發(fā)布會上，范易謀并未否認在昨天的新聞發(fā)布會上，范易謀并未否認“要求收購要求收購”一說，他表示不能理解的是，宗慶后在此后多次修改合同一說，他表示不能理解的是，宗慶后在此后多次修改合同時都沒有時都沒有“覺醒覺醒”所謂所謂“陷阱陷阱”，卻以這樣的方式將屬于，卻以這樣的方式將屬于公司層面的交涉內(nèi)容公之于眾。公司層面的交涉內(nèi)容公之于眾。 范易謀提醒娃哈哈應充分認識合同的合法性，但稱范易謀提醒娃哈哈

53、應充分認識合同的合法性，但稱“如果合作伙伴希望改變某些條款，或有其他解決辦法，如果合作伙伴希望改變某些條款，或有其他解決辦法，都可以通過友善平靜的磋商。都可以通過友善平靜的磋商?！?達能與中國公司合資情況達能與中國公司合資情況n 時間時間 公司簡稱公司簡稱 達能目前所持股權達能目前所持股權n1994 達能餅干達能餅干 90%n1996 娃哈哈合資公司娃哈哈合資公司 51%n1998 深圳益力深圳益力 100%n2000 光明乳業(yè)光明乳業(yè) 20.01%n2000 樂百氏樂百氏 92%n2001 正廣和飲用水正廣和飲用水 50%n2006 匯源果汁匯源果汁 24.32%n2006 蒙牛合資公司蒙牛

54、合資公司 49%(酸奶酸奶) 20072007年年1111月月5 5日，達能起訴中國商標局一案撤訴日，達能起訴中國商標局一案撤訴 消息一出，歷時消息一出，歷時7 7個月之久的達娃事件基本敲槌定音：個月之久的達娃事件基本敲槌定音：娃哈哈品牌歸屬娃哈哈集團，達能強購娃哈哈的計劃流產(chǎn)。娃哈哈品牌歸屬娃哈哈集團，達能強購娃哈哈的計劃流產(chǎn)。 達娃事件是達娃事件是20072007年度中國最有影響的經(jīng)濟糾紛事件之年度中國最有影響的經(jīng)濟糾紛事件之一。因其關聯(lián)的重要利益相關者眾多、涉及范圍廣、糾紛一。因其關聯(lián)的重要利益相關者眾多、涉及范圍廣、糾紛復雜、雙方交鋒激烈激進、復雜、雙方交鋒激烈激進、隱私隱私頻頻披露、

55、過程富有戲劇頻頻披露、過程富有戲劇性和結果充滿懸念而成為中國媒體乃至國際媒體的競相報性和結果充滿懸念而成為中國媒體乃至國際媒體的競相報道的熱點。當事雙方被迅速推到了傳統(tǒng)主流媒體和網(wǎng)絡媒道的熱點。當事雙方被迅速推到了傳統(tǒng)主流媒體和網(wǎng)絡媒體的風口浪尖，形成一片混戰(zhàn)，引起了中國社會各界體的風口浪尖，形成一片混戰(zhàn)，引起了中國社會各界( (包包括兩國政府括兩國政府) )全方位的高度關注。全方位的高度關注。 故事沒完故事沒完- 達能拒絕撤訴和談達能拒絕撤訴和談 娃哈哈工會查封達能股權娃哈哈工會查封達能股權 n 2007 2007年年1212月月1818日日 09 09時時4747分分n “ “達達娃之爭娃

56、之爭”出現(xiàn)重大變數(shù)。剛剛在杭州仲裁委員出現(xiàn)重大變數(shù)。剛剛在杭州仲裁委員會會和和桂林中級法院連遭敗訴的達能公司，還在忙不迭地發(fā)桂林中級法院連遭敗訴的達能公司，還在忙不迭地發(fā)表聲明、回應申訴，誰料想斜次里又殺出一彪人馬，讓達表聲明、回應申訴，誰料想斜次里又殺出一彪人馬，讓達能立刻面臨新一輪更為嚴峻的訴訟。記者能立刻面臨新一輪更為嚴峻的訴訟。記者1212月月1616日從和君日從和君創(chuàng)業(yè)與大成律師所在京聯(lián)合召開的新聞發(fā)布會上獲悉，娃創(chuàng)業(yè)與大成律師所在京聯(lián)合召開的新聞發(fā)布會上獲悉，娃哈哈集團工會已正式出手，率先在山東狀告達能及其兩家哈哈集團工會已正式出手，率先在山東狀告達能及其兩家全資子公司，且于全資子

57、公司，且于1212月月6 6日被濰坊市中級法院正式受理，日被濰坊市中級法院正式受理，并查封凍結了達能方面在山東濰坊兩家娃哈哈公司中全部并查封凍結了達能方面在山東濰坊兩家娃哈哈公司中全部股權資產(chǎn)。股權資產(chǎn)。 離達能申請凍結托管娃哈哈方面離達能申請凍結托管娃哈哈方面1010家離岸公司資產(chǎn)不到一個月，家離岸公司資產(chǎn)不到一個月，達能自己也遭受了同樣命運。據(jù)稱，此次起訴與達能拒絕法國總統(tǒng)薩達能自己也遭受了同樣命運。據(jù)稱，此次起訴與達能拒絕法國總統(tǒng)薩科齊科齊“撤訴和談撤訴和談”的和解要求直接有關。的和解要求直接有關。 就此訴訟，娃哈哈集團工會提交一份現(xiàn)場聲明。聲明稱，就此訴訟，娃哈哈集團工會提交一份現(xiàn)場聲

58、明。聲明稱，“達達娃糾紛娃糾紛”發(fā)生半年多來，娃哈哈集團工會雖然對達能方面強行發(fā)生半年多來，娃哈哈集團工會雖然對達能方面強行并購、惡意訴訟等嚴重傷害娃哈哈及其員工的行為強烈不滿，但一直并購、惡意訴訟等嚴重傷害娃哈哈及其員工的行為強烈不滿，但一直采取克制態(tài)度；但由于達能方面一意孤行，對法國總統(tǒng)薩科齊訪華調(diào)采取克制態(tài)度；但由于達能方面一意孤行，對法國總統(tǒng)薩科齊訪華調(diào)解中解中“撤訴、和談撤訴、和談”的合理要求都一口拒絕，不僅查封了娃哈哈非合的合理要求都一口拒絕，不僅查封了娃哈哈非合資公司境外股東的資產(chǎn)，要娃哈哈方面必須按照他所開出的一切條件資公司境外股東的資產(chǎn)，要娃哈哈方面必須按照他所開出的一切條件

59、接受并購，而且到處揚言要全面起訴娃哈哈非合資公司和宗慶后，以接受并購，而且到處揚言要全面起訴娃哈哈非合資公司和宗慶后，以更加強橫的態(tài)度壓迫娃哈哈方面屈服，在繼續(xù)傷害娃哈哈及其全體員更加強橫的態(tài)度壓迫娃哈哈方面屈服，在繼續(xù)傷害娃哈哈及其全體員工的路上越走越遠。工的路上越走越遠。n 更不能令娃哈哈集團工會容忍的是，達能亞洲高層領更不能令娃哈哈集團工會容忍的是，達能亞洲高層領導秦鵬在斯德哥爾摩聲稱：由于宗慶后導秦鵬在斯德哥爾摩聲稱：由于宗慶后“通過優(yōu)厚的工資通過優(yōu)厚的工資和資金誘使所有達能合資企業(yè)的高層管理絕對效忠于他和資金誘使所有達能合資企業(yè)的高層管理絕對效忠于他”，所以所以“如果達能亞洲真想進入

60、達能合資企業(yè)，除在有效接如果達能亞洲真想進入達能合資企業(yè)，除在有效接管前撤換現(xiàn)有約三百名經(jīng)理外別無選擇管前撤換現(xiàn)有約三百名經(jīng)理外別無選擇”。拒絕撤訴和談、。拒絕撤訴和談、全面起訴娃哈哈，再加上秦鵬的撤換要求，勢必在娃哈哈全面起訴娃哈哈，再加上秦鵬的撤換要求，勢必在娃哈哈合資企業(yè)中引起巨大恐慌，徹底毀掉企業(yè)，斷送員工的根合資企業(yè)中引起巨大恐慌，徹底毀掉企業(yè)，斷送員工的根本利益。這使得集團工會不得不站出來保衛(wèi)全體職工的合本利益。這使得集團工會不得不站出來保衛(wèi)全體職工的合法權益。法權益。n 由此而來，達能公司不得不面臨與娃哈哈管理層與由此而來，達能公司不得不面臨與娃哈哈管理層與合資企業(yè)全體員工兩線作