阿里巴巴_合伙人制度_及其創(chuàng)新啟示

1、阿里巴巴“合伙人制度”及其創(chuàng)新啟示文/馬廣奇 趙亞莉從阿里巴巴的招股說明書、公司章程與合伙人相關(guān)條款可以看 出，合伙人制度實(shí)質(zhì)上是由公司章 程規(guī)定的，通過給予特殊人群特殊 權(quán)力來維持和延續(xù)公司控制力的一 種協(xié)議。合伙人制度蘊(yùn)含以下幾點(diǎn) 新內(nèi)涵。1. 合伙人的主要類別。根據(jù)合 伙人權(quán)力、進(jìn)入及退出條款等，公 司將合伙人分為普通合伙人、永久 合伙人和榮譽(yù)合伙人。普通合伙人 就是符合阿里巴巴招股說明書中闡 述的合伙人條件，享有權(quán)力并履行 義務(wù)的合伙人。永久合伙人是一種 特殊的合伙人，特殊在不需要服從 普通合伙人 60 歲自動(dòng)退休，離開 阿里巴巴就自動(dòng)退出兩種條款的約 束，目前在阿里僅有馬云和蔡崇信

2、兩人。榮譽(yù)合伙人由合伙人委員會(huì) 在退休的普通合伙人中選舉產(chǎn)生，2014 年 9 月 19 日，阿里巴巴 集團(tuán)（下文簡稱阿里巴巴或阿里） 在美國紐交所成功上市，正式掛牌 交易。此前，阿里巴巴曾申請(qǐng)?jiān)谙?港聯(lián)交所上市，卻未獲批準(zhǔn)，這其 中的關(guān)鍵障礙在于阿里巴巴實(shí)行了 特殊的合伙人制度。那么，阿里巴 巴的合伙人制度到底有什么內(nèi)容？ 是怎么運(yùn)行的？創(chuàng)新在哪里？有沒 有推廣的價(jià)值？本文對(duì)阿里巴巴的 合伙人制度做全面解析，研究其對(duì) 公司治理模式的創(chuàng)新意義及對(duì)我國 企業(yè)的啟示。層面。目前公司共有 28 名合伙人，其中馬云和蔡崇信為永久合伙人， 其他人一旦離開阿里或關(guān)聯(lián)公司時(shí) 就從阿里合伙人中退出。每年公司

3、都可以提名新合伙人，新合伙人需 要滿足以下條件 ：持有公司股份 ； 在阿里或關(guān)聯(lián)公司工作 5 年以上 ； 對(duì)公司有杰出貢獻(xiàn) ；高度認(rèn)同公司 文化，愿意為公司使命、愿景和價(jià) 值觀竭盡全力等。合伙人的權(quán)力有 董事提名權(quán)和獎(jiǎng)金分配權(quán)，義務(wù)包 括竭盡全力提升阿里生態(tài)系統(tǒng)愿景 和傳承企業(yè)文化與價(jià)值觀。一、阿里巴巴合伙人制度的主要內(nèi)容2014年5月6 日，阿里巴巴向紐交所提交招股說明書，專門對(duì)其 合伙人制度做了闡述。從 1999 年 創(chuàng)始以來，公司就建立了合伙人制 度，2010年7 月，阿里巴巴決定將 這種合伙人制度正式確立下來，取 名為“湖畔合伙人”（取自公司初 創(chuàng)的地方湖畔花園），上升到制度12020

4、15年第二期內(nèi)容摘要：阿里巴巴在香港上市失敗轉(zhuǎn)而在美國上市成功，其中關(guān)鍵在于阿里 巴巴特殊的“合伙人制度”。通過解讀阿里巴巴招股書中的合伙人制度、公司 章程與合伙人相關(guān)條款，詳細(xì)解析合伙人制度的主要內(nèi)容、運(yùn)行機(jī)制、主要功 效及其創(chuàng)新性，試圖為其他類似企業(yè)在公司治理方面提供示范和啟示。 關(guān)鍵詞：阿里巴巴 合伙人制度 公司控制力 治理模式創(chuàng)新理論·前沿他們無法行使普通合伙人的權(quán)力，但是可以獲得獎(jiǎng)金池的部分分配。 合伙人會(huì)因?yàn)槟挲g、個(gè)人意愿、合 伙人委員會(huì)的決定等因素成為其他 的類別，或者退休，合伙人類別如 圖 1 所示。2. 合伙人制度的核心是合伙人委員會(huì)。合伙人委員會(huì)負(fù)責(zé)管理合 伙人，

5、組織合伙人選舉工作和提議、 執(zhí)行阿里高管年度獎(jiǎng)金池分配。目 前，合伙人委員會(huì)有 5 個(gè)委員 馬云、蔡崇信、陸兆禧、彭蕾和曾鳴， 以后可能會(huì)更多。這些委員由合伙 人投票從合伙人中選舉出來，負(fù)責(zé) 管理合伙人。委員每屆任期 3 年， 可以連選連任。3. 合伙人的加入和退出機(jī)制。起初，阿里巴巴的合伙人是由馬云、 蔡崇信等創(chuàng)始人推選的，公司章程 并未對(duì)合伙人的名額限制。2010 年， 合伙人協(xié)議寫入公司章程，上升到 制度層面。合伙人制度規(guī)定新合伙 人選舉每年進(jìn)入一次，有具體的加 入和退出機(jī)制。（1）進(jìn)入機(jī)制。成為普通合伙 人必須符合規(guī)定的條件，通過現(xiàn)有 合伙人提名并投票，得到 75% 以上 的現(xiàn)有合伙人

6、支持，最后由合伙人 委員會(huì)確認(rèn)才能成為正式合伙人。 永久合伙人不僅有被選舉出來這一 種方式，還可由退休的或者在職的 永久合伙人指定。榮譽(yù)合伙人從退 休合伙人中選舉產(chǎn)生，基本遵循普 通合伙人的加入程序。（2）退出機(jī)制。普通合伙人的 退出機(jī)制有生理機(jī)制、自愿機(jī)制、 員工機(jī)制和除名機(jī)制。特殊的永久 合伙人沒有 60 歲自動(dòng)退休和離開 阿里工作兩種情形限制。榮譽(yù)合伙 人本身就是退休后的合伙人，無法行使合伙人特權(quán)，僅享受獎(jiǎng)金池部分分配，因此沒有特定的退出機(jī)制。 普通合伙人加入、退出機(jī)制如圖 2 所示。4. 合伙人制度具有穩(wěn)固性、持久性和自我保護(hù)性。合伙人權(quán)力由 公司章程規(guī)定，不受合伙人所持的 股份多少和

7、比例影響。要對(duì)章程中 關(guān)于合伙人提名權(quán)等相關(guān)條款進(jìn)行 修改，必須通過股東大會(huì) 95% 的股 東表決同意。從目前合伙人的持股 比例看，馬云和蔡崇信占 10% 左右， 因此，合伙人制度不會(huì)被輕易修改 或者廢除，很難被打破，這樣就能 永久保持合伙人對(duì)公司的控制權(quán)。二、阿里巴巴建立合伙人制度的主要功效1.實(shí)現(xiàn)合伙人對(duì)公司的控制在傳統(tǒng)股份制公司 中，公司 治理結(jié)構(gòu)由“股東大會(huì)董事會(huì) 經(jīng)理層”構(gòu)成。股東大會(huì)選舉董事 會(huì)，董事會(huì)聘任經(jīng)理人。董事會(huì)人 數(shù)由公司章程確定，董事人選一般 遵循資本決定原則，按照所持股份 的比例來提出，能否通過股東大會(huì) 半數(shù)以上支持是另一回事。股東大 會(huì)在投票權(quán)上堅(jiān)持“同股同權(quán)”原

8、則，通俗來講，誰的股份多誰說了 算。傳統(tǒng)股份制公司的“同股同權(quán)” 原則一直受到法律保護(hù)，但也存在 一些問題和弊端，大股東董事把持 公司決策權(quán)。阿里巴巴未上市之前 合伙人持股僅占 10% 左右，一旦上 市后，合伙人團(tuán)隊(duì)的股權(quán)被稀釋， 無法控制公司。阿里為了避免上市 后喪失公司控制權(quán)，使公司的發(fā)展 與創(chuàng)始人意愿相違背或偏離，創(chuàng)造 性地在傳統(tǒng)治理結(jié)構(gòu)中嵌入了“合 伙人制度”，并在章程中予以明確，在招股說明書中予以公開披露，以此實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。 合伙人制度賦予合伙人半數(shù)以上董事提名權(quán)來實(shí)現(xiàn)合伙人對(duì)公司 的控制，如董事會(huì)成員由 9 名董事 組成，其中 5 名（半數(shù)以上）由合 伙人提名。提名的董事和傳統(tǒng)

9、股份 制公司一樣，也需要經(jīng)過股東大會(huì) 規(guī)定的票數(shù)支持，只有通過了才能 正式成為董事候選人。表面看似此 特權(quán)沒有決定性，但是此提名權(quán)有 反復(fù)性，一旦合伙人提名的董事候 選人被股東大會(huì)否決了，合伙人可 以繼續(xù)提名，直至股東大會(huì)表決通 過，正式成為董事候選人。如果合伙人提名的董事一直未 被股東大會(huì)同意，那么二者陷入僵1212015年第二期理論·前沿 Theory Frontier局，為了避免這種情況下合伙人的董事提名權(quán)落空，章程中規(guī)定合伙 人有“過度董事”指定權(quán)，此權(quán)力 是對(duì)前一權(quán)力的補(bǔ)充?！斑^度董事” 不需要經(jīng)過股東大會(huì)同意，任期一 年，直接補(bǔ)缺了董事空位，使合伙 人的董事提名權(quán)得到真正

10、行使。2.建立穩(wěn)定的管理體系一個(gè)穩(wěn)定的公司管理體系不會(huì) 因?yàn)閮?nèi)部分裂就影響公司的發(fā)展， 阿里巴巴依托合伙人制度使得合伙 人擁有較大的戰(zhàn)略決策權(quán)，建立了 穩(wěn)定的管理體系，從而減少股份變 動(dòng)對(duì)公司的影響，確保公司的長期 穩(wěn)定發(fā)展，從而確?？蛻簟T工及 股東的長遠(yuǎn)利益。內(nèi)部分裂曾經(jīng)傷 害過很多公司，如微軟在軟件和互 聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略之間分裂，雅虎在媒體和 產(chǎn)品公司間分裂。內(nèi)部分裂也傷害 過阿里巴巴，支付寶為獲取第三方 支付牌照時(shí)，必須解決外資身份問 題，支付寶和阿里兩大股東各處位 置不同，堅(jiān)持各自利益，是中國互 聯(lián)網(wǎng)行業(yè)有史以來最艱難的談判。 阿里的合伙人制度建立的管理體系 像是一個(gè)穩(wěn)定的金字塔，可以避免

11、公司的分裂，如圖 3 所示。金字塔有三層，最高一層為老 年層，主要負(fù)責(zé)為下兩層挑選合適 的人才，讓正確的人坐在正確的位 置上，他們雖然沒有精力，但是有 慧眼，知人善任 ；中間一層為中年 層，他們經(jīng)驗(yàn)豐富，眼光長遠(yuǎn)，勇 于抓住機(jī)會(huì)，負(fù)責(zé)制定公司戰(zhàn)略方 向，掌握大局 ；最下面一層為青年 層，年輕人沖勁十足，勇于開拓， 精力旺盛，負(fù)責(zé)執(zhí)行戰(zhàn)略，以及公 司日常管理。金字塔的每層沒有絕 對(duì)的分界，每層間都有交叉，相互 滲透、緊密銜接，形成穩(wěn)定的權(quán)力交接梯隊(duì)。這個(gè)金字塔權(quán)力自上而下行使，人力資源流動(dòng)自下而上輸 送。從合伙人的具備條件來看，每 個(gè)層次的優(yōu)秀者才能成為合伙人， 合伙人是每個(gè)層次的核心，一般須

12、在金字塔的中上層至頂尖處。3.維系和傳承企業(yè)文化企業(yè)文化是一個(gè)公司最重要 的、無法復(fù)制的、獨(dú)特的精神支撐 力量，是看不見的軟技術(shù)實(shí)力，一 旦喪失將很快變得庸碌無為。阿里 巴巴起初考慮在香港上市，未成功 后馬云公開回應(yīng)“我們不在乎在哪 里上市，但我們?cè)诤跷覀兩鲜械牡?方，必須支持這種開放、創(chuàng)新、承 擔(dān)責(zé)任和推崇長期發(fā)展的文化 ”， 而后毅然轉(zhuǎn)道在美國上市。阿里飛 速發(fā)展和其獨(dú)特的文化密不可分， 戰(zhàn)略部署、決策執(zhí)行、細(xì)節(jié)處理都 將其企業(yè)文化在各方面體現(xiàn)得淋漓 盡致。阿里巴巴的合伙人制度就是其 開放性、創(chuàng)新性文化的體現(xiàn)。阿里 巴巴從公司的自身角度出發(fā)，在國 際通行的公司治理模式的基礎(chǔ)上， 借鑒國外的

13、雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，創(chuàng)造性 地引入與傳統(tǒng)股份制公 司“同股 同權(quán)”原則不同的“合伙人制度”， 不僅是對(duì)傳統(tǒng)公司治理的創(chuàng)新，也 使阿里巴巴的企業(yè)文化得以維系和傳承?！傲}神劍”、“102 年的公司” 以及“客戶第一、員工第二、股東 第三”等都是阿里巴巴文化的細(xì)致 體現(xiàn)。公司的利潤來源于客戶的支 持，公司的運(yùn)營離不開員工的努力， 公司的發(fā)展壯大需要股東的資金， 無疑在承擔(dān)責(zé)任。同時(shí)推崇企業(yè)長 期發(fā)展的文化為打造百年企業(yè)做了 很好的文化鋪墊。合伙人制度給阿里巴巴注入了 新鮮血液，使其一直充滿活力、充 滿創(chuàng)新。不僅實(shí)現(xiàn)了合伙人控制公 司，建立了穩(wěn)定的以合伙人為核心 的管理體系，還有助于維系和傳承 企業(yè)文化。

14、管理體系就像公司的軀 體，文化、價(jià)值觀就像公司的靈魂， 合伙人制度的功效就是讓阿里巴巴 不做失去靈魂的軀殼，也不做只有 靈魂的魔鬼，只做身心健康的智者。三、阿里巴巴合伙人制度對(duì)公司治理模式的創(chuàng)新公司治理模式是由公司股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的，阿里的股權(quán)相對(duì)集中， 公司治理以內(nèi)部治理為主，即協(xié)調(diào) 好利益相關(guān)者（包括股東、員工、 經(jīng)營層等）間經(jīng)濟(jì)關(guān)系的制度安排， 主要包括相互關(guān)聯(lián)的三個(gè)方面，控 制權(quán)的分配和行使，監(jiān)督機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制。阿里巴巴由 于嵌入合伙人制 度， 在公司治理模式方面 有以下幾點(diǎn)創(chuàng)新 ：1. 公司控制權(quán)分配。合伙人制度給予 合伙人特殊的董事提 名權(quán)，使公司董事會(huì) 成員有半數(shù)以上由合 伙人擔(dān)任。

15、董事提名1222015年第二期理論·前沿權(quán)雖不是公司運(yùn)營的直接管理權(quán)，但擁有公司控制權(quán)。不同于傳統(tǒng)股 份制公司，控制權(quán)大致由股份比例 決定，阿里的公司控制權(quán)實(shí)際上掌 握在以馬云為首的核心高管團(tuán)隊(duì)合 伙人手中。2. 公司監(jiān)督機(jī)制。阿里巴巴也 和傳統(tǒng)股份制公司一樣，設(shè)置了監(jiān) 事會(huì)，監(jiān)督董事會(huì)的重大決策和經(jīng) 理層的行政管理活動(dòng)。監(jiān)事會(huì)成員 由股東代表和員工代表組成，不少 于 3 人。合伙人制度規(guī)定了合伙人 的加入、退出都有嚴(yán)格條件，合伙 人信息的披露，有助于利益相關(guān)者 的監(jiān)督，可以避免合伙人的專斷。3. 公司激勵(lì)機(jī)制創(chuàng)新。合伙人 制度將控制權(quán)歸于合伙人會(huì)議，實(shí) 現(xiàn)了一定程度上的集體領(lǐng)導(dǎo)，能

16、否 成為公司合伙人有助于激發(fā)公司內(nèi) 部員工的積極性和主動(dòng)性，激勵(lì)員 工為公司創(chuàng)造價(jià)值。企業(yè)文化中堅(jiān) 持“客戶第一”，有助于提升客戶 的忠誠度。交所也堅(jiān)持傳統(tǒng)的治理模式和原有上市條件。但是，如果有第二個(gè)阿 里，港交所還會(huì)無動(dòng)于衷嗎？隨著 像阿里巴巴類似情況、有同樣目的 的公司不斷出現(xiàn)，我國將會(huì)逐步建 立雙層股權(quán)制度。合伙人制度為我 國建立雙層股權(quán)制度有重大的啟示 意義。2. 為我國企業(yè)赴美上市拓寬了渠道。隨著我國新興產(chǎn)業(yè)和資本市 場的不斷發(fā)展，公司上市又使創(chuàng)始 人失去控制權(quán)，使得公司的發(fā)展受 到威脅。目前，港交所并不允許違 背“一股一表決權(quán)”規(guī)則的公司上 市，和阿里有同樣處境的企業(yè)可以 借鑒阿里

17、的股權(quán)結(jié)構(gòu)創(chuàng)新，以及赴 美上市經(jīng)驗(yàn)，使公司控制權(quán)掌握在 創(chuàng)始人手中。3. 公司治理模式可以大膽創(chuàng) 新。公司治理模式從單邊治理到多 邊治理，從內(nèi)部治理到外部治理， 比較成熟全面，但是現(xiàn)實(shí)在不斷發(fā) 展，治理模式也要不斷創(chuàng)新。阿里 巴巴基于特殊的合伙人制度創(chuàng)新了 治理模式，豐富和完善了公司治理 理論，為公司治理模式創(chuàng)新開了好 頭，具有很強(qiáng)的示范意義和借鑒價(jià) 值。主要參考文獻(xiàn)1 胡正,張帆.“新型合伙人制度”解析J. 山東經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略研究,2014(7).2 孫冰.阿里上市:馬云的保衛(wèi)戰(zhàn)J.中國經(jīng) 濟(jì)周刊,2013(40).3 張摯,張文瀾.股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理理論簡 介及評(píng)述J.東方企業(yè)文化,2011(6

18、).作者單位 陜西科技大學(xué)管理學(xué)院欄目主編 程丹丹來的負(fù)面影響。目前，我國公司法還未對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)放寬，不具備 上述市場環(huán)境，阿里的合伙人制度 不利于對(duì)其他股東利益的保護(hù)。我 們認(rèn)為在傳統(tǒng)治理模式中嵌入合伙 人制度是對(duì)公司治理模式的創(chuàng)新， 美國允許其上市就是對(duì)這種創(chuàng)新的 認(rèn)可，而這種創(chuàng)新無疑對(duì)我國企業(yè) 治理和上市具有示范和啟示意義。1. 可以借鑒我國建立類似合 伙人制度的雙層股權(quán)制度。20 世紀(jì)80 年代之前，紐交所一直堅(jiān)持同股 同表決權(quán)制度，80 年代以后收購兼 并浪潮中，大量無表決權(quán)或者限制 性表決權(quán)股票的興起沖擊和動(dòng)搖了 紐交所的強(qiáng)硬立場。上市企業(yè)兼并 收購中，管理層懼怕惡意收購，堅(jiān) 持將表決權(quán)控制在自己和公司原股 東手 中，1986 年雙層股權(quán)制度正 式產(chǎn)生并被普遍接受，目前美國雙 層股權(quán)制度所占比例達(dá)到 8%。我 國目前雖然沒有修改規(guī)則，香港聯(lián)四、阿里巴巴合伙人制度對(duì)我國企業(yè)的啟示對(duì)于阿里合伙人制度“是制度創(chuàng)新還是對(duì)規(guī)則的破壞？”這個(gè)問 題國內(nèi)外學(xué)者都持有不同的觀點(diǎn)。 楊狄（2014）認(rèn)為我國上市公司對(duì)公司法第