出資合同協(xié)議書范本有特別條款

1、編號:出資協(xié)議書甲方：乙方： 簽訂日期：年 月 日甲方：法定代表人： 地址:聯(lián)系方式: 乙方：身份證號碼：地址：聯(lián)系方式：為【尋求合作發(fā)展/共同從事,甲乙兩方經(jīng)充分溝通協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司（以下簡稱公司”，為明確合作各方在公 司設(shè)立期間的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公 司法等有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，各方經(jīng)協(xié)商一致簽訂本協(xié)議如下，以資共同遵守。第1條擬設(shè)公司基本信息1.1 申請設(shè)立的公司名稱擬定為“有限責(zé)任公司”并有不同字號的備選名稱若干，公司實際名稱以公司登記機關(guān)核準的為準。1.2 公司住所地擬設(shè)在 市 區(qū)。1.3 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。1.4 責(zé)

2、任承擔(dān)：各股東以其所持有的股權(quán)比例及認繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。第2條公司的經(jīng)營范圍及經(jīng)營期限2.1 公司設(shè)立之目的是【長期經(jīng)營投資/為完成 項目】。2.2 各方一致同意公司經(jīng)營范圍主營為 ；兼營項目 。2.3 各方初步確定公司經(jīng)營期限為第3條注冊資本、出資額及持股比例3.1 各方一致同意公司設(shè)立時注冊資本為人民幣（大寫） （¥元）。3.2 出資形式如下 方全部以貨幣形式認繳出資 萬元，出資期限為分 期出資，首次出資應(yīng)于一年月日前實繳至公司開立賬戶或支付至指定賬戶。 方以實物/知識產(chǎn)權(quán)和貨幣形式出資：其中以土地使用權(quán)/房屋所有權(quán)/機動車評估價值

3、萬元進行出資，前述出資標(biāo)的物應(yīng)當(dāng)于年一月一日前將其完整使用權(quán)交付公司設(shè)立籌備組，并于公司設(shè)立后 個工作日內(nèi)辦理完畢相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)變更登記至公司名下。方所擁有的知識產(chǎn)權(quán)為【專利權(quán)/商標(biāo)權(quán)/著作權(quán)】，標(biāo)的知識產(chǎn)權(quán)的名稱 為,經(jīng)各方共同委托或認可的 評估公司評估后，該標(biāo)的知識產(chǎn)權(quán)的市場價值為 元作為出資。前述知識產(chǎn)權(quán)自公司設(shè)立后 個工作日內(nèi)應(yīng) 當(dāng)辦理完畢知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬變更登記手續(xù)至公司名下。3.3 出資方的非貨幣出資產(chǎn)權(quán)證書作為本協(xié)議的附件予以記載。3.4 各方一致同意以其認繳的出資額比例持有公司的股權(quán)。即甲方的持股比例為 %,乙方持月比例為 %3.5 公司設(shè)立后，公司應(yīng)當(dāng)按照各方實繳注冊資本向各方簽發(fā)出

4、資證明書， 同時公司置備股東名冊記載各方出資額、出資方式、出資期限等信息。第4條公司的籌建4.1 各方均同意指定 方/ 籌建代表，負責(zé)公司籌建工作。籌建代表的職權(quán)如下：(1)起草和報送籌建公司所需各種申請報告和文件資料，領(lǐng)取保管登記機構(gòu)發(fā)放的文書及執(zhí)照；(2)負責(zé)公司籌建期間的財務(wù)管理；(3)開立臨時賬戶，催繳出資款；(4)遇有重大問題召集協(xié)議各方召開會議進行討論；4.2 籌建代表對公司籌建工作負有誠信和勤勉義務(wù)?；I建代表為籌建公司而支出的合理費用計入公司成本。4.3 籌建代表可行完成與公司設(shè)立有關(guān)的事項也可以代表協(xié)議各方委托代理人(指具有代理業(yè)務(wù)的公司工作人員或者律師事務(wù)所的律師)作為經(jīng)辦人

5、，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準登記和設(shè)立登記。4.4 各方應(yīng)保證向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。4.5 籌建代表工作行使至公司設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日止，剩余工作應(yīng)當(dāng)全部移交公司董事會或其聘用的經(jīng)理負責(zé)。公司因故未設(shè)立成功的，籌建代表工作行使至設(shè)立費用清算完畢之日止。第5條出資額(股權(quán))轉(zhuǎn)讓5.1 公司設(shè)立期間，本協(xié)議第3條確定的出資額、出資方式及期限等原則上應(yīng)當(dāng)予以維持直至公司設(shè)立完畢。5.2 公司設(shè)立期間，非經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，禁止協(xié)議各方對外轉(zhuǎn)讓或相互轉(zhuǎn)讓其 認繳/實繳出資份額5.3 公司設(shè)立期間，經(jīng)各方協(xié)商一致需要增加出資方，和/或增加出資額，

6、和/或調(diào)整出資比例的，應(yīng)當(dāng)按照遵循如下約定：(1)應(yīng)當(dāng)簽訂補充協(xié)議；(2)公司設(shè)立期間費費用按照調(diào)整后的約定比例進行承擔(dān)；(3)同等條件下，本協(xié)議其他方享有優(yōu)先購買權(quán)。5.4 公司設(shè)立后，關(guān)于公司股權(quán)的調(diào)整、增減資及股權(quán)對內(nèi)對外轉(zhuǎn)讓按照章程的規(guī)定執(zhí)行。第6條法人治理結(jié)構(gòu)和公司經(jīng)營6.1 公司設(shè)董事會，董事會由 名董事組成，董事會成員由股東會按照各方持股比例選舉產(chǎn)生，董事人選由各方提名產(chǎn)生，其中甲方負責(zé)提名 人， 乙方負責(zé)提名 人；任何一方提名人選無法獲得股東會認可的，由該方重新向股東會提名。6.2 公司董事長由董事會從 方提名的董事成員中選舉產(chǎn)生。公司不設(shè)董事會，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日設(shè)執(zhí)行董事一

7、名，由 方指派人員擔(dān)任。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。6.3 董事長/執(zhí)行董事任公司法定代表人。6.4 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，其中甲方提名人，乙方提名 人，監(jiān)事會設(shè)立和選舉辦法參照本協(xié)議第6.1條的約定產(chǎn)生，監(jiān)事會主席由監(jiān)事會從方提名監(jiān)事中選舉產(chǎn)生。公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名， 方指派人員擔(dān)任監(jiān)事。6.5 董事會/執(zhí)行董事、監(jiān)事會/監(jiān)事的任期均為三年，可連選連任6.6 公司經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、會計及其他高級管理人員由董事會確定。公司的股 東會召 開、表決方式、股東會職權(quán)，董事會 /執(zhí)行董事職權(quán)、表決方式，監(jiān)事會/監(jiān)事職權(quán) 等均以公司章程規(guī)定為準。6.7 【特別條款1 有前期投資的情形

8、】根據(jù)本協(xié)議之目的，在公司設(shè)立前或者期間已經(jīng)啟動的項目可以繼續(xù)進行，公司設(shè)立后各方以 年一月一日實際參與該項目之日為基準日核算后的全部利益計入公司。6.8 公司設(shè)立期間，因項目資金投入事項必須進行投資的，應(yīng)當(dāng)由各方已經(jīng)實繳的注冊資本進行投資，各方實繳資本不足的，由各方按照本協(xié)議第3條約定的持股比例進行追加出資，所追加的出資計入公司資本公積/股東借款。6.9 公司稅后利潤在補虧、提取法定公積金及任意公積金后按持股比例/實繳注冊資本比例/公司章程約定的比例分配。6.10 【特別條款2優(yōu)先股權(quán)的年度分紅要求】公司每個財務(wù)年度終了時對當(dāng)年度的財務(wù)進行結(jié)算，設(shè)置優(yōu)先股的股東可以要求公司每年對公司經(jīng)營利潤

9、進行分配一次。無優(yōu)先股的，按照公司章程的規(guī)定進行財務(wù)盈余分配。第7條協(xié)議各方的權(quán)利7.1 申請設(shè)立公司，隨時了解公司的設(shè)立工作進展情況。7.2 簽署公司設(shè)立過程中的法律文件。7.3 審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。7.4 在公司成立后，按照國家法律和公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東應(yīng)享有的表決權(quán)、分紅權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)等其他股東權(quán)利。7.5 如公司不能設(shè)立時，按照本協(xié)議的約定收回剩余出資7.6 各方均有權(quán)對不履行、不完全履行或不適當(dāng)履行出資義務(wù)的他方和故意或過失損壞公司利益的他方提起訴訟并要求其承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。7.7 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第8條協(xié)議各方的義務(wù)8.1 及時提供本公

10、司申請設(shè)立所必需的文件材料，對公司設(shè)立履行相應(yīng)協(xié)助義 務(wù)。8.2 在公司設(shè)立過程中，由于自身的故意或過失致使公司受到損害的，對公司 承擔(dān)賠償責(zé)任。8.3 任何一方未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資及其他款項的，除向本公司補足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他方造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。8.4 任何一方向公司出資后，非經(jīng)法定或本協(xié)議約定的情形，不得抽逃出資。8.5 非經(jīng)公司許可，不得以公司名義對外進行活動或從事任何業(yè)務(wù)，不得將出資份額或出資證明書對外進行抵押、融資等行為。公司設(shè)立后其所持有的股權(quán)未 經(jīng)全體股 東一致同意，不得設(shè)定質(zhì)權(quán)。8.6 本協(xié)議第3條約定的非貨幣資產(chǎn)中的房屋需要作為公司

11、籌備期間的辦公場所的，出資方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂后15日內(nèi)完成房屋騰空和交付工作，房屋應(yīng)當(dāng)交付給籌建代表，并保證房屋能夠正常使用。各方必須確保非貨幣資產(chǎn)出資不存在權(quán)利瑕疵和權(quán)利負擔(dān)。8.7 按照國法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)各自應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。第9條股權(quán)設(shè)置特別條款9.1【特別條款3優(yōu)先股權(quán)】優(yōu)先股條款。(1)協(xié)議各方協(xié)商一致，公司設(shè)立后， 方實際不參與公司經(jīng)營，根據(jù)本 協(xié)議第3條確定的 方出資及其持股比例對應(yīng)的表決權(quán)無條件授權(quán) 代為行使并無條件予以認可。相應(yīng)，各方一致同意 方所持股權(quán)具有優(yōu)先分紅權(quán)。各方同意 方在持股期間公司每個完整財務(wù)年度的分紅享有優(yōu)先分配權(quán)，在公司當(dāng)年度的全部待分配利潤未向

12、 方分配至其投資額的%前，本協(xié)議其他各方不得參與公司利潤分配。(2) 方優(yōu)先股行使期限為 年，優(yōu)先股行使期間，各方同意按照本條約定執(zhí)行，優(yōu)先股到期后，該股權(quán)轉(zhuǎn)為普通股。(3)乙方按照本條第(1)項約定獲得足額優(yōu)先分紅后，其他各方可參與分紅。公司待分配利潤向各協(xié)議各方的分紅均達到投資額的 %后，仍有盈余的，各方按照持股比例繼續(xù)分配。繼續(xù)分配時, 方不再享有優(yōu)先權(quán)。(4)公司因故進入清算程序后，清算后剩余財產(chǎn)分配中，無論財產(chǎn)性質(zhì)、分配方式及待分配財產(chǎn)種類等方面 方均享有優(yōu)先分配權(quán)，并且，在 方未全部收回投資前，其他協(xié)議各方不得參與剩余財產(chǎn)分配。公司清算后待分配財產(chǎn)向各方分配至全部收回投資仍由結(jié)余的

13、，各方有權(quán)按照出資比例/持股比例繼續(xù)分配。繼續(xù)分配時，方不再享有優(yōu)先權(quán)。9.2【特別條款4業(yè)績補償條款】業(yè)績補償與強制轉(zhuǎn)讓股權(quán)條款。(1) 根據(jù)本協(xié)議第3條、第9.1條的約定，公司當(dāng)年度無待分配利潤和/或待分 配利潤不足以9.1條第(1)項確定的優(yōu)先股投資人應(yīng)獲投資回報額的，本協(xié)議 約定的其他投資人自愿以其自有資產(chǎn)對方在本協(xié)議第9.1條第(1)項約 定的優(yōu)先分配金額范圍內(nèi)進行無條件足額補償(2)公司設(shè)立后經(jīng)營期間，連續(xù)兩次或累計 此應(yīng)當(dāng)或?qū)嶋H啟動業(yè)績補償條款向優(yōu)先股投資方進行補償?shù)模?方有權(quán)要求本協(xié)議各方或其中任意一方單獨或共同受讓 方所持有的公司的部分或者全部股權(quán)/出資額。各方均無 條件接受。(3) 方行使強制股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價格按照該方發(fā)出強制股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知之日為基準日對公司進行清算，以該股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)總額和原出資額孰高者為準/股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款按照如下方式計算和確定：轉(zhuǎn)讓價格二優(yōu)先股出資額x( 1 +%*出資之日到轉(zhuǎn)讓價款收到之日之間的實際天數(shù))/365 )一優(yōu)先股持股期間已收到的分紅 一優(yōu)先股持股期間業(yè)績補償款。(4)協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)在前述通知發(fā)出后【60】日內(nèi)完成股權(quán)變更登記并支付相應(yīng)的價款。9.3 【特別條款5隨售權(quán)與優(yōu)先認購權(quán)】隨售權(quán)與優(yōu)先認購權(quán)條款。(1)公司設(shè)立期間，協(xié)議其他方如需對外轉(zhuǎn)讓投資份額