九、合資協(xié)議書范本

1、國電xx發(fā)電有限責(zé)任公司合資協(xié)議書股東方：國電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡稱甲方）股東方：xx公司（以下簡稱乙方）簽訂時間：年 月 日簽訂地點： 依據(jù)中華人民共和國公司法及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，遵循平等、自愿、公平和誠實信用的原則，甲方、乙方就在xx省xx縣成立國電xx發(fā)電有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）事宜經(jīng)協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。第一條 公司名稱及性質(zhì)公司名稱：國電xx發(fā)電有限責(zé)任公司公司法定地址：xx省xx縣，最終以公司注冊登記地址為準(zhǔn)。公司為有限責(zé)任公司。股東各方以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司是企業(yè)法人，享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依

2、法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司以其全部法人財產(chǎn)依法自主經(jīng)營，獨立核算，自負(fù)盈虧。公司受中國法律的管轄和保護，其一切活動應(yīng)遵守中華人民共和國法律、法規(guī)規(guī)定。第二條 公司宗旨、經(jīng)營范圍、規(guī)模和經(jīng)營期限2.1公司宗旨：根據(jù)社會主義市場經(jīng)濟的要求，遵照國家的產(chǎn)業(yè)政策，通過投資及經(jīng)營活動，發(fā)展電力工業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，為地方經(jīng)濟建設(shè)提供充足可靠的電力，努力提高經(jīng)濟效益和社會效益，并為公司股東取得合理的投資回報。2.2 公司的經(jīng)營范圍和規(guī)模(1) 經(jīng)營范圍：風(fēng)力發(fā)電及其他新能源產(chǎn)業(yè)。(2) 規(guī)模：【】萬千瓦 2.3 經(jīng)營期限：公司的經(jīng)營期限為xx年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起開始計算。第三條 公司投資總額與注

3、冊資本3.1公司目前投資總額暫定為xx億元人民幣。最終投資總額按批準(zhǔn)的動態(tài)概算為準(zhǔn)。3.2公司資本金暫定為工程總投資的20%，暫定為xxx億元人民幣。股東各方對注冊資本的認(rèn)繳額及占注冊資本的比例分別為：甲方：xx億元人民幣，占注冊資本的xx%乙方：xx億元人民幣，占注冊資本的xx%；3.3 甲、乙雙方均以人民幣現(xiàn)金投入。3.4公司注冊資本按比例分期注入。具體繳納時間為：股東各方須在本協(xié)議簽定生效之日起30日內(nèi)，股東各方應(yīng)將所認(rèn)繳出資額中的xx億元（其中甲方xx萬元、乙方xx萬元），匯入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在公司所在地銀行開設(shè)的臨時賬戶，作為公司的首期注冊資本。其余部分資本金在工程具備開工條件

4、后，按由股東會審定的施工網(wǎng)絡(luò)進度逐年到位，每年的具體數(shù)額由股東會確定，最后一期注冊資本金必須在工程竣工決算前注入。股東各方有權(quán)按照自己的實際情況，提前向公司注入注冊資本。注冊資本一經(jīng)注入不得抽回。3.5股東各方每期繳付的出資額，要由法定驗資機構(gòu)驗資，出具驗資報告后，由公司發(fā)給股東各方出資證明書。出資證明書應(yīng)載明：公司名稱、登記日期、注冊資本金、股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期；累計出資額、貨幣種類、出資證明書的編號和核發(fā)日期等。出資證明書由董事長簽署，公司蓋章。第四條 公司籌建4.1股東各方在此共同授權(quán)甲方全面負(fù)責(zé)辦理公司的驗資、申請工商登記、獲取必要的政府主管部門批準(zhǔn)等事宜。乙方應(yīng)盡

5、力協(xié)助其工作。4.2為籌建公司而支出的各項費用，在公司設(shè)立后，經(jīng)董事會確認(rèn)，由公司承擔(dān)。如果公司因非本協(xié)議各方的原因而不能設(shè)立，已支出的籌辦費用由本協(xié)議各方按本協(xié)議約定的出資比例分?jǐn)偂?.3股東首次會議由甲方召集并主持召開，依照公司法有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。第五條 公司融資公司設(shè)立后，根據(jù)工程投資需要的融資部分，由公司采用貸款等形式進行融資。股東各方按各自認(rèn)繳的出資額占注冊資本的比例分別為公司融資提供相應(yīng)的擔(dān)保或在同等條件下提供股東融資。第六條 股東各方的權(quán)利與義務(wù)6.1根據(jù)本協(xié)議按出資額取得相應(yīng)比例的股權(quán)。6.2當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，有權(quán)及時獲得通知并發(fā)表意見確定公司的存續(xù)。6.3參與起草

6、并審議公司章程。6.4推薦公司董事、監(jiān)事候選人。6.5按本協(xié)議有關(guān)條款的規(guī)定按時足額繳付資本金。6.6按本協(xié)議有關(guān)條款規(guī)定由公司采用貸款等形式進行融資，各股東方為公司融資按比例提供擔(dān)保。6.7協(xié)助辦理公司的報批、登記注冊等事宜。6.8協(xié)助公司辦理電廠并網(wǎng)、電量銷售和電價測算等有關(guān)事宜，并報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)；協(xié)助公司辦理保證燃料正常供應(yīng)的有關(guān)事宜等。6.9股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。股東轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。6.10 有關(guān)法律法規(guī)

7、和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利和義務(wù)。第七條 公司的組織結(jié)構(gòu) 7.1公司設(shè)股東會，公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會依公司法行使職權(quán)。7.2公司設(shè)董事會，董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事長由甲方推薦產(chǎn)生，副董事長由乙方推薦產(chǎn)生；董事會對股東會負(fù)責(zé)。董事會職責(zé)見公司章程的有關(guān)規(guī)定。7.3公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員中股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)召集人一名，由乙方推薦產(chǎn)生；監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)。（如我方投資比例超過75%，監(jiān)事會召集人一般情況下也由我方推薦）7.4公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。公司總經(jīng)理由甲方提名，董事會聘任或解聘。

8、公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名經(jīng)公司董事會聘任或解聘。7.5股東各方同意在本協(xié)議簽定后的一個月內(nèi)召開股東會,會議由甲方召集并主持，選舉產(chǎn)生董事、監(jiān)事,審議公司的經(jīng)營方針和投資計劃等重大事項。前述股東會會議結(jié)束后，隨即召開董事會、監(jiān)事會。7.6本條涉及具體事項由公司章程做出規(guī)定。第八條 上網(wǎng)電量與電價8.1公司生產(chǎn)的上網(wǎng)電量由電網(wǎng)經(jīng)營企業(yè)購買與銷售。公司與電網(wǎng)經(jīng)營企業(yè)或符合規(guī)定條件的用電企業(yè)簽訂購電合同。8.2新機組投入商業(yè)運行的年發(fā)電設(shè)備利用小時視機組和電力市場情況確定。8.3機組投入運行后，服從所在電網(wǎng)調(diào)度機構(gòu)的統(tǒng)一調(diào)度。并網(wǎng)調(diào)度協(xié)議另定。第九條 違約責(zé)任和不可抗力9.1公司股東應(yīng)本著

9、誠實、信用的原則自覺履行本協(xié)議。由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任。如出現(xiàn)雙方違約，根據(jù)各方過錯，由各方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。9.2如股東一方未能按照本協(xié)議規(guī)定的數(shù)額和時間繳付出資，自欠繳之日起，違約方應(yīng)向守約方按日支付其欠繳額0.05%的違約金。9.3如股東一方未能按照本協(xié)議規(guī)定按比例為公司提供融資或融資擔(dān)保，自應(yīng)提供融資或融資擔(dān)保之日起，違約方應(yīng)向守約方按日支付其應(yīng)提供數(shù)額0.05%的違約金。9.4由于地震、臺風(fēng)、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能預(yù)防也無法避免的不可抗力事件，致使直接影響協(xié)議的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故

10、的一方，應(yīng)立即（如遇通訊中斷，則在通訊恢復(fù)之時）以書面形式通知各股東方有關(guān)不可抗力事件的發(fā)生，并應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起15天內(nèi)（如遇通訊中斷，則在通訊恢復(fù)之時）提供有關(guān)證明，以證明不可抗力事件的詳細(xì)情況及本協(xié)議因不可抗力事件的影響而不能履行、或者不能全部履行、或者需要延期履行的理由。該證明文件應(yīng)由不可抗力事件發(fā)生地的有關(guān)部門出具并經(jīng)公證機構(gòu)公證。按照事故對履行協(xié)議的影響程度，由股東雙方協(xié)商決定是否解除協(xié)議，或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行協(xié)議。第十條 公司的解散和清算公司有以下情形之一的，予以解散并依法進行清算：（一）股東會決議解散；（二）公司營業(yè)期限屆滿；（三）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)

11、令關(guān)閉；（四）因公司合并或者分立需要解散的；（五）不能償還到期債務(wù)，依法宣告破產(chǎn)；（六）出現(xiàn)公司章程規(guī)定的其他解散事由。第十一條 爭議的解決方式本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的一切爭議，股東雙方應(yīng)協(xié)商解決。如經(jīng)協(xié)商不能解決，任何一方均可向公司注冊所在地的人民法院申請仲裁。 第十二條 協(xié)議的修改、變更或解除1任何對本協(xié)議的修改，都必須以正式書面形式作出并經(jīng)股東各方正式簽訂方能生效。由于股東一方違約或不可抗力等事由致使本協(xié)議無法履行，或者由于公司連年虧損、無力經(jīng)營，經(jīng)股東各方協(xié)商同意，可以變更或者解除本協(xié)議。第十三條 其他11.1本協(xié)議自股東雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋法人公章后生效。11.2本協(xié)議的任何修改必須經(jīng)股東雙方一致同意，并就修改內(nèi)容簽署補充協(xié)議或重新簽署協(xié)議。11.3股東各方發(fā)送通知，凡涉及各方權(quán)利和義務(wù)的，應(yīng)以書面形式通知。本協(xié)議所列股東各方的法定地址即股東各方的收件地址。11.4本協(xié)議