國內(nèi)IPO上市的財務(wù)案例分析

1、國內(nèi)IPO上市的財務(wù)案例分析國內(nèi)IPO上市的財務(wù)案例分析能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾 個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。從財務(wù)會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu) 組成及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連 續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因 素一一核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用 途和原料供應(yīng)等方面。從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外 部因素一一所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公 司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面。公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制 性，

2、這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否 存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非 經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對重大客戶 和供應(yīng)商存在重大依賴性。【案例】某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報告期內(nèi)，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導(dǎo)致該公司主營 業(yè)務(wù)毛利率在%-%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響 太大，而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價能力的措施。某公司中小板上市被否原因：公司報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受免、抵、退”的政策，XX年、XX年、XX年，出 口

3、退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例分別為 61%、81%、 130%，發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴(yán)重依賴。某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前 五名客戶銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為、 %、 %及%，客戶過于集中。獨立性關(guān)聯(lián)交易企業(yè)要上市，其應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人 員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立五大獨立。尤其是 業(yè)務(wù)獨立方面，證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴(yán)格，要求報 告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有 完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。對于關(guān)聯(lián)交易的考核，相關(guān)監(jiān)管部門亦多次在去年

4、的保 代培訓(xùn)會議上表示，未來重點是要求企業(yè)消除同業(yè)競爭，減 少持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易；不能以細(xì)分行業(yè)、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分客戶、細(xì)分區(qū)域等界定同業(yè)競爭，生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設(shè)備、渠道、客戶、供應(yīng)商等因素都要進行綜合考慮，界定同業(yè)競爭的標(biāo) 準(zhǔn)從嚴(yán)。在審核指標(biāo)中，監(jiān)管部門指出，同業(yè)競爭除關(guān)注控股股東、實際控制人，還應(yīng)關(guān)注董監(jiān)高和對發(fā)行人影響較大的主 要股東；不能簡單以細(xì)分行業(yè)、產(chǎn)品、市場不同來回避同業(yè) 競爭，綜合判斷是否會產(chǎn)生利益沖突?！景咐咳缒彻旧鲜斜环駴Q原因：與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。XX年、XX年、XX年及2016年1-6月，與其控股股東及其附屬公司發(fā)生

5、的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為%、%、%、%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分 別為、%、%。發(fā)審委認(rèn)為其自身業(yè)務(wù)獨立性差，對控 股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。營業(yè)收入2016年被取消審核及被否的企業(yè) 2016年收入介于4-10億元的企業(yè)占了 ，收入低于2億元的企業(yè)占了 。營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行 條件中，均有營業(yè)收入的指標(biāo)要求。公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準(zhǔn)則的規(guī) 定，判斷公司能否確認(rèn)收入的一個核心原則是商品所有權(quán)上 的主要風(fēng)險和報酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的 銷售模式、渠道以及收款方式

6、進行確定。銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全， 流程是否規(guī)范，單據(jù)流、 資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認(rèn)收入真實性、 完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關(guān)注重點。銷售合同的驗收標(biāo)準(zhǔn)、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附 加條款。同時還須關(guān)注商品運輸方式。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn) 金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進行管理。對于零售企 業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關(guān)注?，F(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準(zhǔn)則 規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確 定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務(wù)費 用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金

7、額確定 銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應(yīng)分別不同情況 進行處理。關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行 業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研 發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致， 收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的 變化情況。企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷 產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款及 銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系。成本費用成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī) 范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關(guān)注點如下：首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是 否一致。擬改制

8、上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷 史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤 點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、 低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合 技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。 問題解決之后，應(yīng)立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體 系以及成本核算體系。費用方面，應(yīng)關(guān)注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關(guān) 管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險。對于成本費用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動，應(yīng)有合理的解釋。在材料采購方面，應(yīng)關(guān)注原材料采購模式，供應(yīng)商管理 制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī) 范，采購發(fā)票是否規(guī)范

9、。稅務(wù)問題稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務(wù)方 面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī) 定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī) 定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應(yīng) 首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家 規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準(zhǔn)文件。對于稅收優(yōu)惠 屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保 薦代表人培訓(xùn)提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范， 是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰?！景咐可虾Ｄ彻緞?chuàng)業(yè)板上市被否決

10、原因：XX年納稅使用核定征收方式，不符合企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定而未予糾正?，F(xiàn)金流量現(xiàn)金流量反應(yīng)了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付 能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表無法提供的更 加真實有用的財務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動 性和財務(wù)狀況?，F(xiàn)金流量主要關(guān)注點有以下幾個方面：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量 及公司的核心競爭力。應(yīng)結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式， 將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進行比較。經(jīng) 營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)的要有合理解釋。關(guān)注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系。 例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實 行的是擴張

11、的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關(guān)注其償債風(fēng) 險?！景咐咳缒彻旧鲜斜环駴Q原因：公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金 流不穩(wěn)定，XX年、XX年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)且持 續(xù)增大。2016年1-9月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 僅為萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務(wù)的發(fā)展嚴(yán)重不匹配。資產(chǎn)質(zhì)量企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一 項要求。其主要關(guān)注點如下：應(yīng)收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、 賬實是否相符。是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否 有閑置、殘損固定資產(chǎn)。無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。其他應(yīng)收款與其他

12、應(yīng)付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被 戲稱為 垃圾桶”和聚寶盆”。關(guān)注大額其他應(yīng)收款是否存在 以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、 費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關(guān)注大額 其他應(yīng)付款 是否用于隱瞞收入，低估利潤財務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金 融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕， 上市融資的必要性不足?！景咐咳缒称髽I(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應(yīng)收賬款余額過大，應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在40%以上，風(fēng)險較大如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產(chǎn)的比例為%。而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢， xx年為，xx年為，2016年上半年僅

13、為，下降幅度驚人。隨 著公司應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動資金短缺的風(fēng) 險進一步加大。重大財務(wù)風(fēng)險在企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng) 業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大 償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重 大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其 他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實際 控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或 者其他方式占用的情形?！景咐咳缒彻緞?chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內(nèi)持續(xù)以向企業(yè)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。業(yè)績連續(xù)計算在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制

14、，這就涉及業(yè)績連 續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù) 和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有 發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變 化。對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組， 在符合一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握 規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要 求?！景咐咳缒彻緞?chuàng)業(yè)板被否決案例：報告期內(nèi)實際控制人及管 理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司%股份，xx年10月8日，經(jīng)某市國資委有關(guān)批復(fù)批準(zhǔn)同 意，A信托與B集團簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，A信托將其持 有的公司%股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給同為某市國資委控制

15、的B集團。轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時，A信托以信托業(yè)務(wù)為主，B集團以實業(yè)股權(quán)投資為主，二者的經(jīng)營方針有 所區(qū)別。另外，2016年1月，本次控股股東發(fā)生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認(rèn)為企業(yè)本次控股股東的變更導(dǎo)致了實際控制 人變更。內(nèi)部控制不可否認(rèn)的是，政府相關(guān)機構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越 嚴(yán)格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制 度進行了明確規(guī)定。值得一提的是2016年4月企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號一一組織架構(gòu)等18項應(yīng)用指引以及企業(yè)內(nèi)部控制評價指引和企業(yè)內(nèi)部控制審計指引頒 布，自2016年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行， 自2016年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所 主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。 因此企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴(yán)格執(zhí)行?！景咐磕彻揪驮騼?nèi)部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時被否決：報告期內(nèi)子公司 一一北京富根智能電表有限公司在未簽訂 正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾