并購基金有限合伙合伙之協本

1、 （有限合伙）合伙協議       本有限合伙協議（下稱“本協議”）由 （作為“普通合伙人”）與本協議附件一所列明并簽署本協議之“有限合伙人”共同訂立。      下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。      鑒于各方均有意按照本協議所定條款及條件，根據合伙企業(yè)法發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務。各方茲達成如下協議，共同遵守：第一條 釋義1.1 定義   

2、60; 在本協議里，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：1.1.1 本協議，指 企業(yè)（有限合伙）協議及其經適當程序通過的修正案或修改后的版本。1.1.2 合伙企業(yè)法，指中華人民共和國合伙企業(yè)法，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。1.1.3 有限合伙，指本協議各方根據合伙企業(yè)法共同設立的有限合伙企業(yè)。1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經濟實體。 1.1.5 關聯人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人、控制該等人士的人以及與該等人士共同受同一人控制的人。此處

3、的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力的關系。1.1.6 關聯基金，指普通合伙人及其關聯人管理的其他基金。 1.1.7 管理費，指作為普通合伙人向有限合伙人提供合伙事務執(zhí)行及投資管理服務的對價，而由有限合伙人向普通合伙人支付的報酬。1.1.8 有限合伙費用，指由有限合伙企業(yè)自身承擔的開支。1.1.9 普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，指簽署本協議對有限合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的 （普通合伙人）1.1.10 有限合伙人，指簽署本協議并依據本協議認繳有限合伙出資且以認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)債務承擔責任的除 （普通合

4、伙人）之外的其他合伙人，以及通過受讓有限合伙權益而入伙的有限合伙人。1.1.11 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.12 承諾出資額，指某個合伙人在本協議中承諾向有限合伙企業(yè)繳付的現金金額。1.1.13 承諾出資總額，指全體合伙人在本協議中承諾向有限合伙企業(yè)繳付的現金總金額。1.1.14 實繳出資額，指某個合伙人根據本協議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的現金金額。1.1.15 實繳出資總額，指全體合伙人根據本協議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的現金總金額。1.1.16 有限合伙權益，指合伙人按照本協議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權益：對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在有限

5、合伙企業(yè)中享有的財產份額，包括依法通過分配有限合伙企業(yè)剩余財產或其它方式收回投資成本及取得收益分配的權利；對于普通合伙人而言，指其對合伙事務的執(zhí)行及管理權以及基于本協議約定取得收益分成的權利。1.1.17 托管協議，指有限合伙企業(yè)與本協議確定的中資商業(yè)銀行就有限合伙企業(yè)的資金托管事宜訂立的協議。1.1.18 項目投資，指有限合伙企業(yè)進行的以股權投資為主、債權投資為輔的權益性投資，或經全體合伙人一致同意的其他性質的投資。1.1.19 投資項目公司，指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或債權的公司。1.1.20 被動投資，指以存放銀行、認購新股、購買國債、貨幣市場基金的方式進行

6、的投資。1.1.21 投資項目退出：指有限合伙企業(yè)進行項目投資后，將投資形成或持有的資產如股權或者股票、債券等有價證券依照法律、法規(guī)或投資合同的規(guī)定予以賣出，退出投資項目，收回投資成本和實現投資收益的行為。1.1.22 季度，指一個日歷季度。1.1.23 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。1.1.24 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。 1.2 標題    本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。第二條 有限合伙企業(yè)的設立  2.1 設立依據    

7、;各方同意根據合伙企業(yè)法及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業(yè)。 2.2 名稱 2.2.1 有限合伙企業(yè)的名稱為 企業(yè)（有限合伙）（以工商行政管理機關最終核準的名稱為準）。2.3 主要經營場所2.3.1 有限合伙企業(yè)的主要經營場所為 。2.3.2 根據有限合伙企業(yè)的經營需要，經合伙企業(yè)決策顧問委員會批準，可變更有限合伙企業(yè)的主要經營場所，但應在決定變更時書面通知有限合伙人，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.4 目的從事股權投資，為合伙人謀取投資回報。2.5 經營范圍   有限合伙企業(yè)的經營范圍為： （以企業(yè)登記機關最終核準登記的經營范圍為準）。2.6

8、期限2.6.1 本有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，期限為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起    周年。2.6.2 根據有限合伙企業(yè)的經營需要，經合伙人大會決議同意可延長經營期限。 第三條 合伙人及其出資 3.1 合伙人3.1.1 有限合伙企業(yè)的普通合伙人為 ，公司是一家注冊在 ，住所在 。3.1.2 本協議生效時有限合伙企業(yè)之有限合伙人的姓名或名稱、住所如附件一所列。3.1.3 有限合伙的有限合伙人不應多于49個3.2 合伙人登記冊    普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出

9、資額及其他普通合伙人認為必要的信息；普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。3.3 認繳出資 3.3.1 本協議生效時全體合伙人的承諾出資總額為 元。 3.3.2 本協議生效時各合伙人的承諾出資額如附件一所示。 3.3.3 普通合伙人的出資額不超過全體合伙人總出資額的10%。除繳納約定出資外，還以管理有限合伙事務、負責合伙事務執(zhí)行方式參與有限合伙。3.4 出資方式所有合伙人之出資方式均為現金出資。3.5 繳付出資 3.5.1 各合伙人的承諾出資定金以承諾出資額2%繳付 。 3.5.2 后續(xù)出資一般在三個月內繳足，也可以根據項目投資額度和進展協商允許下分期繳付，各合伙

10、人由執(zhí)行事務合伙人知會的投資決策規(guī)定的時間內繳足； 3.6 拖欠出資的規(guī)定    若任何合伙人在規(guī)定的期限內拖欠應繳納的認繳出資額并未在相關出資期限屆滿后的五個工作日的寬限期內得以補 繳，則普通合伙人有權在寬限期屆滿后書面通知其他各合伙人，要求該拖欠出資的合伙人退伙并通過決議重新修改本合伙協議，承諾出資的定金不予退回。第四條 合伙企業(yè)決策組織及普通合伙人  4.1 無限責任      普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責 4.2 有限合伙企業(yè)的決策組織架構 4.2.

11、1 本企業(yè)的決策顧問是根據合伙企業(yè)法依法產生“特殊的普通合伙企業(yè)”，對本企業(yè)的成立和運作起著特殊支持作用的機構，當然成為本合伙企業(yè)的決策顧問機構（簡稱“總顧問”）。本企業(yè)的總顧問機構為 有限公司。4.2.2 本有限合伙企業(yè)的決策顧問委員會（簡稱“委員會”）組織架構。4.2.2.1 程序4.2.2.1.1 委員會由總顧問機構負責組織成立，并派任委員會主席和委員各一人，其他委員由本合伙企業(yè)普通合伙人代表、或執(zhí)行事務人、有限合伙人代表（指特殊的、相對大額出資的有限合伙 人）、第三方各專業(yè)管理機構代表及金融業(yè)界特聘代表組成。 4.2.2.1.2 委員會應負責日常營運決策、監(jiān)管合伙企業(yè)運作的職能，由委員

12、會指定常務委員負責，常務委員忠實于委員會的決議原則盡職履行日常決策與監(jiān)管。 4.2.2.1.3 合伙企業(yè)重要的決策事項由委員會主席召集全體委員會議表決，過半數委員表決通過。4.2.2.1.4 委員會的決策由執(zhí)行事務合伙人盡職執(zhí)行。 4.2.2.2 標志：委員會是合伙企業(yè)經營管理權的體現組織形式（架構）。 4.2.2.3 職責：委員會負責合伙企業(yè)的正常營運決策。 制訂合伙企業(yè)運作方向、策略、管理原則；審議和裁定執(zhí)行事務合伙人的經營管理申報事項，監(jiān)管合伙企 業(yè)事務和投資業(yè)務。 4.2.3 合伙企業(yè)的合伙人大會（簡稱“大會”）組織架構。 4.2.3.1 程序 4.2.3.1.1 合伙企業(yè)所

13、有合伙人為當然的大會成員。 4.2.3.1.2 大會由合伙人以出資額為表決權份額，大會最終以多數出資額代表意愿為決定依據。4.2.3.1.3 大會動議程序啟動由任何一位合伙人向執(zhí)行事務合伙人書面提出，執(zhí)行事務合伙人必須在30天 內將動議有效傳達到所有合伙人，合伙人在30天內表明贊同的出資額統(tǒng)計數據達到當時已達帳 總出資額的51%時，大會主席有權簽字宣布該動議為議題的全體會議合法召開，執(zhí)行事務合伙人負責代行召集會議。 4.2.3.2 標志：大會是合伙企業(yè)所有權體現的組織形式（架構）。 4.2.3.3 職責：大會負責合伙企業(yè)特殊重大的合伙事務決策。 對合伙人提出的合伙企業(yè)運作管理業(yè)績不滿、合伙企業(yè)

14、發(fā)生違規(guī)經營、異常投資糾紛或損失等不利于合伙人利益的事件發(fā)生，合伙人提出非常退伙、清算動議、合伙人有限合伙、普通合伙身份變更請求等特殊而重要的事項，大會召開全體會議審議表決。 4.3 執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和產生 4.3.1 執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：（1）系在中華人民共和國境內注冊的機構或自然人；（2）在本合伙企業(yè)注冊登記的普通合伙人或執(zhí)行事務合伙人。4.3.2 符合上述4.3.1條規(guī)定條件的機構或人士擔任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人。4.4 執(zhí)行事務合伙人委派的代表4.4.1 執(zhí)行事務合伙人承諾在有限合伙存續(xù)期間將委派代表負責具體執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派 的代表符合上述

15、規(guī)定并獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務和遵守本協議約定。 4.4.2 執(zhí)行事務合伙人可按照前款規(guī)定獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知有限合伙人。 4.5 權利 4.5.1 普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人擁有合伙企業(yè)法及協議所規(guī)定的對于有限合伙事務的執(zhí)行權，包括但不限于：（1）執(zhí)行本合伙企業(yè)決策顧問委員會行使的日常經營管理決策和合伙人大會行使的特殊重大事項表決。（2）管理、維持、轉讓和處分有限合伙企業(yè)的資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等； （3）采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經營活動所必需的一切行動；（4）開立、維持有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和

16、其他付款憑證；（5）聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對有限合伙企業(yè)提供服務；（6）代表有限合伙企業(yè)訂立托管協議；（7）為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴、仲裁；與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與 第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙企業(yè)的財產安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對 有限合伙人、普通合伙人及財產可能帶來的風險；（8）根據國家稅務管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項；（9）代表有限合伙企業(yè)對外簽署文件。（10）從事為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙企業(yè)合法權益所必需的其他活動；（11）依照合伙協議的約定，分享合伙企業(yè)的收益分配。4.5.2

17、在4.5.1規(guī)定基礎上，在合伙企業(yè)決策顧問委員會認可已盡職的執(zhí)行事務合伙人或普通合伙人可以享有的優(yōu) 待利益。（1）普通合伙人出資，由合伙企業(yè)運用投資于項目的收益分配，享有對項目投資額雙倍計酬的特別分配受益權，但其對項目的投資額不得超過10%份額。（2）普通合伙人會同合伙企業(yè)總顧問機構、執(zhí)行事務合伙人共同享有預提合伙企業(yè)項目投資總收益5%的分配權，分配方案由總顧問機構決定。（3）普通合伙人或執(zhí)行事務合伙人會同項目營運團隊、各專業(yè)管理機構、決策顧問委員會共同享有合伙企業(yè)投資 總收益的20%預提分配權，具體方案由總顧問機構決定。4.6 義務（1）擔任執(zhí)行合伙事務人的普通合伙人應具有豐富的投

18、資經驗和良好的資產管理能力，并遵守法律，誠信、勤 勉、盡責；（2）按照合伙協議的約定維護合伙財產的安全及完整性；（3）對合伙企業(yè)的投資風險有充分認知，按本協議約定可出資額度出資。（4）對本合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；（5）未經合伙企業(yè)決策顧問委員會同意，普通合伙人不得與本合伙企業(yè)進行關聯交易；（6）法律、行政法規(guī)及本協議規(guī)定的其他義務。4.7 違約處理方法 4.7.1 普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益，若因普通合伙人的故意或違反本協議的約定，致使有限合伙企業(yè)經濟利益受到損害，普通合伙人應承擔賠償責任。 4.7.2 除非由于故意或違反本協議的約定，普通合伙人及其管

19、理人員不應對因其作為或不作為所導致的有限合伙企 業(yè)或任何有限合伙人的損失負責。第五條 有限合伙人5.1 有限責任    有限合伙人以其實繳出資額為限對有限合伙企業(yè)債務承擔責任。 5.2 不參與執(zhí)行合伙事務5.2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，任何有限合伙人不得控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表有限合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。但有限合伙人有權監(jiān)督普通合伙人在執(zhí)行合伙事務時遵守法律和本協議 的約定，普通合伙人應對有限合伙人提出的上述方面的監(jiān)督事項作出書面報告。

20、每一有限合伙人擁有審計權，有限合伙人認為有必要時可聘請法定審計機構對有限合伙企業(yè)財務狀況進行單獨審計，審計費用由提出審計的有限合伙人承擔。如果任何實質性的錯誤在上述審計過程中被發(fā)現，與該審計有關的所有費用應由普通合伙人承擔，并可追究其責任。5.2.2 本協議所有規(guī)定均不構成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資或對有限合伙人其他投資行動的限制。 5.2.3 有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：（1）對有限合伙企業(yè)經營管理和投資行為提出建議；（2）對涉及自身利益的情況，查閱獲取有限合伙企業(yè)財務會計賬簿、財務報告、審計報告等財務資料及其他有限合伙企業(yè)的業(yè)務資料；（3）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，

21、督促其行使權利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以有限合伙人的名義提起訴訟；（4）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害或執(zhí)行事務合伙人故意或違反本協議造成有限合伙企業(yè)及有限合伙人損失時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。 5.3 有限合伙人的陳述和保證  有限合伙人在此承諾和保證：（1）其已仔細閱讀本協議并理解本協議內容之確切含義；（2）其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法；（3）如有限合伙人為機構，其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協議上簽字 的人為其合法有效的代表；簽訂本協議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協議項下的義務。

22、（4）除已明確披露并經普通合伙人接受的情況外，其系為自己的利益持有有限合伙權益，該等權益之上不存在委托、信托或代持關系；有限合伙人已明確披露并經普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化之前相關有限合伙人 須征得普通合伙人同意。 5.4 有限合伙人權益5.4.1 一般情況下有限合伙企業(yè)的投資機會    所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權益沒有優(yōu)先與劣后之分。在進行有限合伙企業(yè)權益分配時，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。在收回投資及獲得有限合伙企業(yè)可能分配的其他財產方面，均以其實繳出資額作為計算依據。 5.4.2 有限合伙人專屬項目投

23、資選擇權      有限合伙人有對合伙企業(yè)披露的擬投向目標項目進行特別選擇某項目后通過向合伙企業(yè)出資并表明承擔專屬選擇投資責任，享有專屬項目選擇投資的權益。第六條 合伙事務 6.1 合伙事務的執(zhí)行 6.1.1 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營的執(zhí) 行權力全部歸屬于普通合伙人。 6.1.2 普通合伙人有權根據本協議的約定以有限合伙企業(yè)之名義為有限合伙締結合同、管理及處分有限合伙之財 產，以實現有限合伙之經營宗旨和目的。 6.2 授權 6.2.1 全體有限合伙人通過在此簽署本協議向

24、普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體及任何一位有限合伙人在下列文件上簽字：    當普通合伙人擔任有限合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署文件。 6.3 合伙費用 6.3.1 有限合伙人應直接承擔的費用包括與有限合伙企業(yè)之設立、投資資產的處置、終止、解散、清算等相關的下列費用：（1）開辦費；開辦費指有限合伙企業(yè)之組建、設立相關的費用；（2）所有有限合伙人對投資組合公司進行投資并持有目標公司股份或債權后，對該股份或債權的出售、處置而發(fā) 生的法律、審計、評估及其他第三方費用； （3）有限合伙企業(yè)年

25、度財務報表的審計費；（4）政府部門對有限合伙企業(yè)，或對有限合伙企業(yè)的收益或資產，或對有限合伙企業(yè)的交易或運作收取的稅、費及其他費用；（5）本協議約定的普通合伙人管理費；（6）各專業(yè)機構的管理、咨詢服務費用；（7）針對有限合伙企業(yè)的訴訟費和仲裁費；（8）有限合伙企業(yè)解散、清算費用； （9）以及其他未列入上述內容，但一般而言不應被歸入普通合伙人日常運營費用之內且經全體有限合伙人人數的1/2以上同意的費用。有限合伙企業(yè)費用由有限合伙人支付，從有限合伙企業(yè)財產中扣除。 6.3.2 作為普通合伙人對有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務的對價，各方同意有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定向普通合伙人支付管理費，

26、作為普通合伙人執(zhí)行合伙事務的報酬：（1）在有限合伙企業(yè)經營期限內，有限合伙人按實繳出資總額本金的2%/年支付管理費。（2）當每筆募集資金到達托管銀行的托管賬戶賬戶時，普通合伙人按照實際到位資金的2%收取第一年的管理費用；一年后，普通合伙人按照該筆資金尚未歸還給合伙人的余額的2%一次性收取第二年的管理費用；以此類 推。每筆募集資金的管理費支付日期為該筆募集資金到達委托賬戶的次日起第一個營業(yè)日，以及以后每個年度開始 的第一個營業(yè)日。 管理費的支付應優(yōu)先于其他任何費用和成本。6.3.3 有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由普通合伙人以收取的管理費承擔：（1）管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利

27、等費用；（2）普通合伙人自身的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用；（3）因對擬投資目標公司的盡職調查而發(fā)生的法律、審計、評估及其他第三方費用；（4）因投資管理業(yè)務而發(fā)生的其他日常運營經費、差旅費用。 6.4 資金托管 6.4.1 有限合伙企業(yè)應委托一家信譽卓著的中資商業(yè)銀行（“托管機構”）對有限合伙人賬戶內的全部現金實施托 管。有限合伙企業(yè)成立之時，各方同意以合伙企業(yè)開立基本賬戶的銀行作為托管機構。 6.4.2 有限合伙企業(yè)發(fā)生任何現金支出時，均應遵守與托管機構之間的托管協議規(guī)定的程序。 6.4.3 托管費用從托管的現金資產中提取。托管費用的提取比例、提取時間及相關事項以有

28、限合伙企業(yè)與托管機構簽訂的托管協議為準。第七條 投資業(yè)務7.1 投資目標    有限合伙企業(yè)的投資目標為對企業(yè)進行股權投資為主、債權投資為輔的權益性投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報。投資備選目標項目以總顧問機構提供的為主，合伙企業(yè)運作期間的新投資目標經過總顧問機構研究后作為后備投資目標。7.2 投資限制7.2.1 有限合伙企業(yè)不得投資于未經過總顧問機構研究并獲得研究成果的項目。 7.2.2 有限合伙企業(yè)不得投資于未經律師、會計師盡職調查，未經過合伙企業(yè)決策顧問委員會批準的項目。7.3 投資決策權 7.3.1 由合伙企業(yè)決策顧問委員會行使合伙企業(yè)投資

29、決策權。（1）就項目投資的條件是否符合有限合伙企業(yè)的整體利益以及最終是否進行投資作出決定；（2）就轉讓和處分有限合伙企業(yè)的投資性資產、因各種原因而持有的不動產、知識產權作出決定； （3）決定其他與有限合伙企業(yè)投資相關的事項。7.3.2 普通合伙人或執(zhí)行事務人應按照本協議的約定為有限合伙企業(yè)配置管理團隊，具體執(zhí)行管理投資項目的實 施，并確保其管理團隊獨立、專業(yè)、穩(wěn)定、誠信。7.4 投資項目的退出 有限合伙企業(yè)持有的投資資產應在法律、法規(guī)或投資合同規(guī)定的限制轉讓期限屆滿之日（即解禁之日）盡快通過轉 讓、賣出或其他有效方式退出，及時收回投資成本、實現投資收益，降低投資風險。如需延

30、長退出期限，須經投資決策委員會同意。7.5 舉債限制      有限合伙企業(yè)存續(xù)期間內不得舉借債務。第八條 資本賬戶、收益分配 8.1 資本賬戶      有限合伙企業(yè)之會計帳薄中應為每一合伙人建立一個資本賬戶。于每一會計期間的最后一日，每一合伙人的資本賬戶余額應進行調整。 8.2 收益分配與虧損分擔的原則8.2.1 分配時間 自有限合伙企業(yè)設立之日起視合伙投資項目實際發(fā)生盈余計算按月、季、年度收益分配。合伙期限屆滿清算后進行第二次收益分配。8.2.2 分配原則（1）普通合伙

31、人或執(zhí)行事務合伙人、項目營運團隊、各專業(yè)管理機構、決策顧問委員會的共同利益分配見4.5.2款。（2）有限合伙人利益分配以上述普通合伙人及其他機構預提分配后按出資比例分配合伙企業(yè)投資收益。8.2.3 虧損分擔   有限合伙企業(yè)在實繳出資總額之內的虧損由所有合伙人根據實繳出資額按比例分擔，超出有限合伙人實繳出資總額的虧損由普通合伙人承擔。 8.3 非現金分配 8.3.1 在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內，一般不以非現金方式進行分配。 8.3.2 設定的經營期限屆滿時仍有未變現資產，合伙人應協商適度延長經營期限以便于普通合伙人將有限合伙的資產變現后進行分配。8.3.3 有限合伙企

32、業(yè)投資于黃金生產項目取得黃金實物收益除外。8.4 所得稅     根據合伙企業(yè)法之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人自有限合伙所取得的收益，由各合伙人根據法律法規(guī)自行繳納所得稅。第九條 會計及報告 9.1 記賬    普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項目的會計帳薄，作為向有限合伙人提 交財務報表的基礎依據。9.2 會計年度    有限合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自有限合伙設立之日起到當年之12月

33、31日。 9.3 財務報告      9.3.1 執(zhí)行事務合伙人應在會計月、季、年度結束后10個工作日之內以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交下列財務報表：（1）資產負債表；（2）損益表；（3）各合伙人在有限合伙企業(yè)中的資產余額及在該會計年度的變化。 9.4 年度報告       自有限合伙企業(yè)設立的第一個完整年度結束時起，執(zhí)行事務合伙人于每年1月30日前應向有限合伙人提交上年度報告。內容為上一年度投資活動總結及上一年度的財務報告。第十條 權益轉讓及退伙10.1 普通合伙人

34、權益轉讓和退伙10.1.1 普通合伙人在此承諾，普通合伙人不會以任何形式轉讓其在有限合伙企業(yè)當中的任何權益。普通合伙人始終履行本協議項下的職責，在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，除非經合伙人大會決議通過，不得退伙，不轉讓其持有的有限合伙企業(yè)權益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。10.1.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：（1）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；（2）發(fā)生根據合伙企業(yè)法適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。      普通合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙企業(yè)應即解散并進入清算程序。

35、10.2 有限合伙人入伙、退伙10.2.1 新有限合伙人入伙只須經執(zhí)行事務人同意。新有限合伙人入伙必須簽定書面入伙協議。10.2.2 有限合伙人承諾在有限合伙解散或清算之前，除非經普通合伙人同意，不得退伙，不會以任何形式轉讓其在有限合伙當中的任何權益；10.2.3 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令 關閉撤銷，或者被宣告破產；（2）持有的全部有限合伙權益被法院強制執(zhí)行；（3）發(fā)生根據合伙企業(yè)法規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。10.2.4 有限合伙人依規(guī)定退伙時，對于該有限合伙人擬退出的

36、有限合伙權益，除非是該有限合伙人的關聯人之情 形外，其他有限合伙人享有優(yōu)先受讓權，若有優(yōu)先受讓權的合伙人放棄優(yōu)先受讓權，則可將有限合伙權益轉讓給第三方，并根據本協議10.3條之規(guī)定受讓該等有限合伙權益；若最終無任何受讓方，則有限合伙實 繳出資總額相應減少。10.3 有限合伙人權益轉讓 10.3.1 有限合伙人可根據本協議之10.2.2、10.2.3約定退伙情況下才轉讓其有限合伙權益。 10.3.2 擬轉讓有限合伙權益的有限合伙人（“轉讓方”）轉讓其持有的全部有限合伙權益的，當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：（1）權益轉讓不會導致有限合伙的有限合伙人多于49人；（2）擬議中的受讓方（“擬

37、議受讓方”）已向普通合伙人提交關于其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、承 繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；（3）擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。10.4 除名10.4.1 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務；（2）因故意或者重大過失給有限合伙企業(yè)造成重大損失；（3）執(zhí)行合伙事務時有徇私舞弊等不正當行為；（4）合伙協義約定的其他事由。10.4.2 對合伙人的除名決議應當通知被除名人。合伙人在附件一中預留的通知地址為合伙人的有效通知地址，在 除名通知

38、到達合伙人的有效通知地址之日，除名生效，被除名人退伙。 10.5 評估     合伙人退伙或除名時, 若最終無任何受讓方,由會計師事務所對該合伙人退伙或除名時有限合伙的凈資產進行評估,     對于評估后的有限合伙的凈資產接照該合伙人的出資比例予以退還。承擔評估的會計師事務所由執(zhí)行合伙人選定，評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。第十一條 爭議解決     因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能

39、協商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會，按該會當時有效的仲裁規(guī)則在 仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應當補償勝訴方的律師費等支出。第十二條 解散和清算12.1 解散當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應被終止并清算：（1） 普通合伙人提議解散并經合伙人會議表決通過；（2） 有限合伙企業(yè)經營期限屆滿并不再延長；（3） 有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；（4） 出現合伙企業(yè)法及本協議規(guī)定的其他解散原因。12.2 清算12.2.1 清算人由普通合伙人擔任。12.2.2 所有有限合伙企業(yè)未變現的資產由清算人負責管理，清算期內

40、有限合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付任何管理費或其他費用。12.2.3 普通合伙人在清算期內應盡最大努力變現有限合伙企業(yè)的資產并按照本協議第九條約定的分配原則進行分配。在清算期結束時仍未能變現的非貨幣資產由合伙人大會決議處置。12.3 清算清償順序12.3.1 有限合伙企業(yè)到期或終止清算時，有限合伙企業(yè)的財產在支付清算費用后，按下列順序進行清償及分配：（1） 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；（2） 繳納所欠稅款；（4） 根據本協議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。     其中對第（1）至（2）項必須以現金形式進行清償，如現

41、金部分不足則應增加其他資產的變現。第（3）項應與債權人協商清償方式。12.3.2 有限合伙企業(yè)財產不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。第十三條 其他13.1 通知 13.1.1 除本協議中另有明確約定，本協議項下任何通知、要求或信息的傳達均應采用書面形式或郵件形式，其交付或發(fā)送至下列地址的時間，即為到達時間：     給各有限合伙人的通知發(fā)送至各有限合伙人在附件一中預留的通知地址。     合伙人在其通知地址發(fā)生變更后應立即以書面方式通知有限合伙，否則，因合伙人怠于及時通知其通知地址變更導致其未能收到有限合伙或者其他合伙人發(fā)出的通知的后果由其自行承擔。13.