公司上市的案例

1、公司上市的案例公司上市的案例公司上市【案例】某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報告期 內(nèi)，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由 于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業(yè)務毛利率在18. 45%27. 34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公 司沒有提出如何規(guī)避及提高議價能力的措施。某公司中小板上市被否原因：公司報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享 受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，岀口退稅 金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%,發(fā)行人 的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴重依賴。某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報

2、表中對前五名客戶 銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76. 62%及 93. 87%,客戶過于集中。要點二：收入營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量 的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營 業(yè)收入的指標要求。公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規(guī)定，判斷 公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權(quán)上的主要風險和報 酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收 款方式進行確定。銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、 貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依 據(jù)，也是上

3、市審計中對收入的關注重點。銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務及附加條款。 同時還須關注商品運輸方式。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的 情況，是否有專門內(nèi)部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn) 金的企業(yè)，更須引起重點關注。現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準則規(guī)定，發(fā) 生的現(xiàn)金折扣，應當按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入 金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應當 按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額;發(fā)生的銷售折讓, 企業(yè)應分別不同情況進行處理。關注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及 競爭對手，結(jié)合

4、行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定 各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展 趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。企業(yè)的銷售網(wǎng)絡情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外 銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應收賬款及銷售商品、提供 勞務收到的現(xiàn)金的增長關系。要點三:成本費用成木費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī) 性和盈利能力，其主要關注點如下：首先應關注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。 擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一 般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購 進存貨的單價或市場價作為

5、原材料、低值易耗品和包裝物等的單價, 參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成 本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。費用方而，應關注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關管理制度 是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務風險。對于成木費用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動，應有合理的解釋。在材料采購方而，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相 關內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否 規(guī)范。要點四:稅務稅務問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國 證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法 納稅，各項

6、稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果 對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應首先關注 其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收 優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國 家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓提供的審核政策 說明，尋找不同解決辦法。納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因 納稅問題受到稅收征管部門的處罰。公司上市【案例】上海某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收 方式，不符合企業(yè)所得稅相關規(guī)定而未予糾正。要點五：資產(chǎn)質(zhì)量企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理是企

7、業(yè)上市的一項要求。 其主要關注點如下：應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是 否相符。是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、 殘損固定資產(chǎn)。無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。其他應收款與其他應付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為 “垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況: 關聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損 失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入， 低估利潤。財務性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等 占總資產(chǎn)的比重，比重過

8、高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要 性不足。公司上市【案例】如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬 款占總資產(chǎn)的比例每年都在40%以上，風險較大。如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產(chǎn)的 比例為33.75%。而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，2007年為 3.67, 2008年為4. 92, 2009年上半年僅為1.88,下降幅度驚人。 隨著公司應收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動資金短缺的風險進 一步加大。要點六：現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn) 金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財 務信息，更為清晰地揭

9、示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務狀況?，F(xiàn)金流 量主要關注點有以下幾個方面：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關系到收入的質(zhì)量及公司的核 心競爭力。應結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流 量與主營業(yè)務收入、凈利潤進行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的.現(xiàn)金流量凈 額為負數(shù)的要有合理解釋。關注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關系。例如，公 司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn) 略，處于發(fā)展階段。此時需要關注其償債風險。公司上市【案例】某公司上市被否決原因：公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定， 2007年、2008年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負且持續(xù)增大。2009 年19月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)

10、生的現(xiàn)金流量凈額僅為138.6萬元。公 司現(xiàn)金流和業(yè)務的發(fā)展嚴重不匹配。要點七：重大財務風險在企業(yè)財務風險控制方而，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行 上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風險，不存 在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項;不存在為控 股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形;不得 有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償 債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。公司上市【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內(nèi)持續(xù)以向 企業(yè)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。要點八：會計基礎工作會計基礎工作規(guī)范，是企業(yè)上市

11、的一條基本原則。擬改制上市企 業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務等多方而需求，普遍存 在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務事項納入 統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不 隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨 意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。要點九：獨立性與關聯(lián)交易企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直 接而向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨 立、機構(gòu)獨立和業(yè)務獨立五大獨立。尤其是業(yè)務獨立方面，證監(jiān)會 對關聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內(nèi)關聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降 的趨勢。因此對關聯(lián)交易要有完整業(yè)務流程的規(guī)范，還要證明其必 要性及公允性。公司上市【案例】如某公司上市被否決原因：與其關聯(lián)公司在提供服務、租賃場地、 提供業(yè)務咨詢、借款與擔保方而存在關聯(lián)交易。2006年、2007年、 2008年及2009年16月，與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務 收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、 27. 47%,關聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48. 18%、 42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認為其自身業(yè)務獨立性差，對控 股股東等關聯(lián)方存在較大依賴。要點十：業(yè)績連續(xù)計