財(cái)務(wù)案例研究形成性考核冊答案

1、一、單項(xiàng)案例分析題案例11.闡述法人治理結(jié)構(gòu)的功能與要點(diǎn)。(1)法人治理結(jié)構(gòu)包括四大機(jī)構(gòu)：股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會。(2)股東大會是公司的權(quán)力機(jī)榔，事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)椽理層屬于執(zhí)行機(jī)柢覽事會是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。(3)股東會議的組成及功微東會議是由公司股東組成的機(jī)植股份公司股東是指持有公司股票的投資者， 在有限公司，股東是指認(rèn)購公司股份的投資者。股東可以是自然人，也可以是法人。股東依法憑據(jù)所持有的股份行使其權(quán)利，享受法定的經(jīng)濟(jì)利益。這些權(quán)利和經(jīng)濟(jì)利益包括取得股權(quán)4 益權(quán)；對公司資本的擁有權(quán)；在審議董事會的建議和財(cái)務(wù)報告時的投票權(quán)；對董事的選舉權(quán)和在董事玩忽職守、 受托責(zé)任時的起訴權(quán)。股東也要

2、依法承擔(dān)與其所持有的股份相適應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。一般情況下，股東對公司只有間接管理權(quán)。 接管理機(jī)是通過股東會議實(shí)現(xiàn)的。股東會議是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會的組成和公司的重大決策等必須得到股東會 和批準(zhǔn)方為有效。所以，股東大會是股東表達(dá)其意志、利益和要求的主要場所和工具。從理論上講，公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會議，它決定公司的重大事項(xiàng)，但就一個擁有眾多股東的公司來訪 能讓所有的股東定期聚會來對公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和管理。因此，股東們需要推選出能夠代表自己利益的、有 值得信賴的少數(shù)代表，組成一個小型的機(jī)構(gòu)替股東代理和管理公司，這就是董事會。董事長是公司的法定代表人。董事會及其功能。董事會是公司的決策機(jī)關(guān)，對股

3、東大會負(fù)責(zé)，依法對公司進(jìn)行經(jīng)營管理。董事專 表公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動，對內(nèi)管理公司的生產(chǎn)和經(jīng)營。也就是說公司的所有內(nèi)外事務(wù)和業(yè)務(wù)都在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行(5)經(jīng)理及其功能。經(jīng)理是公司事務(wù)和業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，它由包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等彳 級管理人員組成，負(fù)責(zé)處理公司的日常經(jīng)營事務(wù)。這些高級管理人員受聘于董事會，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)擁有公司 理權(quán)，負(fù)責(zé)處理公司的日常經(jīng)營事務(wù)。其中，總經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司日常業(yè)務(wù)活動的最重要的管理人員。監(jiān)事會及其功育睨事會是對董事會和經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)的活動實(shí)行監(jiān)督的®蹴僉作為公司的監(jiān)察機(jī)構(gòu)， 其職責(zé)是對董事會和經(jīng)理的活動實(shí)施監(jiān)督。其內(nèi)容包括一般業(yè)務(wù)上的監(jiān)察，也包括會

4、計(jì)事務(wù)上的，但對內(nèi)它一般不 司的業(yè)務(wù)決策和管理，對外一般無權(quán)代表公司。2、該公司對中小股東權(quán)益采取了何種保護(hù)措施？為何要提出此問題？案例一中對中小股東權(quán)益采取的保護(hù)措施為：本公司嚴(yán)格按照國際上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，注重保護(hù)中校股存 規(guī)范管理交易，避免同業(yè)競爭，注重與投資者的溝通，提高投資者關(guān)系服務(wù)質(zhì)量。本公司董事會秘書局在董事會的 嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、香港、美國及英國政權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)法律法規(guī)要求，遵照信息披露充分性、完整性、真實(shí) 性和及時性的原則，認(rèn)真做好本公司的信息披露工作，另外，本公司制定了一系列的投資者服務(wù)計(jì)劃、建立和健全 資者溝通和及時披露信息的機(jī)制以提高公司的透明度，通過面對面會談、電子郵

5、件、電話、傳真等多種形式、及時 者、分析師的問題，搜集并分析政權(quán)分析師對公司的分析報告以及投資者對公司的意見，每月定期向公司管理層反 的意見，使公司管理層了解投資者關(guān)心的焦點(diǎn)問題；本公司的關(guān)聯(lián)交易，已嚴(yán)格按照關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的規(guī)定履行，并 上市規(guī)則的要求作出披露或經(jīng)過獨(dú)立股東批準(zhǔn)，有厲害關(guān)系的股東沒有投票權(quán)；另外，本公司通過獨(dú)立董事制度、 會制度、監(jiān)事會制度、內(nèi)部監(jiān)控制度等辦法，加強(qiáng)對中小投資者的保護(hù)。提出這個問題的原因在于：股東特別是中 外資股東，按其所持有股份的類別（如優(yōu)先股、普通股等）享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。案例二1、從案例出發(fā)、評價改制上市對國有企業(yè)的必要性、迫切性和主要難點(diǎn)。體

6、制原因是傳統(tǒng)國有大中型企業(yè)的各種弊端的根源，其基本特征是政企不分、經(jīng)營低效。正基于此，1 始終是我國經(jīng)濟(jì)體制改革的一條主線，國有企業(yè)改革的目的是使傳統(tǒng)公有制企業(yè)成為現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的微觀主體。通 組上市的方式使國有企業(yè)快速向市場經(jīng)濟(jì)主體轉(zhuǎn)變，是眾多改革方案中最有效的方法。國有企業(yè)通過正當(dāng)?shù)爻绦蚧?業(yè)自身進(jìn)行改造設(shè)計(jì)，達(dá)到上市的要求，并依托逐漸完善的資本市場改進(jìn)公司的運(yùn)營機(jī)制，通過資本運(yùn)作的方式來 治理結(jié)構(gòu)、健全企業(yè)的各項(xiàng)制度、選拔并充分激勵優(yōu)秀的經(jīng)營者。這個過程其實(shí)質(zhì)就是一個在法律框架下的財(cái)務(wù)設(shè) 過程。而如何通過股票發(fā)行來滿足企業(yè)的資金需求進(jìn)而實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的目的，如何保證企業(yè)募集資金的投向不違

7、的意愿和損害股東的利益（主要是中小股東），或者說如何將長期處于國有企業(yè)體制下的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)代 下的利潤源泉，這些都是改制重組過程中必須時刻考慮的問題，而且也是成功贏得潛在投資者信任，如期募集所需 本前提。2、上市發(fā)行定價的基本方法有哪些？根據(jù)世界各國和中國的新股定價的經(jīng)驗(yàn)，目前上市發(fā)行定價的基本方法有：議價法和競價法。（1）議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商在議定知要郴S寸， 二級市場股票價格的高低（通常用平均市盈率等指標(biāo)來衡量），市場利率水平，發(fā)行公司的未來發(fā)展前景，發(fā)行公 水平，市場對新股的需求狀況等因素。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價

8、方式。固定價格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格，然后根據(jù)這個6 公開發(fā)售。市場詢價方式這種定價方式在美國普遍使用。當(dāng)新股銷售采用RM肖（COMMITMENT；時，一般采用市場詢價方式，這種方式確定新股發(fā)行價格一般包括兩個步驟：第一，I 股的價值（一般用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法等方法確定），股票發(fā)行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場 素確定新股發(fā)行的價格區(qū)間。第二，主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進(jìn)行路演，向投資者介紹和推介該股票，并向 送預(yù)訂邀請文件，征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，主承銷商和發(fā)行 的發(fā)行價格進(jìn)行修正，最后確

9、定新股發(fā)行價格。競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標(biāo)方式相互競爭確定股票緇價僦寤具體實(shí)施過程中， 又有下面三種形式：網(wǎng)上競價。指通過證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競價原則確定新股發(fā)行價格。新股競價發(fā)行申報小 銷商作為唯一的“賣方”，其賣出數(shù)為新股實(shí)際發(fā)行數(shù)，賣出價格為發(fā)行公司宣布的發(fā)行底價，投資者作為買方， 發(fā)行底價的價格進(jìn)行中報。電腦主機(jī)在申報時按集中競價原則決定發(fā)行價格，即以累計(jì)有效申報數(shù)量達(dá)到新股發(fā)行 位作為發(fā)行價格，在該發(fā)行價格以上的所有買入申報均按該價格成交，如在該價格的申報數(shù)量不能全部滿足時，按 原則成交，累計(jì)有效申報數(shù)量未達(dá)到新股發(fā)行數(shù)量時，則所有有效申報均按發(fā)行底價成交，發(fā)行

10、余額按主承銷商與 立的承銷協(xié)議處理，投資者在新股競價發(fā)行申報時，須交付足夠的申購保證金，該保證金在競價發(fā)行期間暫予凍結(jié) 止市場操縱行為，此種定價方式通常都規(guī)定每個股票帳戶的最高申購額。機(jī)構(gòu)投資者（法人）競價。新股發(fā)行時，采取對法人配售和對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式，力 投資者競價來確定股票發(fā)行價格。一般由主承銷商確定發(fā)行底價，法人投資者根據(jù)自己的意愿申購申報價格和申報 購結(jié)束后，由發(fā)行人和主承銷商對法人投資者的有效預(yù)約申購數(shù)按照申購價格由高到低進(jìn)行排序，根據(jù)事先確定的 數(shù)量與申購價格的關(guān)系確定新股發(fā)行價格，在申購時，每個法人投資者都有一個申購的上限和下限，申購期間中購 凍結(jié)。券商競價。在新

11、股發(fā)行時，發(fā)行人事先通知股票承銷商，說明發(fā)行新股的計(jì)劃、發(fā)行條件和對新股拜 求，各股票承銷商根據(jù)自己的情況擬定各自的標(biāo)書，以投標(biāo)方式相互競爭股票承銷業(yè)務(wù)，中標(biāo)標(biāo)書中的價格就是股 格。案例三：1 .與股票融資比較，發(fā)行債券對公司的利弊何在？從籌資成本看，在債券融資中，債務(wù)的利息計(jì)入成本，在稅前支付，因而它有沖減稅基的作用；而在上 中，對公司法人和股份持有人進(jìn)行“雙重納稅”，即股利要從稅后盈余中支付。與股權(quán)融資相比，債券的發(fā)行費(fèi)用 券融資還可以鎖定成本，尤其是在預(yù)期利率上浮時期，效果明顯。從控制權(quán)來分析，債券融資不會削弱公司現(xiàn)有股 平衡權(quán)力結(jié)構(gòu)血在股權(quán)融資條件7公司的管理結(jié)構(gòu)將因新股東的加入而受到

12、很大影響導(dǎo)致控制極掰瞰收益分析， 如果公司投資回報率高于債券利息率，由于債券融資的成本只是相對固定利息，使公司以更多地利用外部債務(wù)資金 司規(guī)模，則可增加公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率，提高股東的收益，即產(chǎn)生“杠桿效應(yīng)”。當(dāng)然，債券籌資的缺點(diǎn) 的，諸如，債券有固定到期日并定期支付利息，因而會增加公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用和財(cái)務(wù)風(fēng)險；債券籌資受到公司資本結(jié)核 也會影響公司的再籌資能力。2、公司債券利率的影響因素有哪些?企業(yè)債券的發(fā)行成功與否，利率的設(shè)計(jì)是核心。債券利率策略問題綜合性強(qiáng)，十分復(fù)雜，確定債券籌要 總的原則是既在發(fā)行公司的承受能力之內(nèi)，盡量降低利率，又能對投資者具有吸引力。根據(jù)我國目前的實(shí)際情況， 利率

13、應(yīng)主要考慮以下因素：現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平。銀行儲蓄和債券是可供投資者、居民選擇的兩種形式，一般都從日 風(fēng)險小兩個方面去考闞于公司債券籌資的資信不如儲時一般來說債券籌資的利率應(yīng)高于同期儲蓄存款利率水平。國家關(guān)于債券籌資利率的規(guī)定。在我國，由于實(shí)行比較嚴(yán)格的利率管制，依企業(yè)的不同隸屬關(guān)系，偈 由中國人民銀行總行或省級分行以行政方式確定。發(fā)行公司的承受能力。為了保證債務(wù)能到期還本付息和公司的籌資資信，需要測算投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)更 入為出。投資項(xiàng)目的預(yù)計(jì)投資報酬率是債券籌資利率的基本決策因素。本期債券的發(fā)行人三峽總公司的財(cái)務(wù)狀況良 200（#底，三峽總公司的資產(chǎn)總柳92.74乙元，負(fù)債總額非42.

14、10乙元（其中長期負(fù)債加27.64乙元），凈資產(chǎn)為50.39 億元,資產(chǎn)負(fù)債率為9.38%流動比率九.27,速動比率龍.2S表明公司對長短期債務(wù)都有較強(qiáng)的償付倒屈。前為止， 三峽工程的施工進(jìn)度和質(zhì)量都達(dá)到或超過了預(yù)期水平，而且施工成本較原先計(jì)劃的為低，工程進(jìn)展十分順利。三峽 資本實(shí)力雄厚、債務(wù)結(jié)構(gòu)合理。本期三峽債券的本息償付有足夠的保障。市場利率水平與走勢。對利率的未來走勢作出判斷是分析債券投資價值的重要基礎(chǔ)。利率是由市場那 求狀況決定的。作為貨幣政策的重要工具之一，利率調(diào)整通常需要在經(jīng)濟(jì)增長、物價穩(wěn)定、就業(yè)和國際收支四大經(jīng) 標(biāo)之間進(jìn)行平衡，并兼顧存款人、企業(yè)、銀行和財(cái)政利益。利率調(diào)整決策（或

15、評價利率政策的效果）主要有三種方 務(wù)成本法、市場判斷法與計(jì)量模型分析法。目前，中國調(diào)整利率的主要依據(jù)是財(cái)務(wù)成本法。但不論采取哪種辦法， 照經(jīng)濟(jì)增長、物價水平、資金供求情況、銀行經(jīng)營成本、平均利潤率、國家經(jīng)濟(jì)政策、國際利率水平等主要指標(biāo)。 均使得我國利率上升的壓力大大減械說短期內(nèi)人民幣利率將保持可設(shè)、長期看人民幣利率仍然存在上升預(yù)期?？紤]債券的利率風(fēng)險，利率變動的時點(diǎn)判斷固然重要，但也不能忽視對利率周期的分析。當(dāng)然，因債差 不同，分析的側(cè)重點(diǎn)會有所區(qū)別。利率周期一般與經(jīng)濟(jì)周期同步運(yùn)動，經(jīng)濟(jì)形勢有好有差，利率走勢也有升有降。 的判斷，我國利率短期內(nèi)會保持相對穩(wěn)定，中期5末0年）會走過一個利率周期的

16、上升段，長期1樂東5年）則 會經(jīng)過利率周期的下降過麻以,510年期債券品種的發(fā)行隊(duì)規(guī)避利率風(fēng)險的角闋動利率債券是最佳選楸為正 趕上利率周期的上升段）。15件期以上品種雖然在利率上升階段會承擔(dān)一定的利率風(fēng)險，但卻能夠得到相應(yīng)的補(bǔ)償: 在利率相對穩(wěn)定時期，只要市場的再投資收益率低于債券票面利率，投資者總能夠獲得較高的當(dāng)期收益（該階段持 長，對投資者越有利）；2）（在利率下降階段，固定利率債券的價格必然上升，而期限越長，上升幅度越大。正因?yàn)?15年期固定利率債券也能夠在一定程度上規(guī)避利率風(fēng)險。本期債券品種的上述特點(diǎn)，便于投資者有效規(guī)避利率風(fēng)險 資產(chǎn)與負(fù)債的期限結(jié)構(gòu)和流動性要求互相匹配。由于滿足了投資

17、者的現(xiàn)實(shí)需求，相信會有助于進(jìn)一步樹立三峽債券 的創(chuàng)新領(lǐng)先地位，并得到市場的充分認(rèn)同和高度評價，從而在上市后也會有良好的市場表現(xiàn)。債券籌資的其他條件。如果發(fā)行的債券附有抵押、擔(dān)保等保證條款，利率可適當(dāng)降低，反之，則應(yīng)記 三峽債券的風(fēng)險很低。從信用級別看，經(jīng)中誠信國際信用評級有限責(zé)任00OW七峽債券的信用級另肱徼，是 企業(yè)債券中的“金邊債券'從擔(dān)保的情況來看經(jīng)中華人民共和國財(cái)政部財(cái)"00188仍文批準(zhǔn)三峽工程建設(shè)基金為 本期債券提供全額、不可撤銷的擔(dān)保，因此具有準(zhǔn)國債的性質(zhì)，信用風(fēng)險很小?？梢钥闯?，三峽工程建設(shè)基金每年 峽總公司帶來巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金流入，他00絆開始，三峽電廠開始

18、發(fā)電，隨著發(fā)電量的逐年增峋年的現(xiàn)金流入 增長很快。因此，本期債券的償付有很好的保障。案例四：1 .可轉(zhuǎn)換債券籌資與發(fā)行普通股或普通債券籌資有何不同？從可轉(zhuǎn)換債券自身特性看，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。(1)是因?yàn)榭赊D(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換成股票審公司依然可以獲得長期穩(wěn)定的資本闞存發(fā)生股價遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于轉(zhuǎn) 股價格的情冽深寶安轉(zhuǎn)債就是失敗的例子炳而可轉(zhuǎn)換債券仍然具有債務(wù)和股權(quán)的雙重性質(zhì)，使公司具有融資的靈東(2)即使出現(xiàn)意外情形，可轉(zhuǎn)換債券也是一種低成本的融資工具，根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法，司 司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，依照這個水平，可轉(zhuǎn)換債券的融資成本應(yīng)該是所有債權(quán)融資方式

19、中 另外用轉(zhuǎn)換債券利息可以當(dāng)做財(cái)務(wù)費(fèi)用比紅利來說不定程度上也起到避稅的作透使相同條件下增加了留存收益；(3)可轉(zhuǎn)換債券賦予投資者未來可轉(zhuǎn)可不轉(zhuǎn)的權(quán)利，且可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股有一個過程，可以延緩股本的直才 因此發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券不會像其他股權(quán)融資方式那樣，造成股本極具擴(kuò)張，從而可以緩解對業(yè)績的稀釋；(4)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以獲得比直接發(fā)行股票更高的股票發(fā)行價格，根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券管理嘛法 公司可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股價格的確定是以募集說明書前3 0個交易日股 收盤價格為基準(zhǔn)，并上浮一定幅度，因此一般情況下相比較配股和增發(fā)來說，在擴(kuò)張相同股本的情況下可以募集更 2、何項(xiàng)條款對投資

20、者和發(fā)行人雙方的利益保護(hù)作了規(guī)定？贖回條款的目的是什么？發(fā)行人設(shè)置贖回條款和回售條款就是為了保護(hù)投資者和發(fā)行人雙方的利益所作出的規(guī)定。贖回條款是為了保護(hù)發(fā)行人而設(shè)立的，旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提前將其轉(zhuǎn)換成股票，從而另 股本、降低負(fù)債的目的，也避免利率下調(diào)造成的損失。贖回條款一般分無條件贖回(即在贖回期內(nèi)按照事先約定的 贖回可轉(zhuǎn)換債券)和有條件贖回(在基準(zhǔn)股價上漲到一定程度，通常為正常股股價持續(xù)若干天高30%200%發(fā) 行人有權(quán)行使贖回權(quán))。實(shí)際上，贖回條款本身所起的主要作用一是加速轉(zhuǎn)股，二是降低融資成本。從國外實(shí)際情 如果當(dāng)公司業(yè)績大幅提升，股價快速上揚(yáng)，發(fā)行公司通常希望贖回可轉(zhuǎn)換債券

21、，從而避免轉(zhuǎn)換受阻的風(fēng)險；另外當(dāng) 成本較低的時候，贖回可轉(zhuǎn)換債券并進(jìn)行新的融資對發(fā)行人也是非常有利的。但是從我國的實(shí)際情況來看，由于上 次融資非常麻煩，一般發(fā)行公司都希望可轉(zhuǎn)換債券勻速轉(zhuǎn)股，從而避免股權(quán)稀釋，并不希望轉(zhuǎn)股的快速實(shí)現(xiàn)?；厥蹢l款是指發(fā)行人股票價格在一段時間連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格后達(dá)到一定的幅度時，可轉(zhuǎn)換債券持有人也 定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應(yīng)特別關(guān)注這一條款，設(shè)置的目的在于有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不 收益風(fēng)險，同時也可以降低可轉(zhuǎn)換債券的票面利率?；厥蹢l款中通常發(fā)行人承諾在正常股票股價持續(xù)若干天低于轉(zhuǎn) 發(fā)行人以一定的溢價收回持有人持有的可轉(zhuǎn)換債券。這種溢價一般會參照同期企業(yè)

22、債券的利率來設(shè)定。二、綜合案例討論分析要點(diǎn):1、對于該委員會的設(shè)立主要是看其成立是否符合相關(guān)的法律翅同投資委員會的設(shè)立由公司 董事會提出，經(jīng)全體董事通過并提交股東大會審批，符合中國上市公司治理準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。且該委員會的設(shè) 明確即:主要是對公司的重要投資項(xiàng)目作出客觀讀咖投資決策意娜障公司投資決策的民主傳學(xué)化和制度化2、 對其決策程序的評價主要是看其是否具有科學(xué)性，以保證投資方案的科學(xué)性與可行性。在本案例中從投委會的職責(zé) 務(wù)上的重要性原則。從工作程序看，在項(xiàng)目提出時首先通過專題討論會，對該項(xiàng)目的可行性進(jìn)行論證，不同意見進(jìn) 對可行性報告及項(xiàng)目有關(guān)人員進(jìn)行質(zhì)詢。應(yīng)該說在技術(shù)上很好的保證了此目的的實(shí)現(xiàn)

23、。但項(xiàng)目是否獲得通過是應(yīng)由 投票表決通過的。而該委員會只能討論項(xiàng)目是否可行并提交股東大會審議。案例五：1、評價一個固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目是否可行，除了考慮其財(cái)務(wù)上的可行性外，還要考慮哪些因素？答：還要考慮：11產(chǎn)品是市場需求；2）（項(xiàng)目生產(chǎn)能力；3X生產(chǎn)工藝，技術(shù)的先進(jìn)性等。2、根據(jù)本案例闡述投資與籌資之間的關(guān)系。答：企業(yè)投資是指企業(yè)投入財(cái)力，以期望在未來獲取收益的一種行為。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)能否捫 的資金投放到收益高、回收快、風(fēng)險小的項(xiàng)目上去，對企業(yè)的生存和發(fā)展是十分重要的。財(cái)務(wù)管理中的投資包括對 對內(nèi)投資。企業(yè)持續(xù)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不斷地產(chǎn)生對資金的需求，需要籌措和集中資金。同時，企業(yè)因開展對

24、外七 和調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，也需要籌集和融通資金。企業(yè)籌集資金，就是企業(yè)根據(jù)其生產(chǎn)竟因個、對外投資和調(diào)整資本結(jié)構(gòu) 通過籌資渠道和資金市啦用籌資方式，經(jīng)濟(jì)有效地籌措和集中"進(jìn)行資金籌集，首先必須了解籌資的具體動機(jī) 依循籌資的基本要求，把握籌資的渠道和方式。案例六：1、試用流程圖法描述中美合資上海勝華制藥有限公司的財(cái)務(wù)控制程序。答：第一層面：預(yù)算監(jiān)控該公司對預(yù)算的管理體現(xiàn)了全面性和嚴(yán)肅性的原則。第二層面：責(zé)任授權(quán)要點(diǎn)為：（1）公司所有人員不經(jīng)合法授松能行使該項(xiàng)權(quán)力; 公司的所有業(yè)務(wù)不經(jīng)授權(quán)不能執(zhí)彳份） 經(jīng)營業(yè)務(wù)一經(jīng)授權(quán)必須予以執(zhí)行。第三層面：職責(zé)分離第四層面：信息記錄該公司在信息管理上要求做到

25、完整性、準(zhǔn)確性、及時性和安全性。2、內(nèi)部審計(jì)與財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制的關(guān)系？答：內(nèi)部審計(jì)亦稱部門和單位審計(jì)，對于依據(jù)公司法成立的公司來說內(nèi)部審計(jì)是由母公司或公司內(nèi)部專 計(jì)機(jī)構(gòu)或?qū)徲?jì)人員依照母公司或公司最高負(fù)責(zé)人的指令所實(shí)施的審計(jì)。財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制是母公司向子公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)的一種制度，財(cái)務(wù)總監(jiān)就是以出資者的身份來監(jiān)督 經(jīng)營者的財(cái)務(wù)活動和企業(yè)全部財(cái)務(wù)收支過程。內(nèi)部審計(jì)與財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制的最終目的都是為了維護(hù)作為所有者的母公司的權(quán)益，二者對減少子公 失誤，防范經(jīng)營風(fēng)僦免資產(chǎn)流失等方面均發(fā)揮著不可或缺的作用。曲疆審計(jì)中的審計(jì)人員僅對子公司的經(jīng)營過程、 會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行審核、監(jiān)督，并不直接參與該公司的經(jīng)

26、營、會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理等實(shí)際工作；而財(cái)務(wù) 制的財(cái)務(wù)總監(jiān)作為母公司財(cái)務(wù)部門的編制人員，由母公司直接委派到子公司，負(fù)責(zé)子公司的財(cái)務(wù)監(jiān)督、參與子公司 策，并認(rèn)真執(zhí)行母公司制訂的資金財(cái)務(wù)管理制度。案例七：1、華樂集團(tuán)采用的目標(biāo)利潤預(yù)算管理與傳統(tǒng)的預(yù)算管理有何不同？你認(rèn)為哪一種形式更適合市場經(jīng)濟(jì)白 答： 華樂集團(tuán)的全面預(yù)算管理以目標(biāo)利潤為導(dǎo)向，它同傳統(tǒng)的企業(yè)預(yù)算管理不同的是，它首先分析 處的市場環(huán)境，結(jié)合企業(yè)的銷售、成本、費(fèi)用及資本狀況、管理水平等戰(zhàn)略能力來確定目標(biāo)利潤，然后以此為基礎(chǔ) 企業(yè)的銷售預(yù)算，并根據(jù)企業(yè)的財(cái)力狀況編制資本預(yù)算等分預(yù)算。 由于華樂集團(tuán)采用的目標(biāo)利潤預(yù)算管理是以目標(biāo)利潤為導(dǎo)向的全面

27、預(yù)算憫喊建種全面預(yù)算管 理模式更適合市場經(jīng)濟(jì)的要求。實(shí)踐證明了他們對此的精辟概括：企業(yè)的生產(chǎn)竟因個猶如客輪在大海上航行，市場 企業(yè)是航船，總經(jīng)理是航長，職工是航員，用戶是旅客，目標(biāo)利潤是其航行的目的地，而以目標(biāo)利潤為導(dǎo)向的企業(yè) 則是保證其安全、順利到達(dá)目的地的高精能導(dǎo)航系統(tǒng)。2、華樂集團(tuán)全面預(yù)算管理的體系構(gòu)成包括哪些方面？它們之間的關(guān)系如何？答：構(gòu)成包括：11目標(biāo)利潤；20銷售預(yù)算；銷售費(fèi)及預(yù)算費(fèi)預(yù)算;4）（生產(chǎn)預(yù)算；可直接材料 預(yù)算；6）直接人工預(yù)算；7（制造費(fèi)用預(yù)算；8X存貨預(yù)算；及產(chǎn)成品成本預(yù)算；10）現(xiàn)金預(yù)算；1資本預(yù) 算；12）預(yù)計(jì)損失表；1預(yù)計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表。關(guān)系：目標(biāo)利潤是預(yù)算編制的

28、起點(diǎn)，編制銷售預(yù)算是根據(jù)目標(biāo)利潤編制預(yù)算的首要步驟，然后再根據(jù)2 原則編制生產(chǎn)預(yù)算，同時編制所需要的銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用的預(yù)算；在編制生產(chǎn)預(yù)算時，除了考慮計(jì)劃銷售量外， 慮現(xiàn)有的存貨和年末的存貨；生產(chǎn)預(yù)算編制以后，還要根據(jù)生產(chǎn)預(yù)算來編制直接材料預(yù)算、直接人工預(yù)算、制造費(fèi) 產(chǎn)品成本預(yù)算和現(xiàn)金預(yù)算是有關(guān)預(yù)算的匯總，預(yù)計(jì)損益表、資產(chǎn)負(fù)債表是全部預(yù)算的綜合。案例八:答：由于涉及的企業(yè)公司其管理主體各異分別屬于當(dāng)?shù)卣褪偣竟芾?，由于采取統(tǒng)一的結(jié)算模 使得煉化企業(yè)、大區(qū)公司、省市石油公司到財(cái)務(wù)公司分支機(jī)構(gòu)、最終到銀行，采取統(tǒng)一的票據(jù)傳遞，從時間、種類 流動配套得十分緊密，各層級清晰的授權(quán)、明確功能、

29、各負(fù)其責(zé)，信息傳遞透明而順暢，使總部能及時掌握和了解 構(gòu)存貸款情況、拆借數(shù)額、頭寸余額及整個資傕遇效率，便于集團(tuán)統(tǒng)籌調(diào)度、規(guī)劃資金的使用。大大提高了票據(jù)和 金的流程效率，使集團(tuán)總部對各分子公司的資金的流轉(zhuǎn)現(xiàn)狀的掌握和統(tǒng)一配置成為現(xiàn)實(shí)，改變了過去由各企業(yè)和公 計(jì)票據(jù)、自行規(guī)定流程、自行與銀行辦理結(jié)算、由各管理主體授權(quán)控制但最終無人控制的局面。二、綜合案例分析題答： 集權(quán)模式的特點(diǎn)在于管理層次簡單管理跨度大。優(yōu)點(diǎn)由于是集團(tuán)最高管理層次的決策，有利于 成員企業(yè)以及各個層次組織的行動，最大限度地發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的各項(xiàng)資源優(yōu)勢，促使集團(tuán)整體政策目標(biāo)的貫徹與實(shí) 集權(quán)模式的缺點(diǎn)：集團(tuán)管理總部要想對集團(tuán)的各個方面

30、做出卓有成效的決策并實(shí)施全方位的管理。 分權(quán)型管理模式的特點(diǎn)：管理層次多，管理跨度小缺點(diǎn)：協(xié)調(diào)難度大，集團(tuán)的復(fù)合優(yōu)勢得不到充分的發(fā)揮。優(yōu)點(diǎn)在提高市場信息反映靈敏性與反應(yīng)變性促 員企業(yè)以及各階層管理者的積極創(chuàng)造等方面，分權(quán)型管理模式卻有著其獨(dú)特的優(yōu)勢。案例九：1、影響目標(biāo)利潤規(guī)劃的因素有哪些？這些因素是如何影響目標(biāo)利潤的？答：1）資本保值與增值目標(biāo)實(shí)現(xiàn)資本的保值與最大限度的增值是企業(yè)經(jīng)營理財(cái)?shù)淖罱K目的。保值的根本是增值，沒有增值，也 能實(shí)現(xiàn)資本的保值。在市場競爭的環(huán)境下，要想實(shí)現(xiàn)資本保值，要求資本（首先是資產(chǎn)）的增值率不得低于市場的 從實(shí)現(xiàn)資本保值的目的出發(fā)，要求企業(yè)在目標(biāo)利潤規(guī)劃時，必須充分考

31、慮所有者的收益期望。當(dāng)然從所有者角度來 利潤目標(biāo)首先是稅后利潤概念。（2）市場競爭站在企業(yè)角度，資本保值增值目標(biāo)源于出資人約束，屬于企業(yè)經(jīng)營理財(cái)?shù)膬?nèi)在目標(biāo)市場啊i下，這一內(nèi)在目標(biāo)最終能否實(shí)現(xiàn)，首先取決于企業(yè)在市場中的競爭優(yōu)勢。因此，立足市場競爭，要求企業(yè)必須確立以市 龍頭的營銷戰(zhàn)略，明確企業(yè)的目標(biāo)市場和具有競爭力與增長潛力的產(chǎn)品定位，通過不間斷地市場滲透、市場開發(fā)、 與多元化經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)與市場的對接，保障企業(yè)銷售目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。資源的配套程度能否實(shí)現(xiàn)目標(biāo)銷售，直接取決于企業(yè)各項(xiàng)資源，包括人力資源、物力資源、財(cái)務(wù)資源、管理資源、技 資源等的配套狀況。實(shí)現(xiàn)企業(yè)的銷售目標(biāo)需要考慮企業(yè)各項(xiàng)資源的配套狀況

32、。要保證預(yù)期銷售目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，企業(yè)必 地提高各項(xiàng)資源的素質(zhì)與配套程度，只有這樣才能使目標(biāo)銷售的實(shí)現(xiàn)具有可靠和可信的依據(jù)。(4)納稅約束納稅因素對制定目標(biāo)銷售與目標(biāo)利潤的作用主要表現(xiàn)為對企業(yè)現(xiàn)金流量的影響以及由于納稅而導(dǎo)致 權(quán)資本增值率的降低等方面。由于資本實(shí)際增值率或報酬率完全是一種稅后的概念，而符合市場競爭及資本保值與 的目標(biāo)利潤，首先應(yīng)當(dāng)是一種息稅前利潤概念。要使所有者或出資人的期望收益目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，首先要使企業(yè)資產(chǎn)的息 率達(dá)到甚至超過社會或行業(yè)平均水平，同時通過對成本開支的嚴(yán)格控制以及稅收籌劃的有效實(shí)施與資本結(jié)構(gòu)的合理 保稅后利潤目標(biāo)預(yù)期的順利實(shí)現(xiàn)。(5)其他利益相關(guān)者的影響企業(yè)財(cái)務(wù)行為不單與

33、所有者的利益密切相關(guān)，同時也對其他利益相關(guān)者，如債權(quán)人、供應(yīng)商、顧客 (包括經(jīng)營管理者)及整個社會的利益產(chǎn)生直接或間接的影響。在其他利益相關(guān)者看來，盡管所有者享有企業(yè)的控 配權(quán)，但他們對企業(yè)也有著合法權(quán)益要求。如果企業(yè)在制定目標(biāo)利潤時，完全只考慮所有者保值增值目的，而忽略 關(guān)者的期望，勢必?fù)p害其他利益相關(guān)者的權(quán)益。如債權(quán)人，尤其是長期貸款人將發(fā)現(xiàn)企業(yè)用于債務(wù)擔(dān)保的資產(chǎn)價值 再低；雇員的工資將會很低而福利可能被完全忽略；顧客可能會得到劣質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)，卻要支付高昂的價格；供應(yīng) 很低的價格；社會從企業(yè)那兒得到的將是法定范圍內(nèi)最小的貢獻(xiàn)；企業(yè)對環(huán)境保護(hù)方面的投資將最小化，等等。一 些情形，勢必招致其他

34、利益相關(guān)者的強(qiáng)烈抵制，其結(jié)果不僅會極大地?fù)p害企業(yè)的市場形象與競爭地位，而且必然對 潤目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生巨大的阻力，甚至完全無法實(shí)現(xiàn)。因此要求企業(yè)在制定利潤目標(biāo)時，必須對其他利益相關(guān)者的合 一個較為適當(dāng)?shù)目紤]。2、目標(biāo)利潤管理包括哪幾個環(huán)節(jié)？目標(biāo)利潤管理是在目標(biāo)利潤規(guī)劃的基礎(chǔ)上，通過過程控制和結(jié)果考核，確保目標(biāo)利潤實(shí)現(xiàn)；通過差異£ 果考核，并結(jié)合外部環(huán)境變化，重新進(jìn)行下一期目標(biāo)利潤規(guī)劃。因此，目標(biāo)利潤管理是一個封閉的管理循環(huán)，包括 環(huán)節(jié)，如下圖所示。目標(biāo)利潤規(guī)劃 過程控制結(jié)果考核差異分析和環(huán)境分析案例十：1、如何評價業(yè)績評價對企業(yè)管理的重要性，功能發(fā)揮和主要難點(diǎn)？答：企業(yè)業(yè)績評價也稱績效評

35、估或績效衡量，在現(xiàn)實(shí)工作中也稱為“考核”、“考評”，是指運(yùn)用科。 的方法，對企業(yè)的各單位、經(jīng)營者、員工在一定經(jīng)營期間內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)運(yùn)營效益、經(jīng)營者業(yè)績等進(jìn)行定 的考核、分析，評論其優(yōu)劣、評估其效績。業(yè)績評價包括動態(tài)評價和綜合評價兩個層次。動態(tài)評價是指在生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中進(jìn)行的、對預(yù)算 況和預(yù)算指標(biāo)之間的差異所作的即時確認(rèn)和即時處理，它主要側(cè)重于生產(chǎn)技術(shù)指標(biāo)，屬于事中控制，服務(wù)于預(yù)算調(diào) 評價則是在期末對于各預(yù)算執(zhí)行主體的預(yù)算完成情況進(jìn)行的分析評價，其評價內(nèi)容以成本、利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)為主， 作為本期預(yù)算的起點(diǎn)和下期預(yù)算的終點(diǎn)，主要涉及企業(yè)整體效益的評價及利益分配的問題，通常所說的業(yè)績評價均

36、評價為主。華資集團(tuán)的資產(chǎn)經(jīng)營考評體制就是綜合評價。在企業(yè)財(cái)務(wù)管理循環(huán)中，業(yè)績評價處于承上啟下的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，在財(cái)務(wù)管理中發(fā)揮重要作用。一方面，/ 動、預(yù)算執(zhí)行過程中，通過業(yè)績評價信息的反饋及相應(yīng)的調(diào)控，以隨時發(fā)現(xiàn)和糾正實(shí)際業(yè)績與計(jì)劃或者預(yù)算的偏差 現(xiàn)對財(cái)務(wù)經(jīng)營活動過程的控制；另一方面，預(yù)算編制、執(zhí)行、評價作為一個完整的系統(tǒng)，相互作用，周而復(fù)始地循 對整個企業(yè)經(jīng)營活動包括企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)、市場顧客的滿意、企業(yè)核心競爭能力的培育、人力資源的開發(fā)等全 行最終控制，而業(yè)績評價在這個管理循環(huán)中既是本次管理循環(huán)的總結(jié)，又是下一次管理循環(huán)的開始。2、集團(tuán)的業(yè)績評價系統(tǒng)和一個企業(yè)內(nèi)部的業(yè)績評價系統(tǒng)是何種關(guān)系？如

37、何對接？答：業(yè)績評價包括動態(tài)評價和綜合評價兩個層次。動態(tài)評價是指在生產(chǎn)經(jīng)營活動的過程中進(jìn)行的，主要 業(yè)整體效益的評價及利益分配問題，通常所說的業(yè)績評價均是以綜合評價為主。案例十一：1、介紹本案例談?wù)勗摴镜墓衫峙湔邔υ摴究沙掷m(xù)增長能力和公司市場價值會產(chǎn)生何種影響？ 答： 對公司增長力的影響。由于送股和轉(zhuǎn)贈股份都會直接導(dǎo)致股本規(guī)模的擴(kuò)充，在利潤尤其是經(jīng)直 有同步增長的狀態(tài)下，直接會導(dǎo)致每股收益或凈資產(chǎn)收益率的稀釋，相應(yīng)影響每股市價和潛在投資者對公司的成長 惑。（2）對公司市場價值的影響。從該公司歷年股利分配政策看是采取的不規(guī)則股利政策。這同大多數(shù)上市公司的 趨同。但無論采取何種分配政策公司

38、其目的仍然是增加公司整體市值。但從該公司這種大規(guī)模的送配方案，其最終 面導(dǎo)致股價嚴(yán)重下跌，直接影響現(xiàn)實(shí)股東利益；另一方面，由于公司留成比例降低導(dǎo)致后勁不足，直接體現(xiàn)到潛在 該公司未來的投資熱情下降，繼而影響以后的股價走勢。2、該公司的股利分配政策對該公司可持續(xù)增長能力和公司市場價值會產(chǎn)生何種影響？答： 對公司增長力的影響。由于送股和轉(zhuǎn)贈股份都會直接導(dǎo)致股本規(guī)模的擴(kuò)充，在利潤尤其是經(jīng)直 有同步增長的狀態(tài)下，直接會導(dǎo)致每股收益或凈資產(chǎn)收益率的稀釋，相應(yīng)影響每股市價和潛在投資者對公司的成長 惑。（2）對公司市場價值的影響。從該公司歷年股利分配政策看是采取的不規(guī)則股利政策。這同大多數(shù)上市公司的 趨同。

39、但無論采取何種分配政策公司其目的仍然是增加公司整體市值。但從該公司這種大規(guī)模的送配方案，其最終 面導(dǎo)致股價嚴(yán)重下跌，直接影響現(xiàn)實(shí)股東利益；另一方面，由于公司留成比例降低導(dǎo)致后勁不足，直接體現(xiàn)到潛在 該公司未來的投資熱情下降，繼而影響以后的股價走勢。案例十二：1、 從財(cái)務(wù)角度評價華北汽車集團(tuán)的母子公司控制體制。答：1、要以集權(quán)管理的思想設(shè)計(jì)集團(tuán)總部的功能窟位摩施集權(quán)管理要以財(cái)務(wù)為重點(diǎn)實(shí)現(xiàn)計(jì)策與監(jiān)管的協(xié) 調(diào)；3、推行“委員會”制度實(shí)現(xiàn)集權(quán)體制下的民主籥吶團(tuán)總部必須調(diào)資本經(jīng)營和商品經(jīng)營美系集團(tuán)總部推行集 權(quán)管理體制的法律障礙問題。2、在一個大型企業(yè)集IB公司的功能應(yīng)該如何定位呢答：在一個大型企業(yè)集團(tuán)

40、，要以集權(quán)管理的思想來設(shè)計(jì)集團(tuán)總部（母公司）的功能定位。建立的集權(quán)用 制體制是否名符其實(shí)，最關(guān)鍵的是要考查投資決策權(quán)。對外籌資權(quán)。收益分配權(quán)。人事管理權(quán)。工資獎 資產(chǎn)處置權(quán)等主要決策權(quán)的劃分。在集權(quán)形式下，公司總部對各子公司、分公司擁有上述六方面強(qiáng)大的控制權(quán)， 財(cái)務(wù)經(jīng)營的規(guī)模效益，避免整個公司在資金籌措、財(cái)務(wù)信息研究、資金運(yùn)營，成本費(fèi)用控制、長期財(cái)務(wù)決策等各方 率重復(fù)、內(nèi)耗。同時公司總部可以把各部門、子公司分散的資金集中起來，根據(jù)其戰(zhàn)略意圖調(diào)撥給所屬的其他部門 或?qū)簳r閑置的資金集中起來進(jìn)行證券或開發(fā)其他投資，實(shí)現(xiàn)最大的經(jīng)濟(jì)效益。最后總部通常擁有一批優(yōu)秀的財(cái)務(wù) 財(cái)務(wù)管理決策權(quán)集中于他們手中，就

41、能更有力地利用他們的智慧和才干，提高公司財(cái)務(wù)管理（一）試點(diǎn)評下面南口電子股份有限公司（上市公司）的薪酬方案。南口電子股份有限公司高級管理人員薪酬方案為完善公司治理結(jié)構(gòu)、建立高管人員與公司利益相結(jié)合、責(zé)權(quán)利統(tǒng)一的激勵機(jī)制，特制定南口電 有限公司高級管理人員薪酬方案）。一）監(jiān)事的報酬公司的內(nèi)部監(jiān)事，其報酬由所在工作崗位的崗位收入及固定津貼構(gòu)成；外部監(jiān)事只領(lǐng)取固定津貼， 司領(lǐng)取崗位收入。監(jiān)事的固定津貼標(biāo)準(zhǔn)為每龍50K。（二）董事、高級管理人員的報酬1、報酬的構(gòu)成：在公司兼任其他崗位職務(wù)的董事，其報酬由固定津貼、基薪收入和風(fēng)險收入構(gòu)成；外部董事的報酬 津貼和風(fēng)險收入構(gòu)成；非董事高級管理人員報酬由基薪收

42、入和風(fēng)險收入構(gòu)成。2、公司董事的固定津貼為每人每月3 0 0 0元。2、 基薪收入的標(biāo)準(zhǔn)如下：董事長基薪收入為上年員工人均收入的4 . 5倍，副董事長、總經(jīng)理的基薪收入為董事長基薪收0%勺內(nèi)部董事的基薪收入為董事長基薪收80的副總經(jīng)理、董事會秘書的基薪收入為董事長基薪松%的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的基薪收入為董事長基薪收50®4、風(fēng)險收入風(fēng)險收入根據(jù)公司年度完成盈虧及凈資產(chǎn)收益率等情況糕等度內(nèi)發(fā)生增資配股或股份回購等情形, 則凈資產(chǎn)收益率以加權(quán)平均計(jì)算的指標(biāo)為考核標(biāo)準(zhǔn)）：若公司年度虧損，按虧損額的2 %并按基薪收入的2 5% 金額，由董事及高級管理人員承擔(dān)；若公司年度凈資產(chǎn)收益率在0至4%間 叫薪

43、收入的2 5 %計(jì)算罰金， 由董事及高級管理人員承拉當(dāng)凈資產(chǎn)收益率4 %至8 %料8% ,既不罰也無獎當(dāng)公司年度凈資產(chǎn)收益率超過8 % 可提取獎勵基金，即當(dāng)凈資產(chǎn)收益率8 %至1 2 12%含按凈利潤的2 %提取獎勵基金；凈資產(chǎn)收益率超過1 2 %日 按凈利潤的2 . 5 %提取獎勵基金。提取的獎勵基金列入當(dāng)年成本費(fèi)用。公司獎勵基金的分配按加權(quán)平均的分值予以分配，各成員的分值分配如小0嗡事憫董事長、總 經(jīng)理90分，內(nèi)部董事0分，副總經(jīng)理、董事會70分，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)太0分，外部董事0分。（三）其他規(guī)定1、崗位收入、基薪收入每月發(fā)放一次；固定津貼每季度發(fā)放一次；風(fēng)險收入每年計(jì)算一次，在年度報彳 露后一

44、個月內(nèi)發(fā)放完畢。2、兼職人員按最高職務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)領(lǐng)取薪酬，不重復(fù)計(jì)算。3、所有高管人員的薪酬均列入當(dāng)年成本費(fèi)用。4、以上方案須經(jīng)股東大會通過后實(shí)施南口電子股份有限公司董事會二0 0一部九月一日分析要點(diǎn)：1、該分配方案將企業(yè)高層管理人員分為監(jiān)事、董事及企業(yè)高級管理人員三類。同時又將其分為外部人員上 員。且在薪酬設(shè)計(jì)上進(jìn)行了區(qū)別對待，比較符合實(shí)際慵濕在不同薪酬種類上支付方式也有區(qū)別，比較符合其設(shè)置目E 2、在薪酬的構(gòu)成設(shè)計(jì)上：監(jiān)事報酬由所在工作崗位的崗位收入及固定津貼構(gòu)成。外部監(jiān)事只領(lǐng)取固定津見 公司領(lǐng)取崗位收入；在公司兼任其他崗位職務(wù)的董事，其報酬由固定津貼、基薪收入和風(fēng)險收入構(gòu)成；外部董事的 定津

45、貼和風(fēng)險收入構(gòu)成；非董事高級管理人員報酬由基薪收入和風(fēng)險收入構(gòu)成。這種構(gòu)成改變了原來企業(yè)薪酬設(shè)計(jì)上的單一構(gòu)成，從幾個方面對高管人員進(jìn)行考核。尤其在董事與高層 員的薪酬中包含了風(fēng)險收入，比較合理。3、風(fēng)險收入部分的設(shè)計(jì)比較符合企業(yè)有效建立激勵胤制其設(shè)立依據(jù)為企業(yè)的經(jīng)營業(yè)外條款中將經(jīng)營 業(yè)績對分配的影響進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定，使其具有了較好的可操作性。4、但該分配方案的缺點(diǎn)也是相當(dāng)明顯帆是風(fēng)險收入在考核中所占的比重較擠對于高管人員的約束 和制約作用不是很明顯，另一個結(jié)果便是體現(xiàn)不出其相應(yīng)的激勵作用。其次風(fēng)險收入的考核依據(jù)僅有利潤一個指標(biāo) 面性。最為關(guān)鍵的是利潤作為考核指標(biāo)有著很明顯的缺陷，因?yàn)槔麧櫜倏v和

46、利潤便于操縱已經(jīng)是一個公認(rèn)的事實(shí)。 為考核指標(biāo)而缺乏其他指標(biāo)相配合，考核結(jié)果必然缺乏相適應(yīng)的合理性與客觀性。第三，對于高管人員的薪酬支付 較為明顯的缺陷，即單一的現(xiàn)金方式進(jìn)行，沒有其他方式相配合，與第二個因素相加容易導(dǎo)致高管人員的短期行為 況企業(yè)應(yīng)采用當(dāng)前常見的員工持股計(jì)劃與之相配合。一、單項(xiàng)案例分析題案例十三1、你認(rèn)為并購成功的關(guān)鍵是什么？并購后的整合應(yīng)從何處入手？成功地利用市場優(yōu)勝劣汰的機(jī)超極推行“低成本擴(kuò)張”的經(jīng)營思戰(zhàn)、果斷地采用“獨(dú)到的并購模 式”是蘭島啤酒集團(tuán)并購成功的關(guān)鍵。并購后的整合應(yīng)從組建事業(yè)部入手。因?yàn)橐鋵?shí)蘭啤有整體上的戰(zhàn)略布局的并購方案，就必須逐步向2 為利潤中心、分（子

47、）公司為成本中心的管理體制過渡，以便有效地實(shí)現(xiàn)對一體化業(yè)務(wù)的管理。以避免再次出現(xiàn)小 單兵作戰(zhàn)容易處于地方品牌的包圍之中、很難發(fā)展壯大的局面。至今，蘭島啤酒已成立華東事業(yè)部（總部在上海） 業(yè)部（總部在深圳）、徐州事業(yè)部，每個事業(yè)/隔畬企業(yè)，實(shí)現(xiàn)了事業(yè)部屬于蘭啤總公司垂直領(lǐng)導(dǎo)、蘭啤要迅速佃 的目的。2、 在并購中該公司是如何鎖定經(jīng)營風(fēng)險和財(cái)務(wù)風(fēng)險的？蘭啤在自己與被收購企業(yè)之間搭起了品牌和財(cái)務(wù)兩道防火墻。收購?fù)瓿珊?，蘭啤基本上會采用當(dāng)?shù)卦e 或者重新起一個品牌，這既是對蘭啤品牌的保護(hù)，也容易融入當(dāng)?shù)厥袌?。止匕外，在?cái)務(wù)方面可能的包袱也要預(yù)先清 蘭啤把收購的企業(yè)都變成了事業(yè)部下的獨(dú)立子公司，它們都是一

48、級法人，擴(kuò)建時都是它們自己申請的貸款，因此成 它們來負(fù)擔(dān)的，如果情況不好時就可以關(guān)掉。這兩道防火墻是鎖定并購的高招。案例十四：根據(jù)本案例內(nèi)容指出經(jīng)營上的專業(yè)化與多元化戰(zhàn)略各有何利弊？該公司面臨的內(nèi)外部環(huán)境出現(xiàn)了何種變 略的調(diào)整時機(jī)把握是否得當(dāng)？答：企業(yè)集團(tuán)業(yè)務(wù)的多元化是指將企業(yè)集團(tuán)的業(yè)務(wù)經(jīng)營分散與不同的生產(chǎn)領(lǐng)域或不同的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)項(xiàng)I 化必然伴隨經(jīng)營結(jié)構(gòu)與市場結(jié)構(gòu)的改變，多元化作為一種戰(zhàn)略取向，意味著集團(tuán)將優(yōu)勢分散與不同的產(chǎn)業(yè)或部門， 面臨不同的進(jìn)入壁壘。多元化在理論上被認(rèn)為是分散投資風(fēng)險的最佳辦法，因?yàn)榧瘓F(tuán)可以通過不同成員企業(yè)的盈虧 降低集團(tuán)整體的經(jīng)營風(fēng)險。專業(yè)化是指將企業(yè)集團(tuán)的投資與業(yè)務(wù)經(jīng)營

49、重點(diǎn)放在某一特定的生產(chǎn)領(lǐng)域或業(yè)務(wù)項(xiàng)目上， 伴隨生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大和市場規(guī)模的擴(kuò)大，而不會引起經(jīng)營結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)的改變。其優(yōu)勢是一種發(fā)揮規(guī)模經(jīng)營 略，但理論上認(rèn)為這種策略存在較大風(fēng)險，其原因是特定產(chǎn)業(yè)與市場的容量有限，產(chǎn)業(yè)發(fā)展有其周期性，企業(yè)集團(tuán) 在周期性，從而使集團(tuán)所屬產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品處于衰退期時，面臨的風(fēng)險將無法分散。由于企業(yè)戰(zhàn)略居于主導(dǎo)地位，財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的制定和實(shí)施必須服從于、并貫徹企業(yè)戰(zhàn)略的總體要求。因?yàn)楸?業(yè)戰(zhàn)略本身，還是市場營銷戰(zhàn)略、生產(chǎn)戰(zhàn)略和技術(shù)戰(zhàn)略等子戰(zhàn)略，它們的實(shí)施均離不開資金上的積蓄、創(chuàng)造和配置 籌集多少資金及資金如何配置等決策并不完全取決于財(cái)務(wù)戰(zhàn)略本身，還必須考慮企業(yè)戰(zhàn)略對資金的需求

50、及所面臨的 險：1.當(dāng)企業(yè)采取快速擴(kuò)張型戰(zhàn)略螂務(wù)戰(zhàn)略通常需要將絕大部分乃至全部利潤留存的網(wǎng)例地進(jìn)行外部籌資， 更多地利用負(fù)債以使企業(yè)享受財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)和防止凈資產(chǎn)收益率和每股收益的稀釋。因此在這一階段，收益的增長 產(chǎn)增長具有一定的滯后性，出現(xiàn)“高增長、低收益、少分配”特征。2.當(dāng)企業(yè)采取穩(wěn)健發(fā)展型戰(zhàn)略時，是以實(shí)現(xiàn)企業(yè)財(cái)務(wù)績效和資產(chǎn)規(guī)模的平穩(wěn)增長為目的，為了防止過重那 擔(dān)，這類企業(yè)對利用負(fù)債實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)張往往持十分謹(jǐn)慎的態(tài)度，通常將利潤積累作為實(shí)現(xiàn)資產(chǎn) 的基本資金來源。采取“低負(fù)債、高收益、中分配”的策略。3.當(dāng)企業(yè)采取防御收縮型戰(zhàn)略時，為了預(yù)防出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)和求得生存及新的發(fā)展，一般將盡可能減少現(xiàn)叁 和盡可能增加現(xiàn)金流入，采取削減分部和精簡機(jī)構(gòu)，盤活存量資產(chǎn)以增強(qiáng)企業(yè)主導(dǎo)業(yè)務(wù)的市場競爭力，這類企業(yè)多 發(fā)展中曾實(shí)施過快速擴(kuò)張戰(zhàn)略并遭遇挫折，因此歷史上所形成的負(fù)債包袱和當(dāng)前經(jīng)營上所面