達華工程管理（集團）有限公司章程

1、達華工程管理（集團）章程為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由北京達華國宏投資等11方共同出資，設(shè)立達華工程管理（集團），特制定本章程。第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱：達華工程管理（集團）第二條 住 所：北京市海淀區(qū)學(xué)院路第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍：工程咨詢；工程監(jiān)理；工程項目管理；工程招投標(biāo)代理；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)

2、營活動。第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本：5000萬元人民幣公司增加或減少注冊資本，必須召開股東大會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的姓名、出資方式、出資額 第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：北京達華國宏投資貨幣3620萬元占出資比例72.4%北京三聯(lián)虹普紡織化工技術(shù)貨幣492萬元占出資比例9.84%齊齊哈爾東亞生態(tài)環(huán)境工程技術(shù)咨詢貨幣384萬元占出資比例7.68%北京國宏達華咨詢中心貨幣144萬元占出資比例2.88%北京

3、富潤信和科技發(fā)展貨幣100萬元占出資比例2%云南炎黃工程咨詢貨幣88萬元占出資比例%北京宇實進咨詢貨幣66萬元占出資比例1.32%東營益華石油科技有限責(zé)任公司貨幣40萬元占出資比例0.8%吉林鑫利工程技術(shù)咨詢有限責(zé)任公司貨幣22萬元占出資比例0.44%煙臺中林紫杉新科技貨幣22萬元占出資比例0.44%北京歡騰膜結(jié)構(gòu)技術(shù)有限責(zé)任公司貨幣22萬元占出資比例0.44%第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第七條 股東享有如下權(quán)利： （一）參加或推選代表參加股東會根據(jù)出資份額享有表決權(quán)； （二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為董事會成員或監(jiān)事；（四）依

4、據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第九條 股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。 第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后

5、，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（二）選舉和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十）對公司合并、分立、變更公司形成，解散和清算等事項作

6、出決議；第十三條 股東會的首次會議由杜永林召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每一年召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。 第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持。 第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記

7、錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第十八條 公司設(shè)立董事會，成員7名，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事會行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）制訂發(fā)行公司債券的方案；（十）聘任或者解聘

8、公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；（十一）制定公司的基本管理制度。第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)于召開十日前通知全體董事。第二十條 董事會以所議事項作出的決定應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公

9、司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會會議。第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事3人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理糾正；（四）提議召開臨時董事會；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。第八章 公司的法定代表人 第二十三條 董事長為公司的法定代表人，任期3年，

10、由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。 第二十四條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東會和召集、主持董事會；（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事物行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年1月31日前送交各股東。 第二十六條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、

11、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算 第二十八條 公司的營業(yè)期限20年，從企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第二十九條 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）因公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。第三十條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。修改的公司章