公司治理學(xué)_李維安_第7章證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置：走向成熟

1、公司治理學(xué)公司治理學(xué)李維安主編李維安主編任課教師任課教師普通高等教育普通高等教育“十五十五”國(guó)家級(jí)規(guī)劃教材國(guó)家級(jí)規(guī)劃教材“國(guó)家級(jí)優(yōu)秀教學(xué)成果二等獎(jiǎng)國(guó)家級(jí)優(yōu)秀教學(xué)成果二等獎(jiǎng)”教材教材公司治理學(xué)公司治理學(xué)第七章第七章證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置：證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置：走向成熟走向成熟學(xué)習(xí)目的關(guān)鍵詞第一節(jié)股票價(jià)格、資本市場(chǎng)與控制權(quán)配置 第二節(jié)公司并購(gòu)與公司剝離 第三節(jié)證券市場(chǎng)監(jiān)管 第四節(jié)強(qiáng)制性信息披露 復(fù)習(xí)思考題案例討論題：大港油田的買殼上市 公司治理學(xué)公司治理學(xué)第七章第七章證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置：證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置：走向成熟走向成熟n學(xué)習(xí)目的1.了解證券市場(chǎng)與公司治理的關(guān)系、證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置的聯(lián)系；2

2、.明確公司并購(gòu)與公司剝離、證券市場(chǎng)監(jiān)管、強(qiáng)制性信息披露的基本涵義與主要內(nèi)容；3.把握我國(guó)證券市場(chǎng)外部治理的特點(diǎn)及發(fā)展方向；4.掌握證券市場(chǎng)對(duì)上市公司的公司治理發(fā)揮作用的基本機(jī)制。n關(guān)鍵詞n證券市場(chǎng) 控制權(quán)配置 市場(chǎng)監(jiān)管 信息披露 公司治理學(xué)公司治理學(xué)第一節(jié)第一節(jié)股票價(jià)格股票價(jià)格、資本市場(chǎng)與控制權(quán)配置資本市場(chǎng)與控制權(quán)配置 一 、證券市場(chǎng)在控制權(quán)配置中的作用證券市場(chǎng)在控制權(quán)配置中的作用 概述中國(guó)實(shí)踐公司治理學(xué)公司治理學(xué)n二、股票價(jià)格與公司業(yè)績(jī)二、股票價(jià)格與公司業(yè)績(jī) n內(nèi)部改進(jìn)n外部改進(jìn)公司治理學(xué)公司治理學(xué)n三、資本結(jié)構(gòu)、資本市場(chǎng)與控制權(quán)配置三、資本結(jié)構(gòu)、資本市場(chǎng)與控制權(quán)配置n【網(wǎng)絡(luò)鏈接網(wǎng)絡(luò)鏈接7-

3、1】 發(fā)展能夠給予好的公司治理發(fā)展能夠給予好的公司治理以獎(jiǎng)勵(lì)的資本市場(chǎng)以獎(jiǎng)勵(lì)的資本市場(chǎng)要使中國(guó)的資本市場(chǎng)具有獎(jiǎng)勵(lì)好的公司治理結(jié)構(gòu)的功能，機(jī)構(gòu)投資者是一個(gè)關(guān)鍵因素。它們具有識(shí)別、要求和期待好的公司治理(包括對(duì)重大事件及時(shí)披露、董事會(huì)構(gòu)成合理、素質(zhì)高等)的能力。另外，由于機(jī)構(gòu)投資者能夠更加有效地使用股東權(quán)利，能夠使用代理投票制度并有利于收購(gòu)機(jī)制作用的發(fā)揮，它們有望在提高公司治理方面發(fā)揮直接的作用。機(jī)構(gòu)投資者還有望為國(guó)有股和法人股的逐步減持提供所需的額外資金。通過(guò)這種方式，也有望降低市場(chǎng)上的過(guò)度投機(jī)和不穩(wěn)定性。公司治理學(xué)公司治理學(xué)第二節(jié)第二節(jié) 公司并購(gòu)與公司剝離公司并購(gòu)與公司剝離n一、公司兼并與收購(gòu)

4、一、公司兼并與收購(gòu)n（一）企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略（一）企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略n（二）并購(gòu)活動(dòng)成功的保證（二）并購(gòu)活動(dòng)成功的保證n（三）公司防御與應(yīng)變（三）公司防御與應(yīng)變公司治理學(xué)公司治理學(xué)n二、公司剝離二、公司剝離n （一）公司剝離的方式（一）公司剝離的方式n（二）公司剝離分析（二）公司剝離分析公司治理學(xué)公司治理學(xué)n【案例案例7-1 7-1 】美國(guó)世通公司由內(nèi)部審計(jì)牽出假美國(guó)世通公司由內(nèi)部審計(jì)牽出假賬大案賬大案 國(guó)際內(nèi)審協(xié)會(huì)主席威廉畢紹普 n畢紹普主席告訴我們，世通公司的一個(gè)內(nèi)部審計(jì)員叫辛西亞庫(kù)伯的女士，在一次例行審計(jì)中發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)中有故意造假行為，她向當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)官報(bào)告，而首席財(cái)務(wù)官其實(shí)就是參與欺詐的人之一，

5、他讓庫(kù)伯停止審計(jì)，但庫(kù)伯又向?qū)徲?jì)委員會(huì)的主席報(bào)告。在美國(guó)公司審計(jì)委員會(huì)包含有獨(dú)立董事，他們不受雇于公司，所以庫(kù)伯女士越過(guò)高管將內(nèi)幕報(bào)告給審計(jì)委員會(huì)，于是調(diào)查擴(kuò)大了，發(fā)現(xiàn)了超過(guò)三十億美元的假賬n畢紹普主席說(shuō)，內(nèi)部審計(jì)主要與公司運(yùn)營(yíng)有關(guān)，即公司資產(chǎn)是否得到足夠的保護(hù)，信息是否得到準(zhǔn)確及時(shí)的處理。在一個(gè)單位中，內(nèi)審人員與董事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)一起確認(rèn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估內(nèi)部控制的程度。內(nèi)審人員應(yīng)該直接向董事會(huì)，審計(jì)委員會(huì)以及非財(cái)務(wù)的主管部門報(bào)告。這種匯報(bào)方式有助于內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性和公正性。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)第三節(jié)第三節(jié) 證券市場(chǎng)監(jiān)管證券市場(chǎng)監(jiān)管n一、中國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展、監(jiān)管與公司一、中國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展、監(jiān)管

6、與公司治理治理n發(fā)展過(guò)程n存在問(wèn)題公司治理學(xué)公司治理學(xué)n二、中國(guó)的證券市場(chǎng)監(jiān)管二、中國(guó)的證券市場(chǎng)監(jiān)管n中華人民共和國(guó)公司法 n中華人民共和國(guó)證券法 n關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 n中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則 公司治理學(xué)公司治理學(xué)n【網(wǎng)絡(luò)鏈接網(wǎng)絡(luò)鏈接7-27-2】史美倫的監(jiān)管新政史美倫的監(jiān)管新政n自從史美倫擔(dān)任中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席（2004年9月離職）以后，她就在中國(guó)證券市場(chǎng)上掀起了一番監(jiān)管風(fēng)暴，史美倫的就職被認(rèn)為是監(jiān)管時(shí)代的開始。n史美倫的監(jiān)管箴言是“不畏不懼、無(wú)偏無(wú)倚”。她認(rèn)為，加強(qiáng)監(jiān)管才能增強(qiáng)市場(chǎng)信心。在證監(jiān)會(huì)分管發(fā)行、上市公司監(jiān)管工作期間，保薦人制度的推出就是一項(xiàng)重要監(jiān)管政策。此項(xiàng)政

7、策強(qiáng)化了券商的責(zé)任，讓券商承擔(dān)了保薦責(zé)任，其目的是防止包裝上市，強(qiáng)化承銷商的盡職調(diào)查。在行業(yè)不規(guī)范的情況下，推行保薦人制度不僅可以提高保薦人的素質(zhì)，也可以從源頭提高上市公司的質(zhì)量。n與此同時(shí)，史美倫強(qiáng)調(diào)：要以強(qiáng)制性信息披露為中心，完善“事前問(wèn)責(zé)、依法披露和事后追究”的監(jiān)管制度，發(fā)行監(jiān)管工作要著力從證券市場(chǎng)的“入門關(guān)”和“源頭”上奠定現(xiàn)代公司治理的基礎(chǔ)。同時(shí)還要加強(qiáng)對(duì)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。監(jiān)管者不可能杜絕問(wèn)題的發(fā)生，要做的是保證市場(chǎng)的健康運(yùn)作和發(fā)展，提高違規(guī)違法行為的成本，讓違規(guī)者對(duì)其行為負(fù)責(zé)，使投資者利益得到一定的保障公司治理學(xué)公司治理學(xué)n三、美國(guó)的監(jiān)管改革與啟示三、美國(guó)的監(jiān)管改革與啟示n（一）中介

8、機(jī)構(gòu)監(jiān)管改革（一）中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管改革n（二）證券市場(chǎng)監(jiān)管改革（二）證券市場(chǎng)監(jiān)管改革n（三）法律調(diào)整（三）法律調(diào)整公司治理學(xué)公司治理學(xué)第四節(jié)第四節(jié) 強(qiáng)制性信息披露強(qiáng)制性信息披露n一、信息披露理論一、信息披露理論n（一）信息披露的必要性（一）信息披露的必要性n（二）信息披露的價(jià)值（二）信息披露的價(jià)值n（三）信息披露的目標(biāo)（三）信息披露的目標(biāo)公司治理學(xué)公司治理學(xué)n二、信息披露制度二、信息披露制度n（一）信息披露的作用（一）信息披露的作用n（二）世界各國(guó)的信息披露改革（二）世界各國(guó)的信息披露改革n（三）我國(guó)的信息披露（三）我國(guó)的信息披露公司治理學(xué)公司治理學(xué)n【案例案例7-27-2】 江蘇瓊花信息披露不當(dāng)

9、遭譴責(zé)江蘇瓊花信息披露不當(dāng)遭譴責(zé)n江蘇瓊花高科技股份有限公司（江蘇瓊花，002002）是中小企業(yè)板塊首批上市企業(yè)之一，在首次公開發(fā)行股票上市公告書中沒有如實(shí)披露有關(guān)委托理財(cái)事實(shí)，深交所對(duì)它進(jìn)行了譴責(zé)，并指出：公司董事長(zhǎng)于在青、董事兼總經(jīng)理敖吟梅未能履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，對(duì)違規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任。江蘇瓊花上市不到20天，便因信息披露違規(guī)而遭譴責(zé)，創(chuàng)下兩市被公開譴責(zé)的最快紀(jì)錄。據(jù)悉，經(jīng)深交所查實(shí)，江蘇瓊花有以下事實(shí)未在2004年6月18日刊登的首次公開發(fā)行股票上市公告書中如實(shí)披露：（1）2002年7月25日，公司將1500萬(wàn)元資金給德恒證券有限責(zé)任公司進(jìn)行委托理財(cái)，該項(xiàng)委托理財(cái)于2004年8月4日到期；

10、（2）2003年4月24日，公司將1000萬(wàn)元資金給恒信證券有限責(zé)任公司進(jìn)行為期1年的委托理財(cái)，委托期屆滿時(shí)未收回資金；（3）2004年6月17日，公司將上述兩項(xiàng)委托理財(cái)權(quán)益轉(zhuǎn)給揚(yáng)州德龍化工有限公司，后者向公司出具了代德恒證券有限責(zé)任公司和恒信證券有限責(zé)任公司償付委托理財(cái)資金的承諾函。2004年7月1日，在有關(guān)媒體對(duì)江蘇瓊花國(guó)債投資風(fēng)險(xiǎn)提出質(zhì)疑后，深交所向該公司發(fā)出了問(wèn)詢函。7月6日，約見了該公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書。7月7日，約見了閩發(fā)證券保薦代表人，進(jìn)一步了解并核實(shí)有關(guān)情況。7月9日，江蘇瓊花按深交所要求刊出關(guān)于國(guó)債投資情況的公告，同日深交所作出關(guān)于對(duì)江蘇瓊花及其董事長(zhǎng)于在青、董事兼總經(jīng)理敖

11、吟梅予以公開譴責(zé)的決定。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)n三、信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向三、信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向n（一）信息披露的質(zhì)量（一）信息披露的質(zhì)量n（二）信息披露的發(fā)展方向（二）信息披露的發(fā)展方向公司治理學(xué)公司治理學(xué)n【本章小結(jié)本章小結(jié)】n本章通過(guò)對(duì)證券市場(chǎng)與外部治理的關(guān)系、公司并購(gòu)與公司剝離、證券市場(chǎng)監(jiān)管、強(qiáng)制性信息披露的分析，對(duì)證券市場(chǎng)這一重要的外部治理機(jī)制進(jìn)行了綜合探討。控制權(quán)配置是公司治理中的重要環(huán)節(jié)。而控制權(quán)配置需要通過(guò)證券市場(chǎng)來(lái)進(jìn)行，在此過(guò)程中，公司重組與強(qiáng)制性信息披露（如要約收購(gòu)）均發(fā)揮著重要的作用。證券市場(chǎng)作用的發(fā)揮，離不開政府的有效監(jiān)管和干預(yù)（在證券市場(chǎng)監(jiān)管一節(jié)中，我們介紹了

12、美國(guó)近期監(jiān)管改革的實(shí)踐）。n另外，本章在對(duì)證券市場(chǎng)進(jìn)行理論分析和實(shí)踐探討的基礎(chǔ)上，也對(duì)其未來(lái)發(fā)展提出了一些方向展望，如怎么發(fā)展能夠給好的公司治理以獎(jiǎng)勵(lì)的證券市場(chǎng)、如何提升公司信息披露的透明度等。公司治理學(xué)公司治理學(xué)n【復(fù)習(xí)思考題復(fù)習(xí)思考題】n1. 如何通過(guò)股票價(jià)格來(lái)判斷資本市場(chǎng)效率？為什么要進(jìn)行股票價(jià)值評(píng)估？n2. 兼并與收購(gòu)的含義是什么？企業(yè)有哪些主要的并購(gòu)戰(zhàn)略？n3. 企業(yè)有哪些防止敵意接管的策略？n4. 我國(guó)應(yīng)如何加強(qiáng)證券市場(chǎng)監(jiān)管?n5. 怎樣建立中國(guó)的強(qiáng)制性信息披露制度?公司治理學(xué)公司治理學(xué)案例討論題案例討論題n 大港油田的買殼上市大港油田的買殼上市n大港油田是一家隸屬于中國(guó)石油天然氣

13、總公司的特大型石油天然氣勘探開發(fā)聯(lián)合企業(yè)，下有三家關(guān)聯(lián)企業(yè)，即天津練達(dá)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱練達(dá)集團(tuán)）、天津大港油田重油公司（簡(jiǎn)稱重油公司）和天津大港油田港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱港聯(lián)股份）。1998年，大港油田已具備了買殼上市的條件。公司治理學(xué)公司治理學(xué)n一、買殼過(guò)程一、買殼過(guò)程n1、 1998年7月1日至7月17日大港油田、練達(dá)集團(tuán)、重油公司先后三次舉牌通過(guò)上證所交易系統(tǒng)購(gòu)入愛使股份普通股。n2、對(duì)于大港油田能否入主愛使股份，雙方就愛使股份公司章程的有關(guān)條款發(fā)生了爭(zhēng)議。愛使股份認(rèn)為，根據(jù)愛使股份公司章程第67條，進(jìn)入愛使股份董事會(huì)必須具備兩個(gè)條件：其一，合并持股不低于10%；其二，持股時(shí)間

14、不少于半年。有根據(jù)愛使股份公司章程第93條，規(guī)定董事會(huì)由13人組成，目前已滿額，在董事任期屆滿之前，不得解除其職務(wù)。為了保證買殼成功，大港油田所屬三家關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)一步增持愛使股份的股份，截止7月31日，總持股比例達(dá)10.0116%，達(dá)到了公司法所規(guī)定的提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)的10%的要求。公司治理學(xué)公司治理學(xué)n二、買殼后的調(diào)整二、買殼后的調(diào)整n1、10月31日召開臨時(shí)股東會(huì)，修改公司章程。n 2、重新調(diào)整了愛使股份經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，來(lái)自大港油田的5名管理人員分別擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書職務(wù)。n 3、12月2日，大港油田的港潤(rùn)石油高科技有限公司以70%的股權(quán)置換愛使股份5192 .2

15、5萬(wàn)元。并重定主營(yíng)業(yè)務(wù)方向。公司治理學(xué)公司治理學(xué)n三、買殼后的效果三、買殼后的效果n1、融資效果較好。2000年2月愛使股份獲得了6年來(lái)的首次配股資格，融資3億元的資金，計(jì)劃用于建設(shè)天津市寬帶多媒體城域信息網(wǎng)項(xiàng)目和上海市汽車加氣站清潔能源環(huán)保項(xiàng)目。而大港油田買殼成本為1.6億元（包括四次購(gòu)股成本和恢復(fù)配股資格的成本）。n 2、獲得稅收優(yōu)惠。上市公司的所得稅為15%，而一般企業(yè)為33%，相差18%，按每年稅前利潤(rùn)2700萬(wàn)元，每年可獲486萬(wàn)元的稅收優(yōu)惠。n 3、股份增值。通過(guò)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，愛使股份股票已上升24%。n 4、顯著的廣告效應(yīng)。n 5、調(diào)整了公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)型為信息、環(huán)保、能源等產(chǎn)業(yè)。公司治理學(xué)公司治理學(xué)n討論問(wèn)題：討論問(wèn)題：n在公司治理的外部治理機(jī)制中，通過(guò)外部接