中外合資公司章程

1、有限公司章 程第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法及其實施細則和中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，在上 海市投資設(shè)立有限公司（以下簡稱“本公司”），特制定本公司章程。第二條 組建合資公司的股東為：甲方：法定地址：法定代表人：乙方：國籍：法國第三條 合資經(jīng)營公司的名稱有限公司（以下簡稱公司）。英文名稱為：Co., Ltd。第四條公司的住所：號 幢 室第五條董事長為公司的法定代表人。第六條 公司為企業(yè)法人，享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責 任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。第七條 公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī) 和有關(guān)規(guī)定

2、。第八條 本章程生效之日起，即對公司、股東、董事、高級管理人員具有約束力。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第九條 公司宗旨是：我們以顧客至上，服務(wù)第一為宗旨，為您提供細致入微的服務(wù) 第十條公司經(jīng)營范圍：第三章投資總額和注冊資本第十一條公司的投資總額為萬第十二條公司注冊資本為萬。股東姓名或名稱出資方式出資額（萬兀美金）出資比例（%上海*限公司等值人民幣現(xiàn)金%*現(xiàn)匯%第十三條 出資時間：自公司成立之日起 年。第十四條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。第十五條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照公司法以及其 他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十

3、六條 公司應置備股東名冊，記載股東的姓名、名稱及其住所，股東的出資額，出資證明 書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第十七條股東享有下列權(quán)利：（一）按本章程的規(guī)定委派公司的董事或監(jiān)事；（二）有權(quán)查閱董事會記錄和公司財務(wù)會計報告；（三）在公司新增資本時，有權(quán)按原認繳出資比例優(yōu)先認繳出資；（四）在股東之間轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，優(yōu)先購買其他股東對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（五）在公司彌補虧損和依法、依本章程提取公積金后，按照注冊資本（即認繳出資額）的比 例分取紅利；（六）按照認繳出資比例要求公司清算組分配公司的剩余財產(chǎn)；（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十八條股東應承擔的

4、義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司、公司債權(quán)人或者其他股 東的利益；（二）按期足額繳納所認繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十九條 股東對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不論全部或部分，必須經(jīng)其他股東同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn) 讓事項書面通知其他股東，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買 的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先 購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照

5、各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，其尚未繳足的出資，由受讓人承擔繳付義務(wù)。第五章董事會、監(jiān)事及經(jīng)理第二十條 公司設(shè)董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。其主要職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）決定公司年度財務(wù)預算、決算、利潤分配和虧損彌補；（三）決定增加或減少公司注冊資本；（四）對發(fā)行公司債券作出決議；（五）對公司合并、分立、解散、清算或者變更組織形式作出決議；（六）決定修改公司章程；（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（八）決定公司總經(jīng)理的聘任、解聘及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定公司副總經(jīng)理、 財務(wù)負責人的聘任、解聘及其報酬事項；（九）制定公司的基本管理制度；

6、（十）其他。第二十一條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派 名。董事任期三年，經(jīng)委派方委派可以連任，也可由委派方在任期內(nèi)撤換。第二十二條 董事會設(shè)董事長 人，董事長由甲方委派，股東在委派和更換董事人選時，須書 面通知董事會。第二十三條 董事會會議每年召開一次，由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履 行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；經(jīng)三分之一以上董事提議，可以由董事長 召開董事會臨時會議。公司董事可以書面形式或電訊、電子通信方式作出決議。一致表示同意的，可以不召開董事會 會議，直接作出決定，并由全體董事在決議文件上簽名。第二十四條 董事會應在董事會會議召開前

7、十五日發(fā)出召集會議的書面通知，寫明會議內(nèi)容、 時間和地點。第二十五條 董事因故不能出席董事會會議，可以出具委托書委托代表出席，董事未出席也未 委托他人出席董事會，則視為棄權(quán)。第二十六條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上，不夠三分之二以上人數(shù)時，其通過的決議無效。第二十七條 董事會表決事項，實行一人一票。第二十八條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字。記錄文字使用 中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會董事簽字后，由公司抄送全體董事，并 連同會議期間收到的委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改 或銷毀。第二十九條

8、下列事項須經(jīng)全體董事一致通過：（一）公司章程的修改；（二）公司的合并、分立、中止、解散；（三）公司注冊資本的增加、減少；（四）公司的對外擔保； 除前款規(guī)定以外的其他事項，須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過作出決議。第三十條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由投資雙方共同委派產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年， 經(jīng)委派方委派可以連任或撤換。董事及總經(jīng)理（含副總經(jīng)理） 、財務(wù)負責人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十一條 公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章 程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級

9、管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議，在董事會不履行本章程的規(guī)定召集董事會會議時召集和主持 董事會會議；（五）向董事會會議提出議案；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第三十二條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會聘任，可以由董事長、董事兼任。第三十三條 總經(jīng)理向董事會負責，其職權(quán)為：（一）執(zhí)行并組織實施公司董事會決議，向董事會報告企業(yè)經(jīng)營情況及其他重大事項；（二）擬定公司經(jīng)營管理機構(gòu)的設(shè)置方案，報董事會審議；（三）提名副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等公司高級管理人員的人選及薪酬標準，報董事會審議；

10、（四）擬定公司年度財務(wù)預算、決算、利潤分配、虧損彌補方案；（五）根據(jù)本章程和董事會決定的基本管理制度，制定公司具體管理制度；（六）組織領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)和經(jīng)營管理工作；（七）董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。第三十四條 總經(jīng)理任期為 3 年。經(jīng)董事會聘任，可以連任。第三十五條 總經(jīng)理及其他高級管理人員請求辭職的，應提前 60 天向董事會提交書面報告， 經(jīng)董事會批準，方可離任。第三十六條 公司董事、 監(jiān)事、 及高級管理人員如有營私舞弊或失職債職行為的， 經(jīng)股東決定、 董事會決議或依公司的管理制度，可隨時撤換或解聘；造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑法的，要追究相 應的法律責任。第六章 財務(wù)會計第

11、三十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制 度，并應當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交董事會。第三十八條 公司的財務(wù)會計應遵照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況加以制定。第三十九條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第四十條 公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。第四十一條 公司采用人民幣作為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中國 人民銀行公布的基準匯率計算。第四十二條 公司應在中國境內(nèi)銀行開立人

12、民幣及外幣帳戶。第四十三條 公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十四條 公司財務(wù)會計帳目應記載如下內(nèi)容：（一）公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（二）公司所有物資出售及購入情況；（三）公司注冊資本及負債情況；（四）公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十五條 公司管理部門應在每一個會計年度頭三個月內(nèi)編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債 表和損益計算書，經(jīng)審計人員審核簽字后提交董事會會議通過。第四十六條 公司應當按照中國法律規(guī)定辦理外匯事宜及納稅。第七章利潤分配第四十七條 公司按法律、行政法規(guī)的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基 金。以上基金在公司依法繳納所得稅后的利潤中提

13、取，提取的比例由董事會依法確定。第四十八條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按股東實際出資額進行分配。第四十九條 公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分 的利潤額。經(jīng)董事會決議，公司可不作年度利潤分配。未分配利潤可計入資本公積，依法轉(zhuǎn)增注冊 資本，或計入未分配利潤，轉(zhuǎn)作下一年度分配。公司上一個會計年度的虧損未彌補前，不得分配利潤。第八章職工及工會第五十條 公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，自行決定本企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司職工實 行公開招聘，擇優(yōu)錄用。第五十一條 公司在中國境內(nèi)雇用職工，公司和職工雙方應遵守中華人民共和國勞動法以 及中國的其他有關(guān)法律、法

14、規(guī)和有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動合同。第五十二條 職工的工資待遇，參照中國政府及當?shù)貏趧硬块T的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況,由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定，但不得低于企業(yè)住所地政府確定最低工資標準。第五十三條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，由董事會在各項制度中加以規(guī) 定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第五十四條 公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。第五十五條 公司工會可指導、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集 體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第五十六條 公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險

15、等有關(guān)職工 切身利益的問題時，工會代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。第九章期限、終止、清算第五十七條 公司的營業(yè)期限：期限為 20 年，自營執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十八條 合資公司需要延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，公司應于期限界滿六個月 前，依法向?qū)徟鷻C關(guān)提出書面申請，經(jīng)批準后向登記機關(guān)辦理變更登記。第五十九條 股東一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，依法辦理相關(guān)手續(xù)。第六十條 公司因下列情形之一解散：（一）合營期限屆滿；（二）公司被依法宣告破產(chǎn)；（三）公司發(fā)生嚴重虧損，或因不可抗力遭受嚴重損失、無力繼續(xù)經(jīng)營；（四）股東不履行本章程規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（五）公司未達到其經(jīng)營目的、同時又無發(fā)展前途；（六）公司違反法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉；（七）公司董事會一致決議，決定提前解散公司；（八）人民法院依據(jù)公司法第183條的規(guī)定予以裁判解散。第六十一條 公司終止，應根據(jù)公司法的規(guī)定，組織清算委員會，按法定程序進行清算。清算委員會應當對公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定 清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。清算期間，清算委員會代表公