項目盡職調(diào)查提綱(完整版)

1、.盡職調(diào)查提綱一、 執(zhí)行概覽1)公司的名稱與地址、公司法律形式、電話、電傳以及E-mail號碼2)公司或業(yè)主的聯(lián)系人及其職務(wù)3)中介的名稱、地址、電話電傳及E-mail號碼4)投資銀行家以及所有外部專家的姓名、電話、電傳以及E-mail號碼5)律師姓名、地址、電話、電傳以及E-mail號碼6)會計公司的聯(lián)系人及其地址、電話、電傳以及E-mail號碼7)公司所有者,股東及公司歷史回顧(從最初階段開始對公司、它的子公司和分支機(jī)構(gòu)的歷史作一概述)8)對行業(yè)、主要市場、產(chǎn)品的簡要經(jīng)營說明，其中包括產(chǎn)品系列的特性9)整個公司或部門的示意圖10)完整的人事組織圖，注明部門和人數(shù)11)對目標(biāo)企業(yè)的房產(chǎn)、工廠

2、以及設(shè)備的狀況和生產(chǎn)能力的評估12)對高層管理人員、所有主要管理人員以及重要事項的人力資源評估。說明是誰實際控制企業(yè)。企業(yè)是由一個還是由數(shù)人控制？該人對企業(yè)是否十分關(guān)鍵？判斷公司及其經(jīng)營單位是以分權(quán)型結(jié)構(gòu)還是高度集權(quán)型結(jié)構(gòu)進(jìn)行管理。判斷管理層對變化的反應(yīng)能力。它是否能在很短的時期內(nèi)作出有效決策？調(diào)查高層管理人員是否有犯罪嫌疑而被司法機(jī)關(guān)調(diào)查或起訴。獲得所有主要經(jīng)理和管理人員的資料，他們中是否有人從所有者處獲得了擁有股票或其他安排的承諾，這些安排在公司被出售或兼并的情況下有可能引起上述人員的不滿13)如果公司是上市公司的話，列出過去三年股票每股交易價格的范圍14)對長期計劃、經(jīng)營計劃、預(yù)算作出概

3、要說明并對其中的重要事項進(jìn)行評價15)在可獲資金超過現(xiàn)有水平并計劃用于投資的情況下，目標(biāo)公司管理層最重要的資金投向清單，以100萬美元作為合理的新增資金起點(diǎn)16)反對或支持收購或兼并的理由，其中包括主要風(fēng)險與收益以及所有少數(shù)反對意見總體的評估清單產(chǎn)品系列XYZ其他企業(yè)總體市場份額成長價格統(tǒng)一性客戶組合客戶需求強(qiáng)度分銷力量監(jiān)管程度現(xiàn)金流特性產(chǎn)出現(xiàn)金的能力可支配現(xiàn)金的獲得能力以股利發(fā)放的現(xiàn)金產(chǎn)品系列專有權(quán)新產(chǎn)品的開發(fā)歷史專利情況專有技術(shù)技術(shù)過時風(fēng)險勞動密集度產(chǎn)品定價管理層企業(yè)家精神品質(zhì)留任意愿勞工素質(zhì)工會素質(zhì)留任意愿投資的資本密集性超過平均水平的可能性盈利能力買方的投資收益注：（1）評估選項為強(qiáng)、

4、平均、弱；是、否、N/A（無法獲得）。 （2）在附頁上填入評論。 （3）可支配現(xiàn)金流等于稅后凈利潤加上折舊和攤銷，減去企業(yè)內(nèi)部所需流動資本，但不包括房產(chǎn)、廠房以及設(shè)備支出二、營銷與銷售1、行業(yè)1）主要影響因素（人口因素、技術(shù)、對時尚的敏感性、競爭以及類似的事項）2）過去及預(yù)期的趨勢、成長性與周期3）市場規(guī)模4）盈利性5）資本密集程度6）商品以及附加值定價法對市場的影響7）分銷渠道8）主要客戶9）主要競爭對手10）主要供貨商11）監(jiān)管因素12）行業(yè)及世界范圍的主要趨勢13）該行業(yè)是市場/銷售驅(qū)動型還是技術(shù)驅(qū)動型2、特定市場壁龕分析1）對未來三到五年目標(biāo)公司營銷與銷售計劃的概述2）目標(biāo)公司是市場/

5、銷售驅(qū)動型還是技術(shù)驅(qū)動型3)至少過去三年產(chǎn)品系列的歷史銷售額情況的概述及這一期間市場份額變動的最佳估計產(chǎn)品系列歷史銷售情況產(chǎn)品系列銷售額市場份額產(chǎn)品系列五年前四年前三年前兩年前去年五年前現(xiàn)在產(chǎn)品X國內(nèi)地區(qū)A地區(qū)B地區(qū)C 地區(qū)D國際列出地點(diǎn)產(chǎn)品Y國內(nèi)地區(qū)A地區(qū)B地區(qū)C地區(qū)D國際列出地點(diǎn)其他產(chǎn)品國內(nèi)地區(qū)A地區(qū)B地區(qū)C地區(qū)D國際列出地點(diǎn)總計4)對重要產(chǎn)品系列今后三年內(nèi)的銷售額的預(yù)期 產(chǎn)品系列預(yù)期銷售額產(chǎn)品銷售額市場份額產(chǎn)品系列第一年第二年第三年第四年第五年當(dāng)前第五年產(chǎn)品X國內(nèi)地區(qū)A地區(qū)B地區(qū)C 地區(qū)D國際列出地點(diǎn)產(chǎn)品Y國內(nèi)地區(qū)A地區(qū)B地區(qū)C地區(qū)D國際列出地點(diǎn)其他產(chǎn)品國內(nèi)地區(qū)A地區(qū)B地區(qū)C地區(qū)D國際列

6、出地點(diǎn)總計5)至少過去三年（五年最好）產(chǎn)品系列歷史銷售毛利潤的概述產(chǎn)品系列毛利潤歷史產(chǎn)品系列五年前四年前三年前兩年前去年產(chǎn)品X國內(nèi)地區(qū)A地區(qū)B地區(qū)C 地區(qū)D國際列出地點(diǎn)產(chǎn)品Y國內(nèi)地區(qū)A地區(qū)B地區(qū)C地區(qū)D國際列出地點(diǎn)其他產(chǎn)品國內(nèi)地區(qū)A地區(qū)B地區(qū)C地區(qū)D國際列出地點(diǎn)總和6)對主要產(chǎn)品系列今后三年到五年內(nèi)的毛利潤的預(yù)期 產(chǎn)品系列預(yù)期利潤產(chǎn)品系列第一年第二年第三年第四年第五年產(chǎn)品X國內(nèi)地區(qū)A地區(qū)B地區(qū)C地區(qū)D國際列出地點(diǎn)產(chǎn)品Y國內(nèi)地區(qū)A地區(qū)B地區(qū)C地區(qū)D國際列出地點(diǎn)其他產(chǎn)品國內(nèi)地區(qū)A地區(qū)B地區(qū)C地區(qū)D國際列出地點(diǎn)總和7)列示對主要客戶的銷售額主要客戶銷售額客戶名稱五年前四年前三年前兩年前去年最重要的6

7、5%的客戶的其余部分：客戶數(shù)金額其余客戶數(shù)金額總銷售額8)與當(dāng)前和預(yù)期客戶基礎(chǔ)（混合）相關(guān)的風(fēng)險9)當(dāng)前產(chǎn)品系列未結(jié)清之積壓訂單狀況 積壓銷售訂單產(chǎn)品系列銷售額（美元）毛利潤（美元）產(chǎn)品經(jīng)X產(chǎn)品Y其他總和10)競爭對手產(chǎn)品系列的銷售額和利潤。對競爭者、定價、敏感性、成本趨勢以及相關(guān)事項的評價。產(chǎn)品系列銷售價格的變化，包括支付方式和折扣。 競爭數(shù)據(jù)產(chǎn)品系列競爭產(chǎn)品名稱競爭產(chǎn)品所有者銷售額（千美元）市場份額（%）趨勢產(chǎn)品X產(chǎn)品Y其他總和100銷售單價百分比的變動產(chǎn)品系列三年前兩年前當(dāng)年第一年第二年第三年第四年第五年產(chǎn)品X產(chǎn)品Y其他總和11)競爭對手的比較和評價競爭對手比較項目競爭對手目標(biāo)公司X公司

8、Y公司Z公司其他毛利率%銷售費(fèi)用占銷售客%管理費(fèi)用利潤占銷售額%稅前利潤占銷售額%前三年銷售額幾何平均增長率去年銷售額增長率前三年稅前幾何平均增長率去年稅前利潤增長率產(chǎn)品系列市場份額產(chǎn)品X產(chǎn)品Y其他質(zhì)量情況價格情況成本制造商級別單位雇員銷售額流動資本比應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)存貨周轉(zhuǎn)率應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)債務(wù)股權(quán)比12)以百分比表示的產(chǎn)品系列歷史毛利率歷史毛利百分比產(chǎn)品系列五年前四年前三年前兩年前去年產(chǎn)品X產(chǎn)品Y其他總和13)以百分比表示的產(chǎn)品系列毛利率預(yù)測產(chǎn)品系列預(yù)期毛利百分比產(chǎn)品系列去年第一年第二年第三年第四年第五年產(chǎn)品X產(chǎn)品Y其他總和14)在過去五年引入的產(chǎn)品的銷售百分比15)商品質(zhì)量保證，退回與折

9、讓的歷史與現(xiàn)狀16)業(yè)務(wù)的季節(jié)性和周期性17)計劃在未來三年推出的新產(chǎn)品18)與超前、同步以及滯后經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的關(guān)系如果存在的話19)按產(chǎn)品劃分的主要產(chǎn)品系列剩余生命周期內(nèi)的技術(shù)和評估20)專利和專有技術(shù)情況21)品牌和商標(biāo)及其重要性22)現(xiàn)在或未來的競爭進(jìn)入壁壘23)與此項投資相關(guān)的風(fēng)險3、人力資源及人事政策1）列出主要的營銷和銷售部門人員 主要的營銷與銷售人員姓名職務(wù)年齡工資經(jīng)驗評價總體：營銷N/A銷售N/A2）繪制營銷與銷售部門組織結(jié)構(gòu)圖，注明職務(wù)、人數(shù)以及工資水平 3）列示我方與主要客戶會談結(jié)果的要點(diǎn)4）論述有關(guān)客戶對價格的敏感性、品質(zhì)、商標(biāo)、發(fā)貨以及服務(wù)的市場調(diào)查結(jié)果5）對銷售代表簡介及

10、分銷商產(chǎn)品銷售協(xié)議（傭金率結(jié)構(gòu)、獨(dú)家代理地區(qū)或客戶、終止條款、涉及的產(chǎn)品和地區(qū)，等等）作出評價6） 列出貸款政策、措施以及不良貸款歷史7） 列出銷售代表處的地址，分銷機(jī)構(gòu)、倉庫、其他設(shè)施的地址以及涉及這些設(shè)施的所有重要租賃，并對其充足性作出判斷8） 列出營銷與銷售部門激勵方案9） 分類列出廣告方案 廣告方案類 型金 額細(xì) 節(jié)交易展覽會、出版物媒體促銷方案其他總體10） 對向客戶提供的公司目錄、銷售工具、服務(wù)手冊、價格表、零件單11） 確認(rèn)營銷和銷售部門的實力與弱點(diǎn)以及所需的主要改進(jìn)措施三、工程、設(shè)計、研究與開發(fā)1）提供工程、設(shè)計、研究與開發(fā)組織圖，注明職能、人數(shù)以及工資水平?？勺饕桓戒?。對流程

11、、控制以及人員和項目質(zhì)量加以說明。這些人員留任的可能性加以評述 工程、設(shè)計、研究與開發(fā)人員姓名職務(wù)年齡工資經(jīng)驗評價總體：工程N(yùn)/A設(shè)計與研究N/A2） 對當(dāng)前和以后三年的工程作一概要說明，包括：3） 生產(chǎn)性工程設(shè)計任務(wù)單4） 再設(shè)計或設(shè)計項目5） 開發(fā)項目6） 基礎(chǔ)研究項目7） 列出過去五年推出的產(chǎn)品在去年的銷售額8） 列出過去五年用于工程、設(shè)計、研究與開發(fā)的支出水平 工程、設(shè)計與開發(fā)支出五年前四年前三年前兩年前去年生產(chǎn)性工程項目設(shè)計或再設(shè)計開發(fā)基礎(chǔ)性研究總額占銷售的%9）根據(jù)數(shù)據(jù)以及與公司人員的會談判斷公司是否存在可以在出售或兼并前增加企業(yè)收入的遞延項目10）用于這些方面的設(shè)施與競爭對手以及

12、買方的設(shè)施相比較11）對控制程序以及滿足以下要求的能力作出評估：12）生產(chǎn)13）當(dāng)前和新興市場的市場需求以及未來銷售增長14）應(yīng)用技術(shù)以及面向客戶的技術(shù)服務(wù)15）客戶以及公司遵守法律、法規(guī)以及所有監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)章16）公司提供足夠的商品以滿足未來銷售目標(biāo)17）生產(chǎn)性工程制圖是否及時以及是否對工廠有用18）公司是否打算將生產(chǎn)過程中的組成部件標(biāo)準(zhǔn)化19）這些功能與競爭對手以及消費(fèi)者需求相比較的情況如何？它們是否充足？如有變動的需要，請將它們列出并對進(jìn)行變動的成本作出估計20） 將獲得和已獲得的專利進(jìn)行考察21） 公司特定的黑箱技術(shù)以及專有技術(shù)的說明22） 與聲稱真實的或潛在的專利或商標(biāo)侵權(quán)相關(guān)的已知

13、訴訟的清單23） 描述對設(shè)計、研究與開發(fā)以及批準(zhǔn)項目的控制能力24） 對公司的成功與失敗、實力與弱點(diǎn)以及部門當(dāng)前及未來三年計劃業(yè)務(wù)的充分性作出判斷。判斷公司在這一領(lǐng)域?qū)儆陬I(lǐng)導(dǎo)者還是追隨者四 、生產(chǎn)與服務(wù)經(jīng)營1）總體生產(chǎn)流程加以描述，按位置列示工廠設(shè)施，并對生產(chǎn)能力的利用程度加以說明。2）列明主要產(chǎn)品系列的主要成本構(gòu)成 產(chǎn)品系列成本構(gòu)成成本構(gòu)成產(chǎn)品X（%）產(chǎn)品Y（%）其他（%）直接材料直接人工直接費(fèi)用間接費(fèi)用總主要成本1001001003）列出不同生產(chǎn)與服務(wù)部門的職員，注明工資水平 主要生產(chǎn)與服務(wù)人員姓 名職 務(wù)年 齡工 資經(jīng) 驗評 價總體生產(chǎn)N/A4）列出主要附加福利計劃，其中包括獎勵、醫(yī)療以

14、及福利5）向部門經(jīng)理征求他們個人對企業(yè)的“愿望清單”。向他們詢問如果他們下一年預(yù)算增加100萬美元，他們將采取什么行動計劃6）附上生產(chǎn)與服務(wù)組織圖，注明職務(wù)、人數(shù)以及工資水平?？勺鳛橐桓郊ρb貨、及時發(fā)送、返工的控制作出評價。廢料報告是否充分？廢料水平是否太高？為什么？7） 過去五年勞資關(guān)系作出評述，包括罷工或其他的停工。過去三年按部門計算的人事變動率是多少？8） 列出在未來三年將要進(jìn)行的工會或其他勞資談判。是否有足夠的 勞動力以滿足目前水平的生產(chǎn)需要9） 列出并評價工廠各部門直接和間接的工資率與激勵系統(tǒng)。列出所有工會和合同到期日10）對采購職能進(jìn)行考察，包括流程和控制制度。如未包含在其他部

15、門，請在此對人力問題加以討論，其中包括年齡、經(jīng)驗、工資水平、稱職程度。其他要包括的事項有：11）采購是集權(quán)型還是分權(quán)型12）競爭性報價措施13）對部門人員的激勵系統(tǒng)工廠各部門工資與激勵部 門直接工資間接工資所有工會平均工資率激勵系統(tǒng)人事變動率14）與供貨商簽訂的重要合同的性質(zhì)，包括折扣15）對多種供貨渠道的使用16）在保證材料與供貨質(zhì)量前提下使成本最低的措施17）收購合同的簽訂：類型、特定規(guī)則、涉及時間以及內(nèi)部控制18）列出10家最大的或最重要的供貨商以及去年采購的主要原材料、貨物與配件。重要供貨商名 稱起運(yùn)地材料（美元）年采購額合同條款19)重要的公司外部采購與內(nèi)部采購及其定價方法加以說明2

16、0） 列出重要分包人并對其作用加以說明21） 對過去兩年成本效率、生產(chǎn)率以及附加值工程22） 對正在使用的存貨成本會計方法的說明。這些成本核算方法是否適用于有關(guān)流程和產(chǎn)品？23） 按產(chǎn)品和存貨階段（原材料、半成品、產(chǎn)成品）對存貨周轉(zhuǎn)率進(jìn)行的考察。存貨周轉(zhuǎn)率當(dāng)年去年金 額存貨周轉(zhuǎn)率金 額存貨周轉(zhuǎn)率存貨階段原材料產(chǎn)成品半成品總體存貨系列產(chǎn)品系列X產(chǎn)品系列Y其他總體24） 公司在生產(chǎn)過程和產(chǎn)品有關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的記錄。至少應(yīng)包括環(huán)境25） 考察當(dāng)前積壓銷售訂單26） 對與主要產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)水平和風(fēng)險加以說明27） 對生產(chǎn)流程及其所涉部門中各重要部門以及職能單位的實力與弱點(diǎn)加以說明28） 通過對現(xiàn)行質(zhì)量控

17、制職能部門以及返工量、擔(dān)保索賠、因質(zhì)量問題而產(chǎn)生的折讓的考察，對生產(chǎn)質(zhì)量情況進(jìn)行分析29） 對過去兩年與賬面存貨數(shù)量相比、實物存貨短缺或溢出的考察。公司是否采用永續(xù)盤點(diǎn)法？公司是否采用ABC系統(tǒng)或類似的系統(tǒng)，根據(jù)按存貨使用價值或總金額確定的相對重要性對存貨進(jìn)行控制和報告？30） 通過觀察、與恰當(dāng)?shù)膫€人會談以及對支出的考察，判斷機(jī)器、設(shè)備以及設(shè)施的維修是否充分31） 對告訴資本支出與費(fèi)用支出的政策加以描述。是否會因為保守政策的原因而存在某些“隱藏”資產(chǎn)？32） 對記帳和稅務(wù)申報中折舊與攤銷政策的說明。這些政策是否保守？33） 取得所有重要的設(shè)備設(shè)施租賃合同的復(fù)印件34） 列出過去五年內(nèi)重要的資本

18、支出，并對此作出評述 重要資本支出年事項地點(diǎn)金額（美元）五年總計35） 摘出所有授權(quán)目標(biāo)公司生產(chǎn)或銷售產(chǎn)品或從事其他事項的許可證協(xié)議和交叉許可協(xié)議36） 對現(xiàn)存生產(chǎn)廠房、機(jī)器、設(shè)備以及土地是否能滿足當(dāng)前和預(yù)期今后三到五年的經(jīng)營需要作出結(jié)論。對主要設(shè)施的運(yùn)行狀況、使用期限以及所處位置進(jìn)行說明。同時列出冗余不動產(chǎn)的可能出售價值。附上主要設(shè)備與設(shè)施清單，注明自有還是租賃。這一清單可作為收購協(xié)議的附件37） 對歷史經(jīng)營的成功與失敗，實力與弱點(diǎn)得出結(jié)論，并對當(dāng)前和預(yù)計今后三年生產(chǎn)經(jīng)營以及有關(guān)設(shè)施是否充分作出判斷五、管理信息系統(tǒng)1)列出部門職員（重要人員）名單及其工資水平，并對他們留任的前景加以評述。管理

19、信息系列主要人員姓 名職 務(wù)年 齡工 資經(jīng) 驗評 價總體MISN/A人力評價2)考察所有重要的管理報告 重要管理報告報 告名 稱內(nèi) 容頻 率分 布3)列出或概述在所有集權(quán)型系統(tǒng)和分散型系統(tǒng)中使用的主要硬件和軟件 管理信息系統(tǒng)的主要組成部分型號位置用途自有還是租賃硬件軟件4)概述過去兩年管理信息系統(tǒng)的支出水平 信息管理系統(tǒng)支出費(fèi)用去年今年工資與薪水附加福利硬件軟件供貨外部服務(wù)其他總計5)向部門經(jīng)理征詢他們個人對企業(yè)的“愿望清單”。6)對運(yùn)行歷史上的成功與失敗、實力與弱點(diǎn)得出結(jié)論7)列出部門職員（主要人員）名單及其工資水平 保險部門主要人員姓 名職 務(wù)年 齡工 資經(jīng) 驗評 價總體總體N/A8)列出

20、過去三年內(nèi)具有法律效力的重要保險事項 保險事項險別價值保費(fèi)保險公司保險經(jīng)紀(jì)人到期日9)列出過去五年的損失和索賠經(jīng)歷 保險索賠對索賠或損失的說明四年前三年前兩年前一年前當(dāng)年10)根據(jù)賣方預(yù)定交易方式的不同，判斷公司在過去和現(xiàn)在是否已獲得了充分的保險，是否有涉及公司經(jīng)營任何方面的潛在索賠或訴訟的跡象，特別是那些涉及產(chǎn)品質(zhì)量保證、投資者訴訟、勞動條件、工人、賠償保險、職業(yè)負(fù)債、一般負(fù)債、火災(zāi)盜竊險、忠誠保險契約、自我保險的索賠，以及其他可能的風(fēng)險領(lǐng)域的潛在索賠或訴訟。六、法律與監(jiān)管問題1)獲取法律與監(jiān)管部門人事組織圖。按有關(guān)專業(yè)工作的不同列出專職、年齡、工作年限以及薪水2)列出所有已知或潛在訴訟性質(zhì)

21、、狀況以及預(yù)期結(jié)果3)獲取公司章程的副本以及/或其母公司以及各子公司的執(zhí)照和章程4)審閱待出售母公司及各子公司至少五年的會議記錄。審閱主要的長期合同、重要的許可協(xié)議、法律事項、承諾和或有事項,獲取并審閱所有重要合同、租賃合同、許可協(xié)議和特許經(jīng)營協(xié)議、已獲和將專利以及商標(biāo)的副本5)列出公司注冊和獲準(zhǔn)營業(yè)的州的名稱6)列出股票種類及各類股票的權(quán)利7)對公司及其業(yè)務(wù)的法律和監(jiān)管方面的狀況及潛在的風(fēng)險得出結(jié)論七、 稅收事項1)獲取稅務(wù)部門組織圖2)獲得并審查過去三年報送的所有稅，特許權(quán)使用稅，資本利得以及銷售稅納稅申報的副本除非公司代表簽署了棄權(quán)聲明以延長考察期。同時列出并考察過去六年內(nèi)所有重要的所得

22、稅申報不足和建議稅收調(diào)整和裁決事項。納稅申報表的報送是否及時、完整與正確？3)過去三年的帳面記錄，包括：財務(wù)報表與稅收申報表的主要區(qū)別是什么？記帳與稅收申報之間是否存在任何永久性的差異？分析當(dāng)前期的所得稅繳稅準(zhǔn)備4)審閱審計師工作底稿。通過審閱以及與獨(dú)立審計師和管理人員的會談判斷是否存在任何未考慮的稅務(wù)風(fēng)險，同時判斷公司是否存在過去未申報的、潛在可低扣事項或多報應(yīng)稅收入八、財務(wù)考察1、人力資源與會計政策1）獲得控制會計以及財務(wù)部門的人事組織圖。列出主要人員的工資、工作經(jīng)驗以及工資水平2）列出公司的會計政策和程序，特別是那些行業(yè)特定的、新近變動的以及與行業(yè)通常作法有別的會計政策和程序。其中包括涉

23、及銷售確認(rèn)、資本與費(fèi)用的區(qū)分以及資產(chǎn)折舊與攤銷的會計原則以及成本會計方法與程序3）確認(rèn)中期財務(wù)報表的制定采用與年度報表相同的會計原則4）獲取管理層向?qū)徲嫀熯f交的聲明書以及公司法律顧問向?qū)徲嫀熯f交的法律文書5）獲取上一年審計師向管理層遞交的建議書的副本，其中包括會計政策和程序的改建建議6）去五年是否發(fā)生過獨(dú)立審計師的變更？2、財務(wù)報表1）資產(chǎn)負(fù)債表。獲取當(dāng)年的資產(chǎn)負(fù)債表和過去五年的資產(chǎn)負(fù)債表2）現(xiàn)金，以及過去兩年現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物帳戶的平均余額進(jìn)行考察，以此判斷目前的借款是反映了年度特定時間的要求還是反映了企業(yè)的一般水平，是否存在可用于支付股利或向所有者支付的現(xiàn)金盈余3）列出主要銀行帳戶，判斷是否

24、有國外的大量存款4）列出所有貸款或債券的條款5） 目標(biāo)公司或其任何股東是否對公司債務(wù)作出擔(dān)保？6） 可變現(xiàn)證券和應(yīng)收票據(jù)，確認(rèn)其存在性，判斷它們是以成本計價還是以公允市場價格計價并得出結(jié)論7）應(yīng)收帳款可能因并不存在而被高估，可能無法完全收回，可能會有折扣或折讓，也可能會有質(zhì)量擔(dān)保索賠，這樣會潛在地減少相應(yīng)商品的收入8）獲取并審查一份按期限劃分的當(dāng)前應(yīng)收帳款清單，它們看起來是否可收回？9）向客戶確認(rèn)部分或全部應(yīng)收帳款余額，在較后的一個日期對應(yīng)收帳款進(jìn)行審查，以檢查它們在交易完成前是否可收回10）列出過去五年的壞帳沖銷和客戶折扣。這些折扣的提供是由于產(chǎn)品質(zhì)量問題還是一般的開票原因？11）付款、銷售

25、退回與折讓以及售價折扣的有關(guān)條款。承諾付款期對利潤有什么影響？12）列出在過去三年各年占目標(biāo)公司銷售額65%的目標(biāo)公司最大客戶名單13）對應(yīng)收帳款可收回的情況和壞帳準(zhǔn)備的充分性作出判斷，某些私人公司可能會低估存貨從而低估收入及相應(yīng)的所得稅，這種低估可以通過在購買時不把某些存貨列為資產(chǎn)或不及時將其列入存貨、沖銷過多的周轉(zhuǎn)緩慢存貨、減少過時的存貨以及低估成本來實現(xiàn)，由于存貨的過時、不存在、成本高估或者由于環(huán)境、技術(shù)或其他原因而無法出售，從而使存貨被高估14）獲取過去三年按主要產(chǎn)品系列、大類或其他恰當(dāng)?shù)姆诸惙椒▌澐值拇尕浉庞[15）考察過去兩到三年帳面和實際存貨的符合情況，以評估存貨控制記錄和程序的正

26、確性16）安排一次實際存貨盤點(diǎn)，獨(dú)立觀察、估算成本，并附于登記薄中17)考察直接和間接成本與費(fèi)用是如何分配到存貨成本中去的。這些方法是否公允和恰當(dāng)？18)比較最近的成本計價與凈售價，以判斷在存貨出售時是否可以實現(xiàn)合理的毛利潤19)考察周轉(zhuǎn)緩慢或過時的商品或產(chǎn)品存貨。公司采用何種程序以沖銷未完全實現(xiàn)帳面成本的存貨？20)公司是否有不在庫存之內(nèi)的寄售商品或存貨？21)根據(jù)對廢料報告、銷售退回和折讓的考察，以及與有關(guān)負(fù)責(zé)人員的會談判斷是否存在質(zhì)量控制的問題22)目前尚未執(zhí)行的采購合同的數(shù)量是否反常？23)對存貨采購和控制程序、當(dāng)前存貨核定成本金額，以及以合理利潤出售的可能性得出結(jié)論24)預(yù)付帳款和其

27、他流動資產(chǎn)，不動產(chǎn)、廠房與設(shè)備，獲取按種類、地點(diǎn)以及當(dāng)前用途劃分的重要不動產(chǎn)概要，注明原始成本與累計折舊，以及按所得稅申報和記帳目的不同而分別采用的折舊方法25)如果可能，獲取重要資產(chǎn)按平方英尺計算的占地面積以及已使用期限和現(xiàn)狀的資料，注意是否有些資產(chǎn)是租賃的、已向銀行抵押的，或已用于為個人或企業(yè)借款作抵押的26)查明是否可獲取最近的、可靠的評估報告？是否在最近對資產(chǎn)進(jìn)行過盤點(diǎn)？27)是否需作重大的更新、替換或增加以滿足預(yù)期經(jīng)營水平的需要？28)現(xiàn)在可利用的生產(chǎn)能力是多少？29)列出過去五年每年的資本支出水平，并注明主要事項30)資產(chǎn)的保險是否充分？31)對資產(chǎn)的存在性和計價方法、使用的資產(chǎn)折

28、舊方法的一貫性以及對這些資產(chǎn)投資的潛在變現(xiàn)能力作出評述32)其他的資產(chǎn)與投資，獲取此類資產(chǎn)的一個一覽表，并對其變現(xiàn)能力和分類進(jìn)行核實33)審查所有的專利、版權(quán)、商標(biāo)以及專有技術(shù)的價值。判斷它們是否會引起法律訴訟34)查明公司關(guān)于這些資產(chǎn)的會計政策是否前后一貫得出結(jié)論35)未記載的資產(chǎn)，獲取重要的未記載資產(chǎn)的清單，得出結(jié)論36)流動負(fù)債37)獲取所有當(dāng)期應(yīng)付帳款的摘要。通過檢查有關(guān)單據(jù)并/或向供貨商核實以對金額作出確認(rèn)38)列出前十位的供貨商以及過去兩年向其每一位采購的金額39)概述與供貨商的所有重要合同40)核實所有應(yīng)向第三方支付的應(yīng)付賬款余額41)檢查借款合同的條款、抵押、條件、留置與擔(dān)保4

29、2)對流動性負(fù)債的金額和種類及對公司財務(wù)狀況的影響得出結(jié)論43)所得、銷售/自用與財產(chǎn)稅，查明目標(biāo)公司是否報送了銷售/自用稅和財產(chǎn)稅申報表并及時支付44)是否有任何有爭議的稅收事項？45)審查最近的資產(chǎn)負(fù)債表上的繳稅準(zhǔn)備金并判斷他們是否足以滿足預(yù)定目的，得出結(jié)論46) 長期負(fù)債，獲取對這些負(fù)債的概述，注明種類。對于債券，a) 利率b) 到期日c) 本金及未來三到五年內(nèi)每年的利息支付。d) 限制性條款以及擔(dān)保或抵押資產(chǎn)。e) 違約條款。f) 提前償還條款。g) 轉(zhuǎn)換特權(quán)。47)列出各類貸款及其條款以及所有由公司作的擔(dān)保。這些擔(dān)保會限制公司的借款能力48)列出所有增資承諾、存貨購買、銷售和廣告方案

30、、客戶安排、套期保值合同以及其他重要事項49)審查所有的租賃、特許權(quán)以及使用費(fèi)協(xié)議50)列出所有資產(chǎn)負(fù)債表外的融資業(yè)務(wù)及其條款51)概述養(yǎng)老金計劃，以及所有短期和中期的獎勵性報酬計劃，得出結(jié)論52)可能或潛在的未記載負(fù)債53)對歷史作出考察并判斷公司暴露于以下事項的風(fēng)險：54)環(huán)境問題，例如作為生產(chǎn)過程結(jié)果的敏感材料的處置以及含有敏感材料的產(chǎn)品的出售，消費(fèi)者敏感的事件和產(chǎn)品安全性問題55)對產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量擔(dān)保，產(chǎn)品缺陷和返工的產(chǎn)品責(zé)任訴訟，追索或潛在追索56)OSHA、EEOC、職業(yè)傷害與職業(yè)病，以及其他與雇員相關(guān)的索賠或潛在索賠57)資金提供不足或資金未提供的養(yǎng)老金和雇員福利計劃58)一旦完

31、成，會引起未預(yù)見的即期和長期成本增加的、未決工會談判59)列出由于以前事項或由于公司所處行業(yè)特性而使公司面臨的訴訟成本和風(fēng)險60)列出公司與供貨商、咨詢?nèi)藛T、經(jīng)理、客戶簽訂的合同或其他公司承諾事項61)審查公司對產(chǎn)品、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)保險的費(fèi)用以及充分性，得出結(jié)論62)股東權(quán)益以及過去五年向股東發(fā)放的股利和其他利潤分配的詳細(xì)記錄63)對證券種類、所有者以及相關(guān)條款進(jìn)行說明64)概述過去兩年上市交易股票的平均和最高/最低價格，得出結(jié)論65)損益表收入和費(fèi)用核算66)損益表產(chǎn)品銷售收入與成本67)通過對過去五年產(chǎn)品系列的銷售額和毛利潤的分析，并根據(jù)需要作出相應(yīng)的測試68)找出需作解釋的銷售量與利潤水平的

32、重大變動69)獲取過去一到兩年向買方競爭對手以及賣方子公司和分支機(jī)構(gòu)銷售情況的一覽表70)通過分析與討論，判斷過去五年受單價變動和實際銷售量變動影響的銷售金額各為多少71)審查過去五年部門經(jīng)營費(fèi)用的異常波動，并作出解釋。將這一期間的情況繪制成圖或表格72)判斷在項目完成后哪些費(fèi)用不會維持在原有水平73)其他的形式調(diào)整而引起的收益，固定資產(chǎn)支出或流動資本的變動74)過去五年是否發(fā)生過經(jīng)營性質(zhì)的改變？例如企業(yè)、工廠或辦事處的營業(yè)間斷，得出結(jié)論75)現(xiàn)金流量表（現(xiàn)金流是對企業(yè)是否能長期成功經(jīng)營的嚴(yán)格檢驗。沒有比了解過去和將來現(xiàn)金的產(chǎn)出項目和使用項目更為重要的了。應(yīng)計項目可高可低，但銀行現(xiàn)金才是真的。

33、）76)獲取對過去五年內(nèi)各年產(chǎn)出和使用的現(xiàn)金的分析。過去五年中最重要的現(xiàn)金來源和使用是什么？該企業(yè)是否是資本密集型的？它是否具有良好的正現(xiàn)金產(chǎn)出特性？它在未來五年具有相似現(xiàn)金流特征的可能性如何？77)財務(wù)報告要點(diǎn)78)如果在前面部分未被包括，請在收購調(diào)查的這一部分加入重要的財務(wù)比率和圖表。在本章以前部分未論述的其他常用的重要統(tǒng)計數(shù)據(jù)包括：79)過去五年以及預(yù)計未來三到五年的流動資本比，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)，壞賬占銷售額的比率，按產(chǎn)品系列和大類（原材料、在產(chǎn)品和產(chǎn)成品）劃分的存貨周轉(zhuǎn)率（產(chǎn)品銷售成本除以加權(quán)平均存貨），折舊與不動產(chǎn)、廠房以及設(shè)備支出的比，80)償債率（息稅前利潤除以償債金額，后者包括

34、到期的利息與本金）81)債務(wù)權(quán)益比（債務(wù)總額除以股東權(quán)益）82)過去五年以及預(yù)計未來三到五年的幾何平均年銷售增長率，毛利占銷售額的百分比，營業(yè)利潤（扣除利息和所得稅以及非經(jīng)常性的非營業(yè)借項和貸項）占銷售額的百分比，稅前利潤占銷售額的百分比，得出結(jié)論83)項目專家成員1. (簽字) 4. (簽字)2. (簽字) 5. (簽字)3. (簽字) 6. (簽字) 年 月 日84) 集團(tuán)投資決策委員會意見 簽字 年 月 日 附錄：一、“盡職調(diào)查”的七項基本內(nèi)容針對風(fēng)險企業(yè)的“盡職調(diào)查”主要包括七項內(nèi)容，即對企業(yè)的管理風(fēng)險、市場風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險、政策風(fēng)險和退出風(fēng)險的調(diào)查。 （一） 公司的

35、管理風(fēng)險調(diào)查1、分析公司的管理機(jī)構(gòu)是否健全，規(guī)章制度是否完善，“三會”、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的職責(zé)是否分明，執(zhí)行情況是否良好，評價影響公司規(guī)范化經(jīng)營的風(fēng)險。2、分析公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高管人員個人資力、知識結(jié)構(gòu)、管理能力（人格特點(diǎn)、經(jīng)營理念、經(jīng)營業(yè)績等），評價公司經(jīng)營管理的能力。3、分析公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高管人員是否勤勉盡職，評價董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高管人員對公司的忠誠度。4、分析公司的股東結(jié)構(gòu)和股權(quán)比例的合理性。5、分析公司的增資、重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、財務(wù)預(yù)算、決算、對外投資等重大事項的決策是否得到合法、有效的授權(quán)或批準(zhǔn)，是否履行了合法程序。6、分析公司是否有健全的風(fēng)險管理及監(jiān)督機(jī)制，能否有效、

36、及時地對主要項目（或產(chǎn)品）的經(jīng)營風(fēng)險進(jìn)行事前、事中、事后監(jiān)控，評價公司的風(fēng)險控制能力。7、分析公司對下屬控股公司、參股公司、子公司的監(jiān)控管理（主要是經(jīng)營決策、財務(wù)監(jiān)督、內(nèi)部審計、管理團(tuán)隊等）是否規(guī)范、有效。8、分析公司的關(guān)聯(lián)方對公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、程度，對關(guān)聯(lián)關(guān)系（法律關(guān)系、股權(quán)關(guān)系、財產(chǎn)關(guān)系、管理關(guān)系、商業(yè)利益、人事關(guān)系等）的實質(zhì)進(jìn)行風(fēng)險評判，特別是對以下內(nèi)容進(jìn)行分析：（1） 股股東或其他關(guān)聯(lián)股東與公司的管理機(jī)構(gòu)、人員、財務(wù)是否獨(dú)立；（2） 控股股東或其他關(guān)聯(lián)股東與公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭，各自的主要業(yè)務(wù)和客戶是否有沖突；（3） 關(guān)聯(lián)交易是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并履行了必要的

37、程序；（4） 關(guān)聯(lián)交易的定價是否公允，與市場獨(dú)立第三方的價格是否有較大差異；（5） 關(guān)聯(lián)交易的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例是否偏高；（6） 關(guān)聯(lián)交易的真實性，以及存在的必要性、持續(xù)性、依賴性；（7） 關(guān)聯(lián)方安排與非關(guān)聯(lián)方的單位或個人進(jìn)行的重大交易、或缺乏明顯商業(yè)理由的交易、或?qū)嵸|(zhì)與形式明顯不符的交易、或權(quán)利和義務(wù)不對等顯失公平等交易，是否實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方交易，或該交易背后還有其他安排。9、分析公司是否存在沒有正當(dāng)理由而不愿提供、或經(jīng)常拖延、或撤回已提供的與盡職調(diào)查有關(guān)的文件或資料的情形及原因。（二） 公司的市場風(fēng)險調(diào)查1、分析公司近3年主要產(chǎn)品的價格、質(zhì)量、地域分布、市場占有率、行業(yè)排名、市場增

38、長潛力，以及與競爭對手相比的優(yōu)劣情況，評價影響公司主要產(chǎn)品行業(yè)地位、市場前景的風(fēng)險。2、分析公司主要產(chǎn)品的原材料可替代性、價格變化趨勢、供應(yīng)渠道（國內(nèi)、國外）等，評價影響公司原材料供應(yīng)的風(fēng)險。分析公司主要客戶、供應(yīng)商占公司總客戶和總供應(yīng)商的比例、穩(wěn)定性，以及其本身的知名度、經(jīng)營狀況、發(fā)展趨勢等，評價影響公司對客戶、供應(yīng)商的依賴程度和穩(wěn)定性的風(fēng)險。3、分析公司營銷模式（自銷、直銷、委托代銷）、促銷手段、物流配送、信息采集等方面的能力是否健全高效，與競爭對手相比有無獨(dú)特性或優(yōu)勢。4、分析公司產(chǎn)品的售后服務(wù)質(zhì)量、成本、服務(wù)體系及客戶的滿意程度。5、分析公司對主營業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品投入的資金、人員及設(shè)備等

39、情況，評價是否存在變更主營業(yè)務(wù)或產(chǎn)品的潛在風(fēng)險。（三） 公司的技術(shù)風(fēng)險調(diào)查1、分析公司產(chǎn)品核心技術(shù)的來源（自主開發(fā)、聯(lián)合開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓）及其所有權(quán)或使用權(quán)的歸屬，評價是否存在知識產(chǎn)權(quán)和使用權(quán)的爭議風(fēng)險。2、分析公司產(chǎn)品核心技術(shù)的先進(jìn)性、獨(dú)特性、前瞻性及其與主要競爭對手相比較的優(yōu)劣和差異，評價產(chǎn)品核心技術(shù)的市場競爭能力。3、分析公司產(chǎn)品核心技術(shù)的成熟度、能否產(chǎn)業(yè)化、生產(chǎn)成本和性價比是否有市場競爭力。4、分析公司的技術(shù)眼法能力（研發(fā)人數(shù)、研發(fā)人員的學(xué)歷和經(jīng)歷、技術(shù)委托、技術(shù)儲備、研發(fā)設(shè)備、研發(fā)周期），評價公司是否具有技術(shù)研發(fā)的持續(xù)創(chuàng)新能力。5、分析公司核心技術(shù)是否具有原創(chuàng)性、可否替代、研發(fā)隊伍是否

40、穩(wěn)定，以及專利和專有技術(shù)的保護(hù)措施如何。（四） 公司的財務(wù)風(fēng)險調(diào)查1、分析公司近3年財務(wù)預(yù)決算的制定、調(diào)整以及執(zhí)行情況，應(yīng)特別注意分析預(yù)算的合理性，例如是否考慮了項目評估、設(shè)計、談判、調(diào)研等前期費(fèi)用以及銀行利率、匯率變化、通貨膨脹、不可預(yù)見等因素。2、分析公司固定資產(chǎn)的購建和處置的計價政策、使用年限、折舊方法、殘值估算等是否合規(guī)、程序是否合法、手續(xù)是否齊全，評價其對公司經(jīng)營業(yè)績的影響程度。3、分析公司無形資產(chǎn)的真實性、合法性，以及計價政策、攤銷方法、攤銷年限、處置方法等的合規(guī)性。4、分析公司主營收入的真實性，對主要客戶進(jìn)行核實，評價公司是否虛假合同、不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易等虛增利潤的情形。5、分析公

41、司銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)的收入是否合規(guī)，評價公司是否有提前或延遲確認(rèn)收入或虛增利潤的情形。6、分析公司的贏利模式，以及經(jīng)常性收益的穩(wěn)定性。7、分析公司非經(jīng)常性損益（如稅收優(yōu)惠或財政補(bǔ)貼）的真實性、準(zhǔn)確性，以及該類收入占公司利潤總額的比例，評價該類事項對公司盈虧狀況的影響。8、分析公司應(yīng)收款的形成原因、真實性、賬齡、余額及其變動是否合理（結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)收入狀況進(jìn)行分析），評價收回的可能性及潛在的風(fēng)險。9、分析公司收入、成本的比例關(guān)系、變動趨勢等（參照同行業(yè)主要競爭對手的情況進(jìn)行分析），評價公司對成本管理的能力及重視度。10、分析公司長、短期投資的計價及收益確認(rèn)方法、長期股權(quán)投資差額的攤銷方法

42、和期限等是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則。11、分析公司各項資產(chǎn)（主要是應(yīng)收賬、存貨、固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)、長期投資）減值準(zhǔn)備的計提方法是否合規(guī)、依據(jù)是否充分、比例是否合理、程序是否合法，評價公司是否存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備違規(guī)調(diào)節(jié)利潤的情形。12、分析對公司贏利影響較大的敏感性因素（利潤、匯率、價格、市場占有率、出口配額、通貨膨脹等）的變化，特別要考慮雙重或多重敏感性因素同時發(fā)生變化時對公司財務(wù)產(chǎn)生的影響，評價其對經(jīng)營風(fēng)險的影響程度。13、分析公司資金來源、現(xiàn)金流量凈額的狀況、變化趨勢、資金需求、融資計劃、融資渠道或能力，評價影響公司現(xiàn)金周轉(zhuǎn)的風(fēng)險。14、分析公司的銀行存款有無大額資金異常流動，評價控股

43、或其他股東有否占用或抽逃公司資金或違章操作的情形。15、分析公司近3年來以下主要財務(wù)指標(biāo)的狀況及其發(fā)展趨勢（與公司歷史情況及同行業(yè)公司平均水平相比），評價公司的綜合經(jīng)濟(jì)效益的水平：（1） 主營業(yè)務(wù)利潤率=主營業(yè)務(wù)利潤÷主營業(yè)務(wù)收入×100%；（2） 凈資產(chǎn)收益率=凈利潤÷期末凈資產(chǎn)×100%；（3） 資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額÷資產(chǎn)總額×100%；（4） 流動比率=流動資產(chǎn)÷流動負(fù)債×100%；（5） 速動比率=（流動資產(chǎn)存貨）÷流動負(fù)債×100%；（6） 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務(wù)收入÷（期初應(yīng)收帳款凈值+期末應(yīng)收賬款凈值）÷2 ×100%；（7） 存貨周