公司整體收購(gòu)協(xié)議

1、【合同標(biāo)題】公司整體收購(gòu)協(xié)議【合同分類】其他經(jīng)營(yíng)合同【發(fā)文字號(hào)】【發(fā)布機(jī)構(gòu)】轉(zhuǎn)讓方 ( 以下簡(jiǎn)稱甲方 ) ：公司法定代表人： 股權(quán)持有人： 股權(quán)持有人： 受讓方 ( 以下簡(jiǎn)稱乙方 ) ：鑒于： 1、甲方系依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。 注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元; 法定代表人為： 工商注冊(cè)號(hào)為： ;2、乙方系中華人民共和國(guó)具備民事行為能力的合法公民。3、甲方的股權(quán)持有人為： 、 ; 其中 持有甲方 %的股權(quán)， 持有甲方 %的股權(quán)。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及公 司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全

2、部、完整的權(quán)利。4、甲方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權(quán)以及甲方的辦公及倉(cāng)庫(kù)的全部設(shè)備、 設(shè)施通過轉(zhuǎn)讓的方式， 將甲方公司全部股權(quán)及辦公和倉(cāng)庫(kù)設(shè)備、 設(shè)施 ( 不包括應(yīng)收 應(yīng)付款項(xiàng)，即應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)全權(quán)由甲方負(fù)責(zé) ) 轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意轉(zhuǎn)讓。第一條、先決條件1、簽訂本協(xié)議之前，甲方應(yīng)滿足下列先決條件：(1) 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決 議。(2) 甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚 ;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。且甲方及 股權(quán)持有人應(yīng)向乙方出具相應(yīng)的書面聲明及保證。 (3) 甲方負(fù)責(zé)向乙方委托的會(huì)計(jì)、 審計(jì)組織 審計(jì)甲

3、方財(cái)產(chǎn)、 資產(chǎn)狀況相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料， 以便于乙方對(duì)甲方進(jìn)行資產(chǎn)、 財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行評(píng)估。 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力; 除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯(cuò)方承擔(dān)締約損失之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議 雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條、轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的 甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方 ; 乙 方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上 述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有 xx 公司 100%的股權(quán)及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。第三條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款本協(xié)議雙方一致同意， 公司公司股權(quán)

4、及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣元整。 此款于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)由甲乙雙方共同到公證部門辦理提存公證， 待甲方及其股權(quán)持有人辦 理完本協(xié)議 2 第四條及第五條約定的義務(wù)后，由甲方的股權(quán)持有人持乙方的確認(rèn)書向公證部 門支取。第四條、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后 日內(nèi)， 甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交事項(xiàng)： (1) 將 xx 公司的管理權(quán)移交給乙方 ( 包括但不限于將董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員 );(2) 簽署 本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件， 負(fù)責(zé)辦理 xx 公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)、 行業(yè)監(jiān) 督管理機(jī)關(guān)等變更登記手續(xù) ;(3) 移交甲方能夠合法有效的證明及享有

5、公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給 乙方的所有文件。 (4) 負(fù)責(zé)辦理 xx 公司遷址手續(xù)、向乙方指定場(chǎng)所所有人以甲方名義租賃場(chǎng) 地，并進(jìn)行遷址、辦理遷址的變更登記。租賃地為：甲方辦理本款約定手續(xù)時(shí)所產(chǎn)生的費(fèi)用 由甲方股權(quán)持有人承擔(dān)。第五條、轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)(1) 甲方及其股權(quán)持有人須配合與協(xié)助乙方對(duì)公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作。 (2) 甲方及其股權(quán) 持有人須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文 件。(3) 甲方及其股權(quán)持有人須依本協(xié)議之規(guī)定， 辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、 備案手續(xù) 及工商、行業(yè)管理等變更登記以及 xx 公司遷址等手續(xù)。第六條、受讓方之義務(wù)(1) 乙方須依據(jù)

6、本協(xié)議第四條之規(guī)定將股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款全額向公證部門辦理提存。 (2) 乙方 將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促甲方及其股權(quán)持有人及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù) 及工商、行業(yè)管理部門變更登記、 遷址等手續(xù)。 (3) 乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn) 讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。第七條、陳述與保證(1) 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證：甲方的股權(quán)持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的 xx 公司全 部股權(quán)及全部資產(chǎn)。甲方及其股權(quán)持有人就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保 證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、 遺漏等不實(shí)之處。甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資

7、產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦 不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會(huì)遇到任何形式之 權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。甲方及其股權(quán)持有人保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背 景及 xx 公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露， 沒有隱瞞任何對(duì)乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì) 不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。甲方的股權(quán)持有人對(duì)甲方股權(quán)、甲方對(duì)公司的資產(chǎn) 均有全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒 有違反 xx 公司章程之規(guī)定， 并不存在任何法律上的障礙或限制。 甲方簽署協(xié)議的代表已通 過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對(duì)甲方各股

8、東合法、有效、 有約束力的文件。 承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理 xx 公司的一切資產(chǎn) ;維護(hù) xx 公司公司的 現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價(jià)值減少。對(duì)于收購(gòu)合同所提供的一切資料，負(fù)有保密義務(wù)。(2) 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)，并不存在任何法律上的障礙 或限制。乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行 本協(xié)議。第八條、違約責(zé)任 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。(1) 如甲方及其股權(quán)持有人未按約定完成本協(xié)議第四條及第五條的義

9、務(wù)或違反本協(xié)議第七條 之陳述與保證，則乙方有權(quán)解除本合同，由此甲方及其股權(quán)持有人所產(chǎn)生的損失由其自擔(dān) ; 且甲方其及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方支付違約金 萬(wàn)元。 (2) 乙方未按本協(xié)議之約定及時(shí)向公證部門提存股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬(wàn)分之三的違約金。 (3) 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償 之損失，請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利。第九條、爭(zhēng)議之解決 因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭(zhēng)議應(yīng)首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成交由青島市仲 裁委員會(huì)并按其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁是終局的且對(duì)雙方終有約束力。 第十條、協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充本協(xié)議之修改， 變更， 補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后， 以書面形式進(jìn)行， 經(jīng)雙方正式簽署后生效。 修改、變更、補(bǔ)充部分以及本合同