訂定「股份有限公司獨立董事之職責(zé)范疇規(guī)則」參考范例總說明

1、訂定股份有限公司獨立董事之職責(zé)範(fàn)疇規(guī)則參考範(fàn)例總說明自二十世紀六十年代以來，先進國家於規(guī)範(fàn)和完善公司治理結(jié)構(gòu)時，均將獨立董事制度視爲(wèi)重要內(nèi)容。獨立董事係立於客觀公正立場保護公司利益，對管理階層有制衡作用。同時，經(jīng)由參與董事會的運作，可以發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營的危險信號、對公司的違規(guī)或不當(dāng)行爲(wèi)提出警訊。OECD公司治理原則中指出：獨立的董事會成員能對董事會的決策作出重大貢獻，對董事會和經(jīng)理階層的績效提出客觀評價。獨立董事的獨立性使其在公司治理結(jié)構(gòu)中佔有重要地位，於監(jiān)督公司經(jīng)營管理、制衡控股股東和經(jīng)理人權(quán)利、保護股東權(quán)益等方面發(fā)揮特殊作用。相對於非獨立董事而言，獨立董事更能立於客觀公正的立場上，於公司決定策

2、略時，運用其經(jīng)驗及知識提出具附加價值之建議，並促進公司遵守良好的治理守則。一般而言，獨立董事制度有利於下列功能之達成：一、改善上市櫃公司治理結(jié)構(gòu)，提高上市櫃公司經(jīng)營品質(zhì)。二、有利於加強公司的專業(yè)化運作，提高董事會決策的科學(xué)性。三、有利於強化董事會的制約機制，保護中小投資者的權(quán)益。四、有利於增加公司資訊揭露的透明度，督促上市櫃公司規(guī)範(fàn)運作。我國為推動公司治理制度，乃由證券交易所及櫃檯買賣中心訂定公司治理實務(wù)守則，而於該守則之中，對獨立董事制度，亦有相關(guān)之規(guī)定，未來上市櫃公司應(yīng)規(guī)劃適當(dāng)之獨立董事席次，並明定其功能，此為提高公司治理績效及聲譽所必須進行之工作。依公司治理實務(wù)守則第二十六條之規(guī)定，公司

3、應(yīng)明訂獨立董事之職責(zé)範(fàn)疇及賦予行使職權(quán)之有關(guān)人力物力。為便於上市櫃公司訂定獨立董事之職責(zé)範(fàn)疇，中華公司治理協(xié)會遂委託學(xué)者專家參考外國實例，擬定股份有限公司獨立董事之職責(zé)範(fàn)疇規(guī)則參考範(fàn)例供各上市櫃公司參考採用。股份有限公司獨立董事之職責(zé)範(fàn)疇規(guī)則參考範(fàn)例建 議 條 文說 明第一條 （本規(guī)則訂定依據(jù)）為建立本公司良好之公司治理及獨立董事制度，使獨立董事對董事會及公司營運發(fā)揮其功能，爰參考上市上櫃公司治理實務(wù)守則第二十六條第一項之規(guī)定訂定本規(guī)則，以資遵循。一、 說明本規(guī)則之訂定依據(jù)。二、 參考OECD公司治理原則及上市上櫃公司治理實務(wù)守則（以下稱公司治理實務(wù)守則）第一、二十六條。第二條 （本規(guī)則之適用

4、範(fàn)圍） 本公司獨立董事之職責(zé)相關(guān)事項，除法令或章程另有規(guī)定者外，應(yīng)依本規(guī)則之規(guī)定。本規(guī)則係就第三條所規(guī)定事項為補充相關(guān)法令之規(guī)定，故除法令另有規(guī)定者外，應(yīng)依本規(guī)則之規(guī)定。第三條 （職責(zé)範(fàn)圍）本公司獨立董事職責(zé)包括下列事項之審核或處理：一、 審核公司訂定或修正之內(nèi)部控制制度。二、 審核公司訂定或修正取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序。三、 涉及董事或監(jiān)察人自身利害關(guān)係致有害於公司利益之虞之事項。四、 與關(guān)係人間重大之資產(chǎn)交易。五、 對關(guān)係人重大之資金貸與、背書或提供保證。六、 其他主管機關(guān)規(guī)定或重大之事項。獨立董事除履行前項之職責(zé)外

5、，並得對下列事項於董事會發(fā)表意見：一、 提名、解任董事。二、 聘任或解任經(jīng)理人員。三、 公司董事或經(jīng)理人員之報酬。四、 對關(guān)係人債權(quán)確保措施之允當(dāng)性。五、 可能損害小股東權(quán)益之事項。六、 審核簽證會計師之資格並提名適當(dāng)人選。獨立董事如就前二項規(guī)定事項為決議之表決或發(fā)表意見者，應(yīng)以贊成、反對及其理由或無意見或棄權(quán)及其理由之方式為之。參考公司治理實務(wù)守則第二十一條、美國紐約交易所corporate accountability and listing standard committee之公司治理規(guī)範(fàn)建議、大陸證券監(jiān)督委員會上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見、California Public E

6、mployee Retirement System (CalPERS)之公司治理準則。第四條 （責(zé)任保險）本公司得為獨立董事購買責(zé)任保險。參考美國紐約交易所corporate accountability and listing standard committee之公司治理規(guī)範(fàn)建議、大陸證券監(jiān)督委員會上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見。第五條 （報酬）本公司獨立董事之報酬，應(yīng)於公司章程或依股東會決議訂之，並得酌訂與一般董事及監(jiān)察人不同之合理報酬。該獨立董事之報酬亦得經(jīng)相關(guān)法定程序酌定為月支之固定報酬，而不參與公司之盈餘分派。參考美國紐約交易所corporate accountability

7、and listing standard committee之公司治理規(guī)範(fàn)建議、大陸證券監(jiān)督委員會上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見。第六條 （進修）本公司獨立董事應(yīng)持續(xù)進修，包括參加必要之相關(guān)進修課程。參考公司治理實務(wù)守則第四十三條。第七條 （知情權(quán)）本公司應(yīng)使獨立董事享有與其他董事同等之知情權(quán)。就應(yīng)經(jīng)董事會決議之事項，公司應(yīng)於法定期限內(nèi)通知獨立董事，並提供充份之資料。如有董事二人以上認為議題資料不充足，並經(jīng)獨立董事一名以上同意時，得向董事會提出申請延期審議該項議案者，董事會應(yīng)予採納。參考公司治理實務(wù)守則第三十三條及三十五條。第八條 （獨立董事行使職權(quán)之必要條件）本公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執(zhí)行職務(wù)。獨立董事履行職務(wù)任有必要時，董事會應(yīng)指派相關(guān)人員協(xié)助等。獨立董事經(jīng)董事會或其他法定程序決議聘請專家及其他行使職權(quán)必要之費用，由公司負擔(dān)之。參考公司治理實務(wù)守則第二十六條、第四十二條、美國紐約交易所corporate account