期權(quán)授予合同

1、有限公司之期權(quán)協(xié)議XXX年XXX月XXX日股權(quán)激勵理念在簽署本期權(quán)協(xié)議（簡稱“ 本協(xié)議 ”）之前，作為期權(quán)的被授予人，本人特此確認(rèn)，本人已經(jīng)完整閱讀、理解并同意下述股權(quán)激勵理念，也是基于認(rèn)同下述理念而簽署本協(xié)議。公司的股權(quán)激勵理念包括：1. 某某 有限公司（簡稱“ 公司 ”）實(shí)施股權(quán)激勵的目的，是為了給既有創(chuàng)業(yè)能力、又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人及 員工提供共同創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的平臺，實(shí)現(xiàn)人盡其才，才盡其用，增強(qiáng)公司的核心競爭力，同時讓長期共同參與創(chuàng)業(yè)的合 伙人及員工分享公司成長收益，打造利益共享的企業(yè)文化，提升合伙人和員工的幸福感。2. 公司向本人授予的期權(quán)數(shù)量，本質(zhì)上是對本人貢獻(xiàn)的估值，期權(quán)數(shù)量與本人的貢獻(xiàn)

2、相匹配。本人承諾長期全 職參與創(chuàng)業(yè)，為社會創(chuàng)造價值，也共同分享公司成長收益。3. 因本人對公司的貢獻(xiàn)是分期逐漸顯現(xiàn)的，且個人貢獻(xiàn)的價值主要基于本人個人綜合情況的估算，有待驗(yàn)證， 故需以一定期限的全職服務(wù)期作為期權(quán)成熟的條件。如果本人未滿服務(wù)期中途退出公司，應(yīng)退回全部或部分期權(quán)。 其中：服務(wù)期未滿部分對應(yīng)的期權(quán)，因貢獻(xiàn)尚未顯現(xiàn)而不能成熟，本人將直接喪失該部分期權(quán)；服務(wù)期滿部分對應(yīng) 的期權(quán)則可以成熟并行權(quán)，行權(quán)后可按照本協(xié)議的規(guī)定持有或按合理價值由公司回購。本人認(rèn)為，本安排是公平合理的，也是對我們長期參與創(chuàng)業(yè)合伙人和員工的保護(hù)。目錄一. 期權(quán)授予 4二. 承諾和保證 5三. 期權(quán)成熟 5四 .期權(quán)

3、行權(quán)與代持 6五 .期權(quán)的終止與回購 6六 .期權(quán)處分限制 8七 .本協(xié)議與股權(quán)激勵計劃關(guān)系 8八.其他8期權(quán)協(xié)議本期權(quán)協(xié)議（簡稱 本協(xié)議”由以下各方于XXX年XXX月XXX日在XXX簽訂：（1） 某某 有限公司 ，注冊地址為 XXX （簡稱“公司”） ；（2）某某 （中國居民身份證號碼為 XXX ），系公司的員工 （簡稱“被授予人 ”）；（3） 某某 （身份證號碼為 XXX ），系根據(jù)公司股權(quán)激勵計劃代持激勵股權(quán)的人員（簡稱 “代持人”） 。 公司、被授予人與代持人單稱 “一方”，合稱“各方”。鑒于：（1）為激勵公司員工，公司已根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司章程制定并通過了 X 某某 X 有限公司員

4、工股權(quán)激勵 計劃 （下稱 “股權(quán) 激勵計 劃 ”）；（2）基于被授予人已經(jīng)與公司簽署勞動合同，且被授予人同意長期持續(xù)全職服務(wù)于公司，為了讓被授予人 分享公司的成長收益，公司擬按照股權(quán)激勵計劃與本協(xié)議約定的條件向被授予人授予期權(quán)；以及（3）被授予人同意按照股權(quán)激勵計劃與本協(xié)議約定的條件被授予期權(quán)。有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方特此同意簽訂本協(xié)議，以昭信守。.期權(quán)授予1. 各方特此同意，公司按照以下條件授予被授予人期權(quán):授予日XXX年XXX月XXX日期權(quán)數(shù)額XXX股票行權(quán)價格每股人民幣XXX元2. 為避免歧義，本協(xié)議項(xiàng)下所指稱的股票”，僅為公司內(nèi)部方便實(shí)施股權(quán)激勵計劃之虛擬股票，不得視為未來公司上市或

5、新三板掛牌時的股票，也不得視為公司以任何方式創(chuàng)設(shè)了任何形式的有價證券。未來公司為上市或新三 板掛牌而重組為股份有限公司時，被授予人將按其各自持有的重組前虛擬股票數(shù)在虛擬股票總數(shù)中的比例確定其可 通過持股機(jī)構(gòu)實(shí)際持有的股份有限公司股份數(shù)額。二.承諾和保證1. 被授予人的承諾和保證(1) 被授予人具有簽訂與履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。(2) 被授予人保證其有充分的合法資金及時支付本協(xié)議所述的行權(quán)價款。(3) 被授予人簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的任何協(xié)議。2. 代持人的承諾和保證(1) 代持人具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。(2) 代持人簽署及履行本協(xié)議不會違反法律、法規(guī)及與第三方

6、簽訂的任何協(xié)議。3. 公司的承諾和保證(1)其具有簽訂與履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。(2)其簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的任何協(xié)議。三. 期權(quán)成熟1. 在被授予人與公司持續(xù)保持全職勞動關(guān)系的前提下，被授予人的期權(quán)將按照以下進(jìn)度在授予日起四年內(nèi)（下稱“成熟期”）分期成熟：（i）自授予日起全職工作滿XX年，被授予人某某的期權(quán)成熟；（ii）自授予日起全職工 作滿XX年，被授予人XX的期權(quán)成熟；（iii）自授予日起全職工作滿XX年，被授予人某某的期權(quán)成熟。2. 期權(quán)成熟之后，被授予人可根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定行權(quán)，并按照本協(xié)議的規(guī)定享有股東權(quán)利。3. 加速成熟（1）若公司發(fā)生退出事件，則被授予人

7、全部未成熟的期權(quán)應(yīng)于該等退出事件發(fā)生之日立即成熟。在本協(xié)議中，“退出事件”是指：（i）公司首次公開發(fā)行股票并上市（不包括新三板掛牌）；（ii）公司控制權(quán)變 更（指公司發(fā)生任何并購，或與其他實(shí)體在發(fā)生其它交易（包括但不限于重組、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓）后導(dǎo)致公司原 有股東的投票權(quán)之和低于交易后公司全體股東總投票權(quán) 50%的情形）；（iii）公司實(shí)質(zhì)上出售其全部或大部分核心 資產(chǎn)；或 （iv） 公司被依法解散。（2）若發(fā)生上述第 （i）-（iii） 項(xiàng)中的退出事件， 則被授予人有權(quán)在本協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)對已成熟期權(quán) （含加速成熟 部分）進(jìn)行行權(quán)，并根據(jù)公司章程及董事會決議的規(guī)定處分其全部或部分已行權(quán)期權(quán)，獲

8、取相應(yīng)收益。若發(fā)生上述第（iv）項(xiàng)中的退出事件，則公司應(yīng)在股東會決定解散之日起七個工作日內(nèi)書面通知被授予人。如 果被授予人選擇行權(quán)，被授予人應(yīng)在收到書面通知之日起三個工作日內(nèi)對已成熟期權(quán)（含加速成熟部分）進(jìn)行行 權(quán)，并支付行權(quán)價款。否則，被授予人尚未行權(quán)的期權(quán)應(yīng)自動終止，被授予人就該部分期權(quán)不再享有任何權(quán)利。四. 期權(quán)行權(quán)與代持1. 被授予人行權(quán)時，須向公司提交行權(quán)通知 （見本協(xié)議附件），書面通知公司行權(quán)，并按照本協(xié)議第一條 規(guī)定的行權(quán)價格支付對應(yīng)的行權(quán)價款。除非本協(xié)議第三條和第五條另有規(guī)定，每一期成熟的期權(quán)均應(yīng)自成熟之日起 10 年內(nèi)行權(quán)。期滿未行權(quán)的，則 該部分期權(quán)應(yīng)自動終止，被授予人就該

9、部分期權(quán)不享有任何權(quán)利，且該部分期權(quán)應(yīng)重新計入激勵股權(quán)池。2. 期權(quán)行權(quán)后， 被授予人即持有公司一定數(shù)量的股票。 除非董事會另行決定， 期權(quán)行權(quán)后的公司股票仍由代持 人代為持有， 被授予人就其持有的公司股票享有分紅權(quán)和其他財產(chǎn)性權(quán)利， 但不參與公司的決策和運(yùn)營管理， 且將 其依據(jù)法律規(guī)定享有的全部表決權(quán)和其他權(quán)利均全權(quán)委托代持人行使。3. 就被授予人已行權(quán)的期權(quán)收到任何分紅或其他財產(chǎn)性收益的，代持人應(yīng)在收到該等分紅或財產(chǎn)性收益之日起三個工作日內(nèi)將其支付至被授予人指定的下述銀行賬戶：開戶行： 某某 戶名： 某_ 某 銀行賬號： 4. 若未來因公司上市或新三板掛牌需終止代持的，則被授予人應(yīng)作為公司

10、或?qū)脮r設(shè)立的持股機(jī)構(gòu)的股東/ 有限合伙人在工商部門進(jìn)行登記。五 . 期權(quán)的終止與回購1. 因被授予人過錯導(dǎo)致的終止與回購被授予人出現(xiàn)下述任何過錯行為之一，給公司造成重大損失或重大不利影響的，除非董事會另行決定，自該等 過錯行為發(fā)生之日，被授予人尚未行權(quán)的期權(quán)(無論是否成熟)應(yīng)自動終止，被授予人就該部分期權(quán)不再享有任何 權(quán)利，且公司有權(quán)通過代持人以人民幣 1 元的價格(如法律就股權(quán)購買的最低價格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定) 回購被授予人已行權(quán)的全部期權(quán)。被授予人特此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決定回購并向被 授予人發(fā)出通知之日起，被授予人對期權(quán)不再享有任何權(quán)利。本款所述的被授予人

11、過錯行為包括：(1) 嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度；(2) 嚴(yán)重失職，營私舞弊，給公司造成重大損失；(3) 泄露公司商業(yè)秘密；(4) 被依法追究刑事責(zé)任，給公司造成重大損失；(5) 違反競業(yè)禁止義務(wù)；以及(6) 因其他過錯導(dǎo)致遭受公司重大損失或重大不利影響的行為。2. 終止勞動關(guān)系導(dǎo)致的終止與回購如果由于被授予人過錯行為以外的其他原因?qū)е鹿九c被授予人終止勞動關(guān)系的，包括但不限于勞動合同期滿 不再續(xù)約、被授予人主動離職、公司與被授予人協(xié)商終止勞動關(guān)系或被授予人因自身原因不能履行職務(wù)的，則至勞 動關(guān)系終止之日，除非公司董事會另行決定， (1) 尚未成熟的期權(quán)應(yīng)自動終止，被授予人就該部分期權(quán)不享有任何權(quán)

12、利； (2) 對于已經(jīng)成熟的期權(quán)，被授予人 ( 若被授予人死亡則為其繼承人 )應(yīng)當(dāng)在勞動關(guān)系終止之日起 15 個工作日內(nèi) 行權(quán)并支付行權(quán)價格，否則該已經(jīng)成熟但未行權(quán)的期權(quán)應(yīng)自動終止，被授予人對該部分期權(quán)不享有任何權(quán)利； (3) 對 于已經(jīng)行權(quán)的期權(quán) （下稱“擬回購期權(quán) ”），公司有權(quán)利、但沒義務(wù)通過代持人全部或部分回購，回購價格為以下之較 高者：（i）被授予人就擬回購期權(quán)已經(jīng)支付行權(quán)價款的XX倍（計算公式：每股行權(quán)價格x擬回購期權(quán)對應(yīng)的公司股票 數(shù)x XX）；或（ii）公司最近一輪融資每股價格的XX（計算公式：最近一輪融資每股價格x擬回購期權(quán)對應(yīng)的公司股 票數(shù)x XX）。自公司通過代持人支付完

13、畢回購價款之日起，該被授予人即對已回購的期權(quán)不再享有任何權(quán)利。若因被授予人發(fā)生本條第 1 款規(guī)定的過錯行為而導(dǎo)致勞動關(guān)系終止的，則期權(quán)的終止 / 回購適用本條第 1 款的 規(guī)定。3. 被授予人的期權(quán)根據(jù)本條規(guī)定終止或回購的， 被授予人持有的公司股票 （由代持人代持 ）應(yīng)相應(yīng)減少， 且該部分 被終止或回購的期權(quán)應(yīng)重新計入公司激勵股權(quán)池。六. 期權(quán)處分限制1. 在退出事件發(fā)生之前，除非本協(xié)議另有規(guī)定，或董事會另行決定，被授予人（無論其是否離職）不得將其被 授予的任何期權(quán)質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或以其他任何方式進(jìn)行處分。2. 在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下， 如果被授予人向公司現(xiàn)有

14、股東之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓期權(quán)，被授予人應(yīng)提前通知公司和代持人。在同等條件下，公司其他股東（包括代持人）有權(quán)按照各自持股比例，以 與第三方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的期權(quán)。七. 本協(xié)議與股權(quán)激勵計劃關(guān)系被授予人特此確認(rèn)已經(jīng)閱讀股權(quán)激勵計劃，并充分理解股權(quán)激勵計劃構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，本協(xié)議的術(shù)語與股權(quán)激勵計劃具有相同的含義。八 . 其他1. 自擔(dān)稅負(fù)被授予人應(yīng)自行承擔(dān)因期權(quán)授予、行權(quán)或轉(zhuǎn)讓期權(quán)所得而產(chǎn)生的個人所得稅或任何其他稅負(fù)。2. 非勞動關(guān)系證明本協(xié)議不能作為被授予人要求與公司繼續(xù)保持勞動 / 勞務(wù)關(guān)系的理由或證明。 本協(xié)議在任何情形下均不影響被授 予人

15、或公司在任何時間要求終止被授予人與公司之間的勞動 / 勞務(wù)關(guān)系的權(quán)利。3. 保密各方應(yīng)保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容，且各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響。4. 協(xié)議生效本協(xié)議自各方簽署之日起開始生效。5. 修訂 任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。6. 可分割性 本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨(dú)立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。7. 違約責(zé)任 各方應(yīng)對其違反本協(xié)議的規(guī)定而向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。8. 通知任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他

16、方的通知或其他通訊往來 （“通知”）應(yīng)當(dāng)采用書面形式 （包括電子郵件）， 并按照下列通訊地址或通訊號碼送達(dá)至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知。公司： 某某收件人：通訊地址：電話：電子郵件：被授予人： 某某通訊地址：電話：電子郵件：代持人： 某某通訊地址：電話:電子郵件：若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化（以下簡稱變動方”），變動方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七（7）日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應(yīng)承擔(dān)由此造成的損失。9. 適用法律及爭議解決本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。任何與本協(xié)議有關(guān)的爭議應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不能達(dá)成一致

17、的，任何一方有權(quán)向XXX提出仲裁申請，并依據(jù)該委員會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在XX進(jìn)行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應(yīng)為中文。10. 協(xié)議份數(shù)本協(xié)議一式三份，各方各持一份，均具有同等法律效力。（以下無正文，為期權(quán)協(xié)議簽署頁）某某一對一股權(quán)咨詢服務(wù)產(chǎn)品介紹一合伙人股權(quán)架構(gòu)設(shè)計咨詢1. “ 4股權(quán)分配模型的講解和應(yīng)用（基于四個維度進(jìn)行合伙人股權(quán)分配計算）2. 合伙人股權(quán)的分期成熟和退出機(jī)制（股權(quán)成熟的年限、條件、退出的價格和不同情況下的回購方式）3. 期權(quán)池的作用、設(shè)立方式和比例大?。ㄆ跈?quán)池的承載主體和公司在不同階段，期權(quán)池的大小如何確定）4. 限制性股權(quán)和期權(quán)的差別及使用方式和使用對象的確定5. 股權(quán)代持的風(fēng)險和使用場景6. 創(chuàng)始人如何保證對公司的控制權(quán)（操作方式和工具）7. 合伙人未來股權(quán)退出的變現(xiàn)渠道有哪些，及法律風(fēng)險二核心員工和高管的股權(quán)激勵1. 股權(quán)激勵的操作方式和方法選擇（持股平臺、期權(quán)、分紅權(quán)）2. 被激勵對象的股權(quán)比例如何確定3. 針對不同