技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同(3)

1、技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同本合同于 年 月 日在簽訂受讓人址： 以下簡稱甲方地址： 址： 開戶銀行址： 帳號址： 讓與人址： 以下簡稱乙方地址： 址： 開戶銀行址： 帳號址： 乙方持有設(shè)計(jì)、制造、安裝以及銷售的技術(shù)秘密，并有權(quán)向甲方 許可上述技術(shù)秘密；甲方愿意利用上述技術(shù)秘密設(shè)計(jì)、制造、安裝并銷售合同產(chǎn)品， 但不單售零部件。雙方通過充分協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：第一條定義11 除非本合同中下文另有明確規(guī)定的含義，用于本合同的以下 術(shù)語定義的：a .技術(shù)秘密：指設(shè)計(jì)、制造、安裝及銷售合同產(chǎn)品所需的一切技 術(shù)知識和經(jīng)驗(yàn)，以及一切與之相關(guān)的秘密技術(shù)資料和實(shí)際技巧， 包括已申請專利局部和未申請專利局部的一切所需資料。b

2、 .合同產(chǎn)品：指甲方根據(jù)乙方的技術(shù)秘密設(shè)計(jì)、制造的產(chǎn)品。詳 見本合同附件一。c .考核產(chǎn)品：指甲方根據(jù)乙方許可的技術(shù)所設(shè)計(jì)、制造，并按本 合同附件五的規(guī)定進(jìn)行考核驗(yàn)收的各型號的第一批中的任一合同 產(chǎn)品。d .技術(shù)資料：指附件二中所列乙方用于設(shè)計(jì)、制造、安裝、維修 和銷售合同產(chǎn)品技術(shù)資料、圖紙、技術(shù)數(shù)據(jù)以及乙方現(xiàn)有的一切 有關(guān)的其他資料。詳見本合同附件二。e .補(bǔ)充技術(shù)：指本合同有效期內(nèi)由乙方進(jìn)一步開發(fā)的與設(shè)計(jì)、制 造、安裝及維修合同產(chǎn)品有關(guān)的技術(shù)。f .改良技術(shù)：指在本合同有效期內(nèi)由甲方開發(fā)的，對本合同產(chǎn)品 的設(shè)計(jì)、制造、安裝和維修技術(shù)作出的改良。g .凈銷售額：指從合同產(chǎn)品的總銷售價(jià)中扣除運(yùn)

3、輸費(fèi)、包裝費(fèi)、 保管費(fèi)和保險(xiǎn)費(fèi)后所剩的金額數(shù)。第二條合同的種類、內(nèi)容和范圍21 本合同為普通許可。甲方無權(quán)將該技術(shù)秘密透露或許可給任 何第三方。22 方同意甲方享有在 廠設(shè)計(jì)、制造合同產(chǎn)品的權(quán)利及在除港、澳、臺之外的中國境內(nèi)使用、維修和銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利。銷售權(quán)不包括單售零部件。23 甲方承當(dāng)義務(wù)不向國外及港、澳、臺出售合同產(chǎn)品及零部件，如有違約，那么應(yīng)承當(dāng)由此而產(chǎn)生的一切法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。24 乙方有責(zé)任向甲方提供所有有關(guān)的技術(shù)秘密資料，其具體內(nèi)容和交付時(shí)間詳見本合同附件二。2 5 乙方有責(zé)任對甲方的技術(shù)人員進(jìn)行培訓(xùn)和技術(shù)指導(dǎo)，使甲方技術(shù)人員盡快掌握上述技術(shù)，具體要求詳見本合同附件三。26 乙

4、方將派遣技術(shù)人員赴甲方工廠進(jìn)行技術(shù)效勞，具體要求詳 見本合同附件四。27 乙方授予甲方使用乙方商標(biāo)的權(quán)利，合同產(chǎn)品的商標(biāo)如下：第三條費(fèi)用31 入門費(fèi)：甲方須向乙方支付入門費(fèi) 元。該入門費(fèi)包括資料交付前的費(fèi)用及甲方應(yīng)向乙方支付的各種技術(shù)效勞和培 訓(xùn)費(fèi)。32 提成費(fèi)：從本合同生效之日起三年內(nèi)，甲方每銷售一臺合同 產(chǎn)品，乙方從中提取使用費(fèi) 元。33 從本合同生效之日起三年內(nèi)，甲方向乙方支付使用費(fèi)的計(jì)算 方法為：第一年最低提成合同產(chǎn)品的數(shù)量為 臺；第二年最低提成合同產(chǎn)品的數(shù)量為 臺；第三年最低提成合同產(chǎn)品的數(shù)量為 臺。34 從本合同生效之日起滿三年后的第四個(gè)年度算起，甲方向乙 方支付每臺合同產(chǎn)品凈銷售

5、額的 作為使用費(fèi)。第四條支付條件和支付方式 4 1 甲方向乙方支付本合同規(guī)定的一切費(fèi)用，均以人民幣轉(zhuǎn)帳支 付。4 2 入門費(fèi)一元按以下方式和比例由甲方支付給乙方。a. 合同生效后7日由甲方將入門費(fèi)的20%即元支付給乙方。b. 甲方收到乙方提供的附件二中所規(guī)定的第一批技術(shù)資料后3日內(nèi)，將入門費(fèi)的 50即元支付給乙方。c .甲方收到乙方提供的附件二中所規(guī)定的最后一批技術(shù)資料后3日內(nèi)，支付入門費(fèi)中其余 30 即元。4. 3 根據(jù)本合同第七條第二款規(guī)定，考核產(chǎn)品驗(yàn)收后，從合同生 效之日起 3 年內(nèi)，甲方按以下要求支付使用費(fèi)。a.每年12月31日后的15天內(nèi)，甲方將上一年度合同產(chǎn)品的實(shí) 際銷售量和銷售價(jià)

6、通知乙方。b.甲方在收到乙方的單據(jù)后 15天之內(nèi)向乙方支付使用費(fèi)。44 在合同生效滿 3 年后，第四年度開始，按以下要求支付使用 費(fèi)。a .在每一年度最后一日后的 15天內(nèi)，甲方將上一年度合同產(chǎn)品 的實(shí)際銷售量和銷售價(jià)通知乙方。b .甲方在收到乙方對銷售量和銷售價(jià)確實(shí)認(rèn)書以及該年度使用費(fèi) 計(jì)算書后 15 天內(nèi)，向乙方支付使用費(fèi)。第五條技術(shù)資料的交付5. 1 乙方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料交付時(shí)間和內(nèi)容，通 過郵局將資料掛號寄給甲方。5. 2 甲方所在地所屬郵局的落地印戳日期為技術(shù)資料的實(shí)際交付 日期。甲方在收到資料后 7 天內(nèi)須將收到單據(jù)復(fù)印件寄給乙方。5. 3 乙方在技術(shù)資料寄出后 48

7、 小時(shí)之后，須將合同號、寄出資 料的掛號單復(fù)印件、資料目錄清單、件數(shù)用掛號信通知甲方。5 4 如技術(shù)資料在郵寄中有喪失、損壞、短缺等現(xiàn)象，乙方應(yīng)在 收到甲方的書面通知后 15 天內(nèi)，再次免費(fèi)補(bǔ)寄給甲方。55 每包箱技術(shù)資料的包裝封面上應(yīng)寫明：a .合同號；b .收貨人：c .目的地；d .件號、箱號5. 6 技術(shù)資料包箱內(nèi)須附詳細(xì)的技術(shù)資料清單二份，標(biāo)明序 號、文件代號、名稱和號碼。第六條技術(shù)資料的修改和改良6. 1 乙方提供的技術(shù)資料，如有不適合甲方實(shí)際生產(chǎn)條件時(shí)，在 不影響合同產(chǎn)品性能的原那么下，乙方有義務(wù)協(xié)助甲方修改技術(shù)資 料，并加以確認(rèn)。具體要求詳見本合同附件六。62 在本合同有效期內(nèi)

8、，雙方對合同產(chǎn)品的任何改良和開展，都 有義務(wù)及時(shí)通知對方，免費(fèi)把改良和開展的技術(shù)資料提交給對 方，并向?qū)Ψ教峁└牧奸_展技術(shù)的處理意見，但其所有權(quán)屬于提 供技術(shù)的一方。6 3 未經(jīng)乙方確認(rèn)的技術(shù)資料，甲方保證不先實(shí)施于合同產(chǎn)品。64 在本合同有效期內(nèi)，凡屬甲乙雙方共同進(jìn)行合作研究所產(chǎn)生 的改良和開展技術(shù)，其所有權(quán)歸雙方共有。65 甲乙雙方對雙方所取得的任何改良和開展技術(shù)，都享有優(yōu)先 使用權(quán)，所有方應(yīng)提供各種幫助，使對方順利實(shí)施其改良和開展 技術(shù)，但如果沒有得到所有方的同意，另一方不得擅自向任何第 三者泄露改良和開展技術(shù)。第七條考核與驗(yàn)收71 為驗(yàn)證乙方在技術(shù)資料的正確性、可靠性和考核甲方生產(chǎn)合

9、同產(chǎn)品的能力，由甲方和乙方技術(shù)人員共同在甲方工廠對合同產(chǎn) 品進(jìn)行考核驗(yàn)收，具體方法詳見合同附件五。72 經(jīng)考核，合同產(chǎn)品的技術(shù)參數(shù)和性能如符合乙方提出的要 求，雙方應(yīng)共同簽署合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書一式二份，雙方 各執(zhí)一份。7 3 如考核產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)，雙方應(yīng) 友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進(jìn)行第二 次性能考核?？己撕细癜?7 2 條規(guī)定雙方簽署合格證書。74 第二次考核仍不合格，如系乙方責(zé)任，例如提供技術(shù)資料、 培訓(xùn)、技術(shù)效勞不正確等原因，乙方應(yīng)承當(dāng)?shù)诙慰己说娜抠M(fèi) 用，并且自費(fèi)派人參加第三次考核；如系甲方責(zé)任，那么由甲方承 擔(dān)第二次考核的全部費(fèi)用

10、，并承當(dāng)乙方技術(shù)人員參加第三次考核 的全部費(fèi)用。7 5 第三次考核合格，合同產(chǎn)品按 75 條規(guī)定簽署合格證書， 仍不合格，那么雙方應(yīng)協(xié)商研究本合同進(jìn)一步執(zhí)行的具體問題。第八條保證和索賠8 1 乙方保證所提供的技術(shù)資料是乙方實(shí)際使用的最新的、完整 的、正確的技術(shù)資料，并保證按時(shí)提供。82 乙方保證在本合同有效期內(nèi)及時(shí)免費(fèi)向甲方提供任何改良和 開展技術(shù)資料。83 乙方如果遲交技術(shù)資料超過 6 個(gè)月，甲方有權(quán)終止合同。84 甲方保證在本合同有效期內(nèi)充分實(shí)施該技術(shù)秘密，并嚴(yán)格按 照乙方提供的技術(shù)資料和技術(shù)指導(dǎo)操作。85 甲方保證對在本合同有效期內(nèi)所實(shí)行的任何改良和開展技 術(shù)，都將免費(fèi)及時(shí)地提供應(yīng)乙方。

11、86 甲方保證按照本合同第四條和第五條的規(guī)定，按時(shí)支付使用 費(fèi)。如超過規(guī)定的期限，那么應(yīng)在規(guī)定期滿后的 15 天內(nèi)補(bǔ)交使用 費(fèi)，并加 10 的利息。87 甲方保證，未經(jīng)乙方同意，不將乙方提供的任何圖紙和技術(shù) 資料用于實(shí)施本合同之外的其他目的。第九條侵權(quán)和保密 91 乙方保證是合同所述技術(shù)秘密和技術(shù)資料的合法所有者，并 有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓。如果發(fā)生第三方指控，乙方負(fù)責(zé)與第三方交涉 并承當(dāng)法律上和經(jīng)濟(jì)上的全部責(zé)任。如果第三方直接指控甲方， 甲方應(yīng)立即通知乙方，仍由乙方出面交涉并承當(dāng)法律上和經(jīng)濟(jì)上 的全部責(zé)任。9 2 甲方同意在本合同有效期內(nèi)，對乙方向甲方提供的技術(shù)秘密 與之相關(guān)的一切技術(shù)資料、圖紙予以

12、保密。未經(jīng)乙方同意，不得 將上述技術(shù)秘密及有關(guān)資料泄密。未經(jīng)乙方同意，不得將上述技 術(shù)秘密及有關(guān)資料泄密給任何第三方。同時(shí)還保證采取措施防止 任何泄露情況發(fā)生。93 如果甲方發(fā)生泄密情況，乙方有權(quán)根據(jù)泄密的范圍和程度要 求對方賠償損失。9 4 如果上述技術(shù)秘密的局部或全部由乙方或第三方公開，那么甲 方對已公開局部將不再承當(dāng)保密義務(wù)。第十條爭議的解決 101 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，均應(yīng) 由雙方通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，報(bào)請專利局處調(diào) 處，調(diào)處費(fèi)由雙方均攤。102 調(diào)處不成的，任何一方均可向人民法院起訴，訴訟費(fèi)由敗 訴方負(fù)擔(dān)。103 除了進(jìn)行調(diào)處或訴訟的局部外，本合同的

13、其余局部應(yīng)繼續(xù) 執(zhí)行。第十一條不可抗力11 1 在本合同有效期內(nèi)，簽約雙方中的任何一方由于戰(zhàn)爭、嚴(yán) 重水災(zāi)、火災(zāi)、臺風(fēng)和地震及其他雙方同意的不可抗力事故而影 響合同執(zhí)行時(shí)，那么延長履行合同的期限，延長期相當(dāng)于事故所影 響的時(shí)間。112 遭遇不可抗力的一方應(yīng)于事故發(fā)生之日起 5 天內(nèi)，用電報(bào) 或信件通知對方，并于 15 天內(nèi)將有關(guān)部門出具的關(guān)于該事故的證 明文件用掛號信提交對方確認(rèn)。11 3 任何一方都無權(quán)以上述事故為理由終止合同，也無權(quán)向另 一方提出因此而不能履行或不能完全履行或推遲履行的損失賠償 要求。11 4 如不可抗力事故延續(xù)到 120 天以上時(shí)，雙方應(yīng)在事故解除 之日起 15 天內(nèi)通過

14、友好協(xié)商解決繼續(xù)執(zhí)行合同的問題，逾期不能 達(dá)成協(xié)議，本合同自動解除。第十二條合同的生效、終止及其他12 1 本合同由雙方代表簽字、蓋章后生效。12 2 本合同有效期從生效之日算起為 年。有效期滿后，本合同自動失效。12 3 根據(jù)雙方中任何一方提議，本合同可按雙方滿意的條件延 期，并在本合同期滿前 6 個(gè)月進(jìn)行商談。10124 在本合同有效期內(nèi)，甲方會計(jì)人員對合同產(chǎn)品的銷售情況 要單立帳簿，在每臺批合同產(chǎn)品的銷售單據(jù)上，應(yīng)對1款中所列的各項(xiàng)支出分別列項(xiàng)。對沒有分別列項(xiàng)或工程不全的單 據(jù)，將被視為已經(jīng)扣除上述各項(xiàng)支出計(jì)算的單據(jù)。125 本合同期滿時(shí)，雙方發(fā)生的未了債權(quán)和債務(wù)，不受本合同 期滿的影響。債務(wù)人應(yīng)向債權(quán)人繼續(xù)償付未了債務(wù)。126 本合同期滿之日前甲方已經(jīng)完成制造或接近完成制造的合 同產(chǎn)品，應(yīng)視為已銷售的合同產(chǎn)品，并按規(guī)定支付使用費(fèi)。12 7 本合同附件一至六為本合同不可