境內(nèi)主板上市公司對外投資管理制度(2021年版)

1、主板上市公司對外投資管理制度第一章總 則第一條 為規(guī)范主板上市公司（以下簡稱“公司” ）對外投資行為，降低對外投資所風(fēng)險，提高投資效益，合理、有效的使用資金，根據(jù)中華人民共和國公司法 、中華人民共和國證券法 上海證券交易所股票上市規(guī)則 、 等國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況， 制訂本制度。第二條 公司投資管理的基本原則： 符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展思路， 合理配置企業(yè)資源， 促進要素優(yōu)化組合， 有利于培育公司核心競爭力，創(chuàng)造良好經(jīng)濟效益。第三條 本管理制度適用于公司、全資子公司及控股公司（以下簡稱“子公司” ）的一切對外投資行為。公司本部的研發(fā)項目及重大資產(chǎn)投資參照

2、本管理制度執(zhí)行。第二章對外投資范圍及權(quán)限第四條 本規(guī)則所指的對外投資是指公司為獲取未來收益將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)、以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)作價出資，進行各種形式的投資活動的行為。包括但不限于：（一）單獨或與他人共同出資設(shè)立公司等經(jīng)濟實體；（二）收購、出售、置換其他公司股權(quán)；（三）增加、減少對外權(quán)益性投資；（四）股票投資、債券投資；（五） 委托理財；（六） 委托貸款；（七） 投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)；（八） 持有至到期投資；（九） 其他對外投資。第五條 對外投資權(quán)限公司股東大會、 董事會、總經(jīng)理辦公會為公司對外投資的決策機構(gòu)， 各自在其權(quán)限范圍內(nèi)， 對公司的對外投資做出決策。

3、其他任何部門和個人無權(quán)做出對外投資的決定。（一）投資金額未達到董事會審批標準的對外投資項目，由公司總經(jīng)理辦公會議審議通過后，董事長和總經(jīng)理聯(lián)合審批；（二）以下投資事項由公司董事會審批：（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（2）交易標的 (如股權(quán) )在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10以上，且絕對金額超過500 萬元人民幣；（3）交易標的 (如股權(quán) )在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10以上，且絕對金額超過100 萬元人民幣；（4

4、）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10以上，且絕對金額超過500 萬元人民幣；（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10以上，且絕對金額超過 100 萬元人民幣。（三）以下投資事項經(jīng)董事會審議通過后提交公司股東大會審批：（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（2）交易標的 (如股權(quán) )在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50以上，且絕對金額超過3,000 萬元人民幣；（3）交易標的 (如股權(quán) )在最近一個會計年度相關(guān)的

5、凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50以上，且絕對金額超過300 萬元人民幣；（4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50以上，且絕對金額超過3,000萬元人民幣；（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50以上，且絕對金額超過 300 萬元人民幣。（6）運用公司資產(chǎn)進行委托理財、風(fēng)險投資的資金總額超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的5%，單項委托理財、風(fēng)險投資運用資金總額超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的1%；上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。第六條 公司投資管理部門參與研究、制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略，對重大投資

6、項目進行效益評估、 審議并提出建議； 對公司對外的基本建設(shè)投資、生產(chǎn)經(jīng)營性投資和合營、租賃項目負責(zé)進行預(yù)選、策劃、論證、籌備；對子公司及控股公司進行責(zé)任目標管理考核。第七條 公司財務(wù)部門負責(zé)對外投資的財務(wù)管理，公司對外投資項目確定后，公司財務(wù)部負責(zé)籌措資金， 負責(zé)協(xié)同相關(guān)方面辦理出資手續(xù)、工商登記、 稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。對外投資款項支付，由公司財務(wù)負責(zé)人、總經(jīng)理、董事長審批。第八條 公司董事會辦公室和董事會秘書， 應(yīng)按照 中華人民共和國公司法 、中華人民共和國證券法 、 上市公司信息披露管理辦法 、 上海證券交易所股票上市規(guī)則、 關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定、 創(chuàng)業(yè)板

7、信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4 號-內(nèi)幕信息知情人報備相關(guān)事項 、 深圳證券交易所公司管理部關(guān)于關(guān)于制定信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第34 號內(nèi)幕信息知情人員登記管理事項以及中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的信息披露的內(nèi)容與格式準則等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司相關(guān)管理制度的規(guī)定履行對外投資的信息披露義務(wù)和內(nèi)幕信息知情人登記報備管理。第九條 董事會辦公室按照負責(zé)對外投資項目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、章程等的法律審核。第十條 公司監(jiān)事會行使對外投資活動的監(jiān)督檢查權(quán)。第三章對外投資的決策管理第一節(jié) 短期投資第十一條公司短期投資決策程序：（一）投資管理部門負責(zé)預(yù)選投資機會和投資對象，根據(jù)投資對象的贏利能力編制短期投資計劃

8、；（二）財務(wù)部門負責(zé)提供公司資金流量狀況表；（三）短期投資計劃按審批權(quán)限履行審批程序后實施。第十二條財務(wù)部門負責(zé)按照短期投資類別、數(shù)量、單價、應(yīng)計利息、購進日期等及時登記入賬，并進行相關(guān)賬務(wù)處理。第十三條涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作， 且證券投資操作人員與資金、財務(wù)管理人員分離， 相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。第十四條公司購入的短期有價證券必須在購入的當(dāng)日記入公司名下。第十五條公司財務(wù)部門負責(zé)定期與證券營業(yè)部核對證券投資資金的使用及結(jié)存情況。應(yīng)將收到的利息、股利及時入賬。第二節(jié) 長期

9、投資第十六條總經(jīng)理適時組織投資項目評估小組，負責(zé)對投資項目進行調(diào)研、論證，編制可行性研究報告及有關(guān)合作意向書，總經(jīng)理召集公司各相關(guān)部門組成投資評審小組， 對投資項目進行綜合評審， 評審?fù)ㄟ^后， 提交公司總經(jīng)理辦公會議討論通過。第十七條總經(jīng)理辦公會議對可行性研究報告及有關(guān)合作協(xié)議評審?fù)ㄟ^后提交董事會審議； 董事會根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會權(quán)限的， 提交股東大會。第十八條公司在確定對外投資方案時，應(yīng)廣泛聽取評估小組專家和有關(guān)部門及人員的意見和建議， 注重對外投資決策的幾個關(guān)鍵指標，如現(xiàn)金流量、 貨幣的時間價值、投資風(fēng)險、預(yù)計投資收益，審慎的選擇的最優(yōu)方案。第十九條已批準實施的對外投資項目

10、，應(yīng)由董事會授權(quán)公司相關(guān)部門負責(zé)具體實施。第二十條公司總經(jīng)理負責(zé)監(jiān)督項目的運作及其經(jīng)營管理。第二十一條長期投資項目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合同或協(xié)議須經(jīng)公司董事會辦公室進行審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機構(gòu)批準后方可對外正式簽署。第二十二條公司財務(wù)部門負責(zé)協(xié)同被授權(quán)部門和人員，按長期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實物或無形資產(chǎn)。投入實物必須辦理實物交接手續(xù)，經(jīng)實物使用部門和管理部門同意，并經(jīng)公司財務(wù)負責(zé)人、總經(jīng)理和董事長審批。公司使用實物或無形資產(chǎn)進行對外投資的，其資產(chǎn)必須經(jīng)過具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。第二十三條對于重大投資項目可聘請專家或中介機構(gòu)進行可行性分析論證。第二十四條投

11、資管理部門根據(jù)公司所確定的投資項目，相應(yīng)編制實施投資建設(shè)開發(fā)計劃，對項目實施進行指導(dǎo)、 監(jiān)督與控制，參與投資項目審計、 終 （中）止清算與交接工作，并進行投資評價與總結(jié)。第二十五條公司投資管理部門負責(zé)對所有投資項目實施運作情況實行全過程的監(jiān)督、 檢查和評價。 投資項目實行季報制， 投資管理部門對投資項目的進度、投資預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營狀況、存在問題和建議等每季度匯制報表， 及時向公司領(lǐng)導(dǎo)報告。 項目在投資建設(shè)執(zhí)行過程中，可根據(jù)實施情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算的調(diào)整需經(jīng)原投資審批機構(gòu)批準。第二十六條公司監(jiān)事會、財務(wù)部門、內(nèi)部審計部應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對投資項目進行監(jiān)督， 對違規(guī)行

12、為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告， 提請項目投資審批機構(gòu)討論處理。第二十七條董事會辦公室應(yīng)根據(jù)投資項目建立健全投資項目檔案管理，保證自項目預(yù)選到項目竣工、移交（含項目中止）的檔案資料安全和完整。第四章對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回第二十八條出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：（一）按照公司章程規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；（二）由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)， 依法實施破產(chǎn)；（三）由于發(fā)生不可抗力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；（四）合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時；第二十九條發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：（一）投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司戰(zhàn)

13、略或經(jīng)營方向的；（二）投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；（三）由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；（四）公司認為有必要的其他情形。第三十條投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴格按照 中華人民共和國公司法 和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)定辦理。 處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。第三十一條批準處置對外投資的程序與權(quán)限與批準實施對外投資的權(quán)限相同。第三十二條投資管理部門負責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。第五章對外投資的人事管理第三十三條公司對外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對新建公司派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和監(jiān)督影響新建公司的運營決策。第三十四條對于對外投資

14、組建的子公司，公司應(yīng)派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事長（執(zhí)行董事） ，并選派財務(wù)負責(zé)人及其他相應(yīng)的經(jīng)營管理人員，對子公司、控股公司的運營、決策起重要作用。第三十五條上述第三十三條、第三十四條規(guī)定的對外投資派出的董事長（執(zhí)行董事） 、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人由公司董事會決定或選派，其他人選由公司總經(jīng)理辦公會議研究決定或選派。第三十六條派出人員應(yīng)按照中華人民共和國公司法 和被投資公司的公司章程的規(guī)定切實履行職責(zé)， 在新建公司的經(jīng)營管理活動中維護公司利益，實現(xiàn)公司投資的保值、增值。公司委派出任投資單位董事、監(jiān)事等有關(guān)人員，注意通過參加董事會會議、 監(jiān)事會會議、 參與日常的經(jīng)營管理等形式，獲取更多的投資單位的信息

15、，應(yīng)及時向公司匯報投資情況。公司派出董事長（執(zhí)行董事） 、財務(wù)負責(zé)人、主要經(jīng)營管理人員每年應(yīng)與公司簽訂責(zé)任書，接受公司下達的考核指標，并向公司提交年度述職報告，接受公司的檢查。第六章對外投資的財務(wù)管理及審計第三十七條公司財務(wù)部門應(yīng)對公司的對外投資活動進行全面完整的財務(wù)記錄，進行詳盡的會計核算， 按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。對外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準則的規(guī)定。第三十八條長期對外投資的財務(wù)管理由公司財務(wù)部門負責(zé)，財務(wù)部門根據(jù)分析和管理的需要， 取得被投資單位的財務(wù)報告， 以便對被投資單位的財務(wù)狀況進行分析，維護公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。第三十九條公司內(nèi)部審計部

16、在每年度末對長、短期投資進行全面檢查。公司內(nèi)部審計部每個季度對子公司進行一次財務(wù)報表審計、內(nèi)部控制評價檢查。 對公司所有的投資資產(chǎn)， 內(nèi)部審計人員或不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員進行定期盤點或與委托保管機構(gòu)進行核對， 檢查其是否為本公司所擁有， 并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。第四十條公司子公司的會計核算方法和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。第四十一條公司子公司應(yīng)每月向公司財務(wù)部、內(nèi)部審計部報送財務(wù)會計報表，并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。第四十二條公司向子公司委派財務(wù)負責(zé)人，財務(wù)負責(zé)人對其任職公司財務(wù)狀況的真實性、合法性進行監(jiān)督。第七章董事、管理人員及相關(guān)責(zé)任單位的責(zé)任第四十三條公司董事、總經(jīng)理及其管理人員應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴格控制投資行為產(chǎn)生的各種風(fēng)險， 對違規(guī)或失當(dāng)?shù)耐顿Y行為負有主管責(zé)任或直接責(zé)任的上述人員應(yīng)對該項錯誤投資行為造成的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。上述人員未按本管理制度規(guī)定程序擅自越權(quán)審批投資項目，對公司造成損害的， 應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的經(jīng)濟責(zé)任和行政責(zé)任。第四十四條本管理制度中涉及到的責(zé)任