控股子公司章程1

1、控股公司章程來源： 作者： 日期：2011-04-07第一章 總 則第一條 為規(guī)范××××(股份)有限公司(以下簡稱“公司”)的組織和經(jīng)營行為，保障股東和債權人的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例和國家有關法律法規(guī)及浙江省、溫州市人民政府(以下簡稱“省、市政府”)的有關規(guī)定，制定本章程。第二條 公司注冊名稱：××××。公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。第三條 公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守

2、中華人民共和國的法律法規(guī)，接受有關部門依法實施的監(jiān)督管理，不得損害股東的合法權益。第四條 公司是xxx有限公司，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權，并以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第五條 本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。第六條 董事長(或總經(jīng)理)是公司的法定代表人。第七條 公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，按照有關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關部門批準后，可在境內(nèi)外設立子公司或分支機構。第八條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領導作用，保證、監(jiān)督黨和國家

3、的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。第九條 公司應建立完善職工代表大會制度，實行民主管理，保障職工的合法權益。第十條 公司應服從各行業(yè)主管部門依法進行的管理活動，接受有關管理部門依法進行的指導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十一條 公司經(jīng)營宗旨：××××××。第十二條 公司經(jīng)營范圍：××××××。第三章 公司注冊資本、股東第十三條 公司的注冊資本為人民幣×××億元。第十四條 公司由×個股東組成：股東一：(法人股東全稱)法定代

4、表人姓名：×××法定地址：××××以×××方式出資××萬元，共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資××萬元，其中首期出資××萬元，于 ×年×月×日前到位，第二期出資××萬元，于×年×月×日前到位，;

5、以×××方式出資××萬元，;共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%)。股東×：(自然人姓名)家庭住址：××××身份證號碼：××××以×××方式出資××萬元，共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資&

6、#215;×萬元，其中首期出資××萬元，于 ×年×月×日前到位，第二期出資××萬元，于×年&ti控股公司章程來源： 作者： 日期：2011-04-07第一章 總 則第一條 為規(guī)范××××(股份)有限公司(以下簡稱“公司”)的組織和經(jīng)營行為，保障股東和債權人的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例和國家有關法律法規(guī)及浙江省、溫州市人民政府(以下簡稱“省、市政府”)的有關規(guī)定，制定本章程。第二條 公司注冊名稱：&#

7、215;×××。公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。第三條 公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，接受有關部門依法實施的監(jiān)督管理，不得損害股東的合法權益。第四條 公司是xxx有限公司，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權，并以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第五條 本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。第六條 董事長(或總經(jīng)理)是公司的法定代表人。第七條 公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展需

8、要，按照有關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關部門批準后，可在境內(nèi)外設立子公司或分支機構。第八條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領導作用，保證、監(jiān)督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。第九條 公司應建立完善職工代表大會制度，實行民主管理，保障職工的合法權益。第十條 公司應服從各行業(yè)主管部門依法進行的管理活動，接受有關管理部門依法進行的指導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十一條 公司經(jīng)營宗旨：××××××。第十二條 公司經(jīng)營范圍：××××&

9、#215;×。第三章 公司注冊資本、股東第十三條 公司的注冊資本為人民幣×××億元。第十四條 公司由×個股東組成：股東一：(法人股東全稱)法定代表人姓名：×××法定地址：××××以×××方式出資××萬元，共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資××萬

10、元，其中首期出資××萬元，于 ×年×月×日前到位，第二期出資××萬元，于×年×月×日前到位，;以×××方式出資××萬元，;共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%)。股東×：(自然人姓名)家庭住址：××××身份證號碼：××××以×××方式出資××萬元，共計出資

11、×××萬元，合占注冊資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資××萬元，其中首期出資××萬元，于 ×年×月×日前到位，第二期出資××萬元，于×年×月×日前到位，;以×××方式出資××萬元，;共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%)。 第四

12、章 股東會第十五條 公司設股東會。股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。第十六條股東會依法行使下列職權：(一)審核公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;(三)審議批準董事會的報告;(四)審議批準監(jiān)事會的報告;(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;(八)對發(fā)行公司債券做出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;(十)對公司的合并、分立、解散、清算和股權轉讓等的重大資產(chǎn)轉讓以及對外投

13、資、對外擔保等重大事項，市國資委所派股東代表應當事先根據(jù)市國資委印發(fā)的管理辦法執(zhí)行，依法履行報批手續(xù)。(十一)審議批準修改公司章程;(十二)法律法規(guī)規(guī)定的其他職權。第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應于上一個會計年度完結之后的六個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東或三分之一以上的董事或監(jiān)事會提議，應當召開臨時股東會會議。第十八條 股東會會議程序：(一)股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。(二)董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會

14、召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。(三)召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東代表。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東代表應當在會議記錄上簽名。第十九條股東會表決方式：(一)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(或作其他特殊規(guī)定)。(二)股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議做出關于其他事項的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。第二十條 股東應保證公司注冊資本到位，并以出資額為限對公司承擔

15、有限責任，不得抽逃出資。第二十一條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第二十二條 公司股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登

16、記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當控股公司章程來源： 作者： 日期：2011-04-07第一章 總 則第一條 為規(guī)范××××(股份)有限公司(以下簡稱“公司”)的組織和經(jīng)營行為，保障股東和債權人的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例和國家有關法律法規(guī)及浙江省、溫州市人民政府(以下簡稱“省、市政府”)的有關規(guī)定，制定本章程。第二條 公司注冊名稱：××××。公司登記地址：××××，郵政編碼：×

17、5;×。第三條 公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，接受有關部門依法實施的監(jiān)督管理，不得損害股東的合法權益。第四條 公司是xxx有限公司，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權，并以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第五條 本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。第六條 董事長(或總經(jīng)理)是公司的法定代表人。第七條 公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，按照有關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關部門批準后，可在境內(nèi)外設立子公司或分支機構。第八條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中

18、處于政治核心地位，發(fā)揮政治領導作用，保證、監(jiān)督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。第九條 公司應建立完善職工代表大會制度，實行民主管理，保障職工的合法權益。第十條 公司應服從各行業(yè)主管部門依法進行的管理活動，接受有關管理部門依法進行的指導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十一條 公司經(jīng)營宗旨：××××××。第十二條 公司經(jīng)營范圍：××××××。第三章 公司注冊資本、股東第十三條 公司的注冊資本為人民幣×××億元。第十四條 公司由

19、×個股東組成：股東一：(法人股東全稱)法定代表人姓名：×××法定地址：××××以×××方式出資××萬元，共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資××萬元，其中首期出資××萬元，于 ×年×月×日前到位，第二期出資××萬元，

20、于×年×月×日前到位，;以×××方式出資××萬元，;共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%)。股東×：(自然人姓名)家庭住址：××××身份證號碼：××××以×××方式出資××萬元，共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳

21、納(或以×××方式出資××萬元，其中首期出資××萬元，于 ×年×月×日前到位，第二期出資××萬元，于×年×月×日前到位，;以×××方式出資××萬元，;共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%)。 第四章 股東會第十五條 公司設股東會。股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。第十六條股東會依法行使下列職權：(一)審核公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，決

22、定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;(三)審議批準董事會的報告;(四)審議批準監(jiān)事會的報告;(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;(八)對發(fā)行公司債券做出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;(十)對公司的合并、分立、解散、清算和股權轉讓等的重大資產(chǎn)轉讓以及對外投資、對外擔保等重大事項，市國資委所派股東代表應當事先根據(jù)市國資委印發(fā)的管理辦法執(zhí)行，依法履行報批手續(xù)。(十一)審議批準修改公司章程;(十二)

23、法律法規(guī)規(guī)定的其他職權。第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應于上一個會計年度完結之后的六個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東或三分之一以上的董事或監(jiān)事會提議，應當召開臨時股東會會議。第十八條 股東會會議程序：(一)股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。(二)董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。(三)召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東代

24、表。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東代表應當在會議記錄上簽名。第十九條股東會表決方式：(一)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(或作其他特殊規(guī)定)。(二)股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議做出關于其他事項的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。第二十條 股東應保證公司注冊資本到位，并以出資額為限對公司承擔有限責任，不得抽逃出資。第二十一條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

25、不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第二十二條 公司股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 第五章 董事會第二十三條 公司設董事會，經(jīng)股東會選舉

26、產(chǎn)生，對股東會負責。第二十四條 公司董事會由×名董事成員組成，其中職工董事×名。董事由股東提名的，由股東會選舉產(chǎn)生;董事由職工代表出任的，通過職工代表大會(或職工大會)民主選舉產(chǎn)生。董事會設董事長1人、副董事長×人。公司董事長、副董事長由全體董事選舉產(chǎn)生。董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，連選(派)可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第二十五條 董事依法享有以下權利：(一)出席董事會并依照有關規(guī)定行使表決權;(二)根據(jù)公司章程規(guī)定或

27、董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關業(yè)務;(三)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。第二十六條公司董事應承擔以下義務：(一)遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司和股東的合法權益;(二)不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務或從事?lián)p害公司利益的活動;(三)不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會;(四)按照有關規(guī)定向股東提供公司的重大決策、重大財務事項及資產(chǎn)狀況的報告;(五)接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議;(六)依法應承擔的其他義務。第二十七條 董事會對股東會負責，在法律、法規(guī)規(guī)定和股東會授權范圍內(nèi)行使以下職權：(一)召集股東

28、會會議，執(zhí)行股東會的決議，并向其報告工作;(二)擬訂公司章程及章程修改方案;(三)制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃;(四)按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定年度投資計劃;(五)決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;(六)審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報股東會批準;(七)決定授權范圍內(nèi)公司的投資、資本運營及融資方案;(八)審議公司年度財務預算方案、決算方案，并報股東會批準;(九)審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，并報股東會批準;(十)制訂公司增減注冊資本、發(fā)行公司債券的方案，報股東會批準;(十一)決定公司內(nèi)部管理機構設置方案;(十二)制定公司各項基本規(guī)章制度;(十三)依照有關規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及

29、其他高級管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財務負責人及其報酬事項;(十四)法律法規(guī)規(guī)定和股東會授權的其他職權。第二十八條 (總經(jīng)理是公司法定代表人的，本條作相應調(diào)整)董事長行使下列職權：(一)召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權，行使董事會的部分職權;(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;(三)根據(jù)董事會授權，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定年度經(jīng)營責任書;(四)簽署公司發(fā)行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重要文件，根據(jù)董事會決議簽發(fā)各種聘任或解聘文件，簽署應由公司法定代表人簽署的其他文件;(五)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，

30、對公司事務行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告;(六)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應由法定代表人行使控股公司章程來源： 作者： 日期：2011-04-07第一章 總 則第一條 為規(guī)范××××(股份)有限公司(以下簡稱“公司”)的組織和經(jīng)營行為，保障股東和債權人的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例和國家有關法律法規(guī)及浙江省、溫州市人民政府(以下簡稱“省、市政府”)的有關規(guī)定，制定本章程。第二條 公司注冊名稱：××××。公司登記地址：&

31、#215;×××，郵政編碼：×××。第三條 公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，接受有關部門依法實施的監(jiān)督管理，不得損害股東的合法權益。第四條 公司是xxx有限公司，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權，并以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第五條 本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。第六條 董事長(或總經(jīng)理)是公司的法定代表人。第七條 公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，按照有關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關部門批準后，可在境內(nèi)外設立子

32、公司或分支機構。第八條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領導作用，保證、監(jiān)督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。第九條 公司應建立完善職工代表大會制度，實行民主管理，保障職工的合法權益。第十條 公司應服從各行業(yè)主管部門依法進行的管理活動，接受有關管理部門依法進行的指導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十一條 公司經(jīng)營宗旨：××××××。第十二條 公司經(jīng)營范圍：××××××。第三章 公司注冊資本、股東第十三條 公

33、司的注冊資本為人民幣×××億元。第十四條 公司由×個股東組成：股東一：(法人股東全稱)法定代表人姓名：×××法定地址：××××以×××方式出資××萬元，共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資××萬元，其中首期出資××萬元，于 ×

34、年×月×日前到位，第二期出資××萬元，于×年×月×日前到位，;以×××方式出資××萬元，;共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%)。股東×：(自然人姓名)家庭住址：××××身份證號碼：××××以×××方式出資××萬元，共計出資×××萬元，合占注冊資本的

35、15;×%，在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資××萬元，其中首期出資××萬元，于 ×年×月×日前到位，第二期出資××萬元，于×年×月×日前到位，;以×××方式出資××萬元，;共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%)。 第四章 股東會第十五條 公司設股東會。股東會由全體股東組成，是公司

36、的最高權力機構。第十六條股東會依法行使下列職權：(一)審核公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;(三)審議批準董事會的報告;(四)審議批準監(jiān)事會的報告;(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;(八)對發(fā)行公司債券做出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;(十)對公司的合并、分立、解散、清算和股權轉讓等的重大資產(chǎn)轉讓以及對外投資、對外擔保等重大事項，市國資委所派股東代表應當事先根據(jù)市國資

37、委印發(fā)的管理辦法執(zhí)行，依法履行報批手續(xù)。(十一)審議批準修改公司章程;(十二)法律法規(guī)規(guī)定的其他職權。第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應于上一個會計年度完結之后的六個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東或三分之一以上的董事或監(jiān)事會提議，應當召開臨時股東會會議。第十八條 股東會會議程序：(一)股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。(二)董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東

38、可以自行召集和主持。(三)召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東代表。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東代表應當在會議記錄上簽名。第十九條股東會表決方式：(一)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(或作其他特殊規(guī)定)。(二)股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議做出關于其他事項的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。第二十條 股東應保證公司注冊資本到位，并以出資額為限對公司承擔有限責任，不得抽逃出資。第二十一條 公司股東應當遵守法律、行政

39、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第二十二條 公司股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登

40、記機關申請撤銷變更登記。 第五章 董事會第二十三條 公司設董事會，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責。第二十四條 公司董事會由×名董事成員組成，其中職工董事×名。董事由股東提名的，由股東會選舉產(chǎn)生;董事由職工代表出任的，通過職工代表大會(或職工大會)民主選舉產(chǎn)生。董事會設董事長1人、副董事長×人。公司董事長、副董事長由全體董事選舉產(chǎn)生。董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，連選(派)可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第二十五條 董事依法享

41、有以下權利：(一)出席董事會并依照有關規(guī)定行使表決權;(二)根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關業(yè)務;(三)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。第二十六條公司董事應承擔以下義務：(一)遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司和股東的合法權益;(二)不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務或從事?lián)p害公司利益的活動;(三)不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會;(四)按照有關規(guī)定向股東提供公司的重大決策、重大財務事項及資產(chǎn)狀況的報告;(五)接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議;(六)依法應承擔的其他義務。第二十七條 董事

42、會對股東會負責，在法律、法規(guī)規(guī)定和股東會授權范圍內(nèi)行使以下職權：(一)召集股東會會議，執(zhí)行股東會的決議，并向其報告工作;(二)擬訂公司章程及章程修改方案;(三)制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃;(四)按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定年度投資計劃;(五)決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;(六)審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報股東會批準;(七)決定授權范圍內(nèi)公司的投資、資本運營及融資方案;(八)審議公司年度財務預算方案、決算方案，并報股東會批準;(九)審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，并報股東會批準;(十)制訂公司增減注冊資本、發(fā)行公司債券的方案，報股東會批準;(十一)決定公司內(nèi)部管理機構設置方案;(十

43、二)制定公司各項基本規(guī)章制度;(十三)依照有關規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財務負責人及其報酬事項;(十四)法律法規(guī)規(guī)定和股東會授權的其他職權。第二十八條 (總經(jīng)理是公司法定代表人的，本條作相應調(diào)整)董事長行使下列職權：(一)召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權，行使董事會的部分職權;(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;(三)根據(jù)董事會授權，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定年度經(jīng)營責任書;(四)簽署公司發(fā)行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重要文件，根據(jù)董事會決議簽發(fā)各種聘任或解聘文件，簽署應由

44、公司法定代表人簽署的其他文件;(五)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告;(六)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應由法定代表人行使的其他職權和董事會授權的其他職權。 第二十九條 公司董事會每年度至少召開二次，并應于會議召開十日前通知全體董事。公司董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。下列情況下應當于十日內(nèi)召開董事會臨時會議：(一)代表十分之一以上

45、表決權的股東要求召開的;(二)三分之一以上的董事提議召開的;(三)監(jiān)事會提議召開的。第三十條 董事會會議應由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應載明授權范圍。第三十一條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，其中對某些重要事項作出的決議應由三分之二以上的董事表決通過方為有效。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。第三十二條 董事會會議應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會決議應向股東報告和備案。第三十三條董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議

46、違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負有賠償責任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應視為未表示異議，不免除其責任。第三十四條 本章有關董事義務的規(guī)定，除具體職責外，適用于公司經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員。第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子第三十五條 公司設總經(jīng)理1名，按有關規(guī)定程序由董事會聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理×名，根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要經(jīng)董事會批準可設總經(jīng)理助理、總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師等其他高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘?？偨?jīng)

47、理和副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。第三十六條 總經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權(總經(jīng)理是公司法定代表人的，應增加相應職權)：(一)主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;(二)擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案，提交董事會審議;(三)擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營計劃，提交董事會審議;(四)擬訂公司年度財務預算、決算、利潤分配及虧損彌補方案，提交董事會審議;(五)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置和基本管理制度，提交董事會審議;(六)制定公司具體規(guī)章;(七)擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃，提交董事會審議;(八)聘任或解聘除應由股東會、董事會聘任或者解聘以外的負責管理

48、的人員;(九)根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務文件;(十)總經(jīng)理列席董事會會議;(十一)公司章程或者董事會授予的其他職權。第三十七條 總經(jīng)理履行職權時，應嚴格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權范圍。第三十八條 公司建立總經(jīng)理辦公會議制度。總經(jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。第七章 監(jiān)事會第三十九條 公司設監(jiān)事會，由×名監(jiān)事組成。監(jiān)事會中×名成員由股東提名，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，×名成員控股公司章程來源： 作者： 日期：2011-04-07第一章 總 則第一條 為規(guī)范×××&

49、#215;(股份)有限公司(以下簡稱“公司”)的組織和經(jīng)營行為，保障股東和債權人的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例和國家有關法律法規(guī)及浙江省、溫州市人民政府(以下簡稱“省、市政府”)的有關規(guī)定，制定本章程。第二條 公司注冊名稱：××××。公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。第三條 公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，接受有關部門依法實施的監(jiān)督管理，不得損害股東的合法權益。第四條 公司是xxx有限公司，有獨立的

50、法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權，并以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第五條 本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。第六條 董事長(或總經(jīng)理)是公司的法定代表人。第七條 公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，按照有關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關部門批準后，可在境內(nèi)外設立子公司或分支機構。第八條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領導作用，保證、監(jiān)督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。第九條 公司應建立完善職工代表大會制度，實行民主管理，保障職工的合法權益。第十條 公

51、司應服從各行業(yè)主管部門依法進行的管理活動，接受有關管理部門依法進行的指導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十一條 公司經(jīng)營宗旨：××××××。第十二條 公司經(jīng)營范圍：××××××。第三章 公司注冊資本、股東第十三條 公司的注冊資本為人民幣×××億元。第十四條 公司由×個股東組成：股東一：(法人股東全稱)法定代表人姓名：×××法定地址：××××以×&

52、#215;×方式出資××萬元，共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資××萬元，其中首期出資××萬元，于 ×年×月×日前到位，第二期出資××萬元，于×年×月×日前到位，;以×××方式出資××萬元，;共計出資×××

53、;萬元，合占注冊資本的××%)。股東×：(自然人姓名)家庭住址：××××身份證號碼：××××以×××方式出資××萬元，共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資××萬元，其中首期出資××萬元，于 ×年×月×日前到

54、位，第二期出資××萬元，于×年×月×日前到位，;以×××方式出資××萬元，;共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%)。 第四章 股東會第十五條 公司設股東會。股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。第十六條股東會依法行使下列職權：(一)審核公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;(三)審議批準董事會的報告;(四)審議批準監(jiān)事會的報告;(五)審議批準

55、公司的年度財務預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;(八)對發(fā)行公司債券做出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;(十)對公司的合并、分立、解散、清算和股權轉讓等的重大資產(chǎn)轉讓以及對外投資、對外擔保等重大事項，市國資委所派股東代表應當事先根據(jù)市國資委印發(fā)的管理辦法執(zhí)行，依法履行報批手續(xù)。(十一)審議批準修改公司章程;(十二)法律法規(guī)規(guī)定的其他職權。第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應于上一個會計年度完結之后的六個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東或三分之一以上的董事或監(jiān)事

56、會提議，應當召開臨時股東會會議。第十八條 股東會會議程序：(一)股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。(二)董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。(三)召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東代表。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東代表應當在會議記錄上簽名。第十九條股東會表決方式：(一)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(或作其他特殊規(guī)定)。

57、(二)股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議做出關于其他事項的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。第二十條 股東應保證公司注冊資本到位，并以出資額為限對公司承擔有限責任，不得抽逃出資。第二十一條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃

58、避債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第二十二條 公司股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 第五章 董事會第二十三條 公司設董事會，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責。第二十四條 公司董事會由×名董事成員組成，其中職工董事×名。董事由股東提名的，由股東會選舉產(chǎn)生;董事由職工代表出任的，通過職工代表大會

59、(或職工大會)民主選舉產(chǎn)生。董事會設董事長1人、副董事長×人。公司董事長、副董事長由全體董事選舉產(chǎn)生。董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，連選(派)可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第二十五條 董事依法享有以下權利：(一)出席董事會并依照有關規(guī)定行使表決權;(二)根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關業(yè)務;(三)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。第二十六條公司董事應承擔以下義務：(一)遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責，

60、依法維護公司和股東的合法權益;(二)不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務或從事?lián)p害公司利益的活動;(三)不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會;(四)按照有關規(guī)定向股東提供公司的重大決策、重大財務事項及資產(chǎn)狀況的報告;(五)接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議;(六)依法應承擔的其他義務。第二十七條 董事會對股東會負責，在法律、法規(guī)規(guī)定和股東會授權范圍內(nèi)行使以下職權：(一)召集股東會會議，執(zhí)行股東會的決議，并向其報告工作;(二)擬訂公司章程及章程修改方案;(三)制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃;(四)按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定年度投資計劃;(五)決定公司經(jīng)營計劃和

61、投資方案;(六)審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報股東會批準;(七)決定授權范圍內(nèi)公司的投資、資本運營及融資方案;(八)審議公司年度財務預算方案、決算方案，并報股東會批準;(九)審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，并報股東會批準;(十)制訂公司增減注冊資本、發(fā)行公司債券的方案，報股東會批準;(十一)決定公司內(nèi)部管理機構設置方案;(十二)制定公司各項基本規(guī)章制度;(十三)依照有關規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財務負責人及其報酬事項;(十四)法律法規(guī)規(guī)定和股東會授權的其他職權。第二十八條 (總經(jīng)理是公司法定代表人的，本條作相應調(diào)整)董

62、事長行使下列職權：(一)召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權，行使董事會的部分職權;(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;(三)根據(jù)董事會授權，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定年度經(jīng)營責任書;(四)簽署公司發(fā)行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重要文件，根據(jù)董事會決議簽發(fā)各種聘任或解聘文件，簽署應由公司法定代表人簽署的其他文件;(五)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告;(六)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應由法定代表人行使的其他職權和董事會授權的其他職權。 第二十

63、九條 公司董事會每年度至少召開二次，并應于會議召開十日前通知全體董事。公司董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。下列情況下應當于十日內(nèi)召開董事會臨時會議：(一)代表十分之一以上表決權的股東要求召開的;(二)三分之一以上的董事提議召開的;(三)監(jiān)事會提議召開的。第三十條 董事會會議應由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應載明授權范圍。第三十一條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，其中對某些重要事項作出的決議應由三分之二以上的董事表決通過方為有效。董事會的表