2022年公司治理考試題答案

1、-.從企業(yè)制度的開展歷史看， 經(jīng)受了兩個(gè)開展時(shí)期： 古典企業(yè)制度時(shí)期和現(xiàn)代企業(yè)制度時(shí)期；古典企業(yè)制度主要是以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表；現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制為代表； 總體而言， 企業(yè)制度從古典到現(xiàn)在的轉(zhuǎn)變， 經(jīng)受了業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)的開展過程；一個(gè)古老的制度、隨著社會(huì)進(jìn)步、環(huán)境變換、適應(yīng)性、進(jìn)步、替代1、簡潔闡述企業(yè)制度的演進(jìn)歷程，從中給我們帶來哪些啟示？ 談你對公司治理的看法；公司治理學(xué)是隨著公司制度的開展而產(chǎn)生的， 為補(bǔ)償公司制度的缺乏， 解決公司中的問題或者為保證明現(xiàn)利潤最大化而效勞；2、綜述威廉姆森關(guān)于公司治理方面的理論觀點(diǎn)；交易本錢理論和代理理論； 交易本錢理論

2、的重點(diǎn)限于爭論企業(yè)與市場的關(guān)系，代理理論那么側(cè)重于分析企業(yè)部組織構(gòu)造及企業(yè)成員之間的代理關(guān)系；這兩種理論的共同點(diǎn)是都強(qiáng)調(diào)企業(yè)的契約性、 企業(yè)契約的不完全性及由此導(dǎo)致的企業(yè)全部權(quán)的重要性；由于這種緣由，一般將現(xiàn)代企業(yè)理論稱為“企業(yè)的契約理論；1：交易費(fèi)用理論由阿爾欽和德姆塞茨、 威廉姆森、克萊茵等、 詹森和麥克林、 利蘭和派爾、羅斯、無常、格羅斯曼和哈特、霍姆斯特姆和泰勒爾、哈特和莫爾、阿根亞和博爾騰以及其他學(xué)者加以拓展； 這一派理論共旨是， 企業(yè)乃“一系列合約的聯(lián)結(jié) 文字的和口頭的，明確的和隱含的 ，然而，每個(gè)作者的側(cè)重點(diǎn)各不一樣；其中最具影響的是交易費(fèi)用理論和代理理論；前者的重點(diǎn)僅限于爭論企

3、業(yè)與市場的關(guān)系； 后者那么側(cè)重于企業(yè)的部構(gòu)造與企業(yè)中的代理關(guān)系；在下文中， 我們將交易費(fèi)用理論分為兩類： 一類為間接定價(jià)理論 ，這一理論的要旨是： 企業(yè)的功能在于節(jié)約.word.zl市場中的直接定價(jià)本錢或市場交易費(fèi)用； 另一類為資產(chǎn)專用性理論 ；企業(yè)看成是連續(xù)生產(chǎn)過程之間不完全合約所導(dǎo)致的縱向一體化實(shí)體，認(rèn)為企業(yè)之所以會(huì)出現(xiàn)，是由于當(dāng)合約不行能完全時(shí)， 縱向一體化能夠排除或至少削減資產(chǎn)專用性所產(chǎn)生的時(shí)機(jī)主義問題； 認(rèn)為企業(yè)是用以節(jié)約交易費(fèi)用的一種交易模式；然而，與企業(yè)何以產(chǎn)生的理由相比， 他們好像更關(guān)懷一個(gè)企業(yè)是應(yīng)當(dāng)買進(jìn)仍是制造出一種特別的投入， 或企業(yè)終究應(yīng)當(dāng)有多大； 他們把資產(chǎn)專用性及其相

4、關(guān)的時(shí)機(jī)主義作為打算交易費(fèi)用的主要因素， 其思路大致如下： 假如交易中包含一種關(guān)系的專用性投資，那么事先的競爭將被事后的壟斷或買方獨(dú)家壟斷所取代；從而導(dǎo)致將專用性資產(chǎn)的準(zhǔn)租金掘?yàn)榧河械臅r(shí)機(jī)主義行為； 這種時(shí)機(jī)主義行為在肯定意義上使合約雙方相關(guān)的專用性投資不能到達(dá)最優(yōu)，并且使合約的談判和執(zhí)行變得更加困 難，因而造成現(xiàn)貨市場交易的高本錢當(dāng)關(guān)系的專用性投資變得更為重要時(shí)， 用傳統(tǒng)現(xiàn)貨市場去處理縱向關(guān)系的交易費(fèi)用就會(huì)上升；因此，縱向一體化可用以替換現(xiàn)貨市場；由于在縱向一體化組織， 時(shí)機(jī)主義要受到權(quán)威的督察， 在威廉姆森的早期文獻(xiàn)中， 他很強(qiáng)調(diào)在現(xiàn)貨市場和縱向一體化之間的挑選， 然而，在他晚年的著作以及

5、克萊茵等的很多著作中， 卻考慮用長期合約去代替縱向一體化， 由于即使在一個(gè)縱向一體化企業(yè)的部， 交易費(fèi)用也并非無足輕重； 假如由于部生產(chǎn)的不經(jīng)濟(jì)造成縱向一體化的不經(jīng)濟(jì)， 和諧獨(dú)立交易者之間的交易活動(dòng)的長期合約支配將會(huì)顯現(xiàn)，以節(jié)約交易費(fèi)用；在分析企業(yè)部構(gòu)造時(shí)， 威廉姆森采納了他在分析市場和縱向一體化時(shí)的風(fēng)格；他強(qiáng)調(diào)資本主義企業(yè)中資本家和工人之間以等級(jí)構(gòu)造為根底的權(quán)威關(guān)系，他同時(shí)強(qiáng)調(diào)，在考察雇傭關(guān)系時(shí)， 特異性是比不行分性更關(guān)鍵的因素； 在逐步把握了企業(yè)生產(chǎn)特別技能的工人與可能拒絕重新訂立工作和合約的雇主之間，特異性造成了一種雙邊的壟斷， 從而必定使技能培訓(xùn)的投資無利可圖；通過將工資與明確規(guī)定的工

6、作崗位相聯(lián)系，通過部提拔和以長期表現(xiàn)而不以短期評判為依據(jù)的自動(dòng)晉級(jí)，長期的雇傭關(guān)系能弱化這一問題；3、分析法定表決制度與累加表決制度有何不同？累加表決制度是如何形成對大股東權(quán)益制約的？與法定表決制度相比， 累加表決制度既可以充分調(diào)動(dòng)中小股東形式投票表決權(quán)的積極性，并在董事會(huì)中謀得一個(gè)或者幾個(gè)董事席位， 借以提高自己在公司決策過程中的參加和影響力， 提高公司決策化的程度， 同時(shí)也可以降低大股東的控股位置，弱化其在股東會(huì)議決策過程中的掌握和干預(yù)作用，從而形成對大股東權(quán)益的制約；在累加表決制度中， 股東共可以將有效表決總票數(shù)一任何組合方式投向他所同意后拒絕的議案；而法定表決制度那么不行以；4、試述我

7、國公司部監(jiān)視機(jī)制的作用；部監(jiān)視機(jī)制是指股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等監(jiān)視機(jī)制公司的部監(jiān)視機(jī)制主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一方面是股東股東大會(huì) 、董事會(huì)對經(jīng)理人員的縱向監(jiān)視， 另一方面是監(jiān)事會(huì)、 獨(dú)立董事對董事會(huì)、 經(jīng)理人員的橫向監(jiān)視；股東對經(jīng)理人員的監(jiān)視主要是通過“用手投票和“用腳投票兩種方式實(shí) 現(xiàn)的；“用手投票方式可以通過集中行使投票權(quán)，替換不稱職的董事會(huì)成員， 并更換經(jīng)理人員； “用腳投票方式那么是當(dāng)公司經(jīng)營不善；股價(jià)下跌時(shí)股東可以通過股票市場準(zhǔn)時(shí)拋售股票以保護(hù)自己的利益；董事會(huì)對經(jīng)理人員的監(jiān)視主要通過制定公司的長期開展方案， 審議公司經(jīng)營方案和投資方案， 制定公司的根本治理制度， 行使對經(jīng)理的聘用與

8、辭退權(quán)力； 從托付一代理關(guān)系來看， 董事只是股東的受托人；但在董事會(huì)部，有些董事本身是股東，有些那么不是股東，后者 可能存在監(jiān)視動(dòng)力缺乏的問題； 此外， 仍有一些董事既是董事會(huì)成員， 又是經(jīng)理班子成員， 可能存在與經(jīng)理合謀損害股東利益問題； 因此， 為加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，保護(hù)股東的利益， 越來越多的公司開場在董事會(huì)中設(shè)立獨(dú)立董事；監(jiān)事會(huì)是公司部的專職監(jiān)視機(jī)構(gòu)； 監(jiān)事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)， 以董事會(huì)和總經(jīng)理為監(jiān)視對象， 一旦發(fā)覺違反公司章程或其他損害公司利益的行為，可隨時(shí)要求董事會(huì)和經(jīng)理人員訂正；5、如何評判我國獨(dú)立董事制度的作用？p 1451、獨(dú)立董事提名 2、獨(dú)立董事來源 3、獨(dú)立董事人數(shù) 4、

9、獨(dú)立董事兼任 5、獨(dú)立董事如何獵取信息 6、獨(dú)立董事與執(zhí)行董事的信息非對稱 7、獨(dú)立董事酬勞 8、獨(dú)立董事工作容 9、獨(dú)立董事作用的主觀評判6、如何懂得股票期權(quán)是勉勵(lì)約束機(jī)制的重要實(shí)現(xiàn)形式？p1717、如何對待國美電器的股權(quán)之爭？國美大事的解決方式為健全完善公司治理樹立了正面典； 由于國美的投票是在法律框架下公正進(jìn)展的， 是用市場的手段解決市場的問題； 誰最終拿到了國美的掌握權(quán)，結(jié)果并不重要，重要的是我們該如何設(shè)計(jì)公司的股權(quán)構(gòu)造、規(guī)公司治理，從而防止顯現(xiàn)大股東與治理團(tuán)隊(duì)的沖突， 國美之爭其實(shí)有很多東西都值得借鑒和摸索；機(jī)構(gòu)投資者在這場爭奪戰(zhàn)中發(fā)揮了打算性的作用， 這為我們爭論機(jī)構(gòu)投資者積極參加

10、公司治理樹立了一個(gè)好的樣本； 與興盛國家相比， 中國機(jī)構(gòu)投資者的歷史很短，在 1990歲月后期才獲得較顯著的開展；近幾年來，中國機(jī)構(gòu)投資者在數(shù)量和規(guī)模上取得了迅猛的開展， 投資者構(gòu)造得到較好的改善， 證券市場得到安康穩(wěn)固的開展；但中國機(jī)構(gòu)投資者參加公司治理的積極作用并未得到充分表達(dá), 長期以來 ,包括證券投資基金在的中國機(jī)構(gòu)投資者普遍采納被動(dòng)投資策略,參加公司治理的意識(shí)不強(qiáng) ,只按根本分析及財(cái)務(wù)狀況來挑選投資對象,一旦對目標(biāo)不滿便實(shí)行拋售股票的方式來“用腳投票， 或通過聯(lián)手坐莊的方式賺取低買高賣的差價(jià),漠視公司治理的建立 ,形成負(fù)面作用；總的來說 ,目前中國機(jī)構(gòu)投資者在促進(jìn)上市公司治理方面所起

11、的作用仍很有限；國美電器作為在中國上市的上市公司， 更多的是要以證券交易所的規(guī)那么進(jìn)展判定；中國社會(huì)科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治所爭論員、 公司治理中心主任魯桐認(rèn)為， 國美大事的平穩(wěn)解決與國美在海外注冊，上市的身份密不行分；假如換作一家 “血脈純粹的外鄉(xiāng)企業(yè)， 能否也有一樣的結(jié)果， 她并不是很有信心； 由于目前在中國地， 很多涉及到信息披露， 幕交易的公司案件都是通過行政手段、 刑法手段來解決， 商法和民法的空間仍不是很大， 有時(shí)仍會(huì)受到非市場手段的干預(yù)； 她同時(shí)認(rèn)為有契約， 仍需要有法律框架推動(dòng)契約的執(zhí)行， 商法和民法將來應(yīng)當(dāng)發(fā)揮更大的作用；由于存在制度層面的障礙， 限制了機(jī)構(gòu)投資者介入上市公司治理

12、的積極性和有效性，所以有必要搭建一個(gè)穩(wěn)健的制度平臺(tái)來改善這些不利的局面；我們可借鑒國外的勝利經(jīng)受， 結(jié)合實(shí)際環(huán)境， 從建立根本制度入手， 推動(dòng)機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍壯大；同時(shí)，加強(qiáng)和改善信息披露機(jī)制 , 持之以恒地推動(dòng)上市公司治理機(jī)制的建立,有目的、有方案地探究適合中國公司治理的新途徑8、商業(yè)銀行公司治理與一般的公司治理主要有哪些不同？為什么？ p2219、試述機(jī)構(gòu)投資者參加公司治理的意義何在？p25010、母公司權(quán)益的濫用在現(xiàn)實(shí)中表現(xiàn)為哪些方面？p278一產(chǎn)品買賣中的關(guān)聯(lián)交易濫用二轉(zhuǎn)讓、置換和出售資產(chǎn)中的關(guān)聯(lián)交易濫用三資金拆借中的關(guān)聯(lián)交易濫用四托管經(jīng)營中的關(guān)聯(lián)交易五貸款擔(dān)保中的關(guān)聯(lián)交易六債務(wù)沖抵中的

13、關(guān)聯(lián)交易七無形資產(chǎn)的使用和買賣中的關(guān)聯(lián)交易11、中國企業(yè)跨國經(jīng)營的公司治理涵是什么？存在哪些問題？ p31713、為什么公司治理模式偏重于向英美外部掌握主導(dǎo)型模式趨同p354為什么世界各國公司治理模式正在趨同呢？這主要是由于隨著社會(huì)的進(jìn)步、科技的開展， 世界各國之間的溝通越來越多， 溝通的圍越來越廣泛， 溝通的程度越來越深化，溝通的頻率越來高，全球化已經(jīng)反映在政治、經(jīng)濟(jì)、文化等各個(gè)方面，逐步形成了政治一體化、 經(jīng)濟(jì)一體化、 文化一體化等等； 這使得我們的地球“變小了，成為了“地球村落， 世界上各個(gè)國家的人們已經(jīng)成為“地球村中的一個(gè)村民；既然都生活在“地球村這一個(gè)村落里， 那么各個(gè)國家就應(yīng)當(dāng)遵循

14、一些一樣的東西， 而不能老是強(qiáng)調(diào)自己的特點(diǎn)， 搞些例外， 這樣既不利于整個(gè)社會(huì)的開展，實(shí)際上也不利于自己的開展； 這種現(xiàn)象反映在公司治理模式上就是公司治理模式的趨同化；英美等國開場對其公司治理模式進(jìn)展了一系列改革，包括制定公司治理的各種原那么、指引、章程、勉勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者參加公司治理、要求公司增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立 性、在董事會(huì)引入肯定數(shù)量的獨(dú)立董事等， 期望通過這些措施， 增強(qiáng)公司的部監(jiān)控力度，以補(bǔ)償外部監(jiān)控缺乏的缺陷；而德日企業(yè)也效仿英美的公司治理模式； 目前，東南亞采納家族掌握模式的企業(yè)正在學(xué)習(xí)英美國家的公司治理模式，其家族特色逐步弱化； 而前聯(lián)和東歐等轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家的部人掌握模式，也在隨著其市場

15、經(jīng)濟(jì)的建立和完善逐步向國際標(biāo)準(zhǔn)靠攏；由此看來，雖然世界各國都依據(jù)自己的文化背景，建立了具有本國地區(qū)特征的公司治理模式，但是各種公司治理模式正在相互滲透、交融和趨同；一、英美公司部治理構(gòu)造的根本特點(diǎn)公司部的權(quán)力安排是通過公司的根本章程來限定公司不同機(jī)構(gòu)的權(quán)益并規(guī)它們之間的關(guān)系的； 各國現(xiàn)代企業(yè)的治理構(gòu)造雖然都根本遵循決策、執(zhí)行、監(jiān)視三權(quán)分立的框架，但在詳細(xì)設(shè)置和權(quán)益安排上卻存在著差異；1. 股東大會(huì)從理論上講， 股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)； 但是，英美公司的股東特別分散， 而且相當(dāng)一局部股東是只有少量股份的股東，其實(shí)施治理權(quán)的本錢很高，因此， 不行能將股東大會(huì)作為公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)， 或常常就公司

16、開展的重大事宜召開股東代表大會(huì)， 以便作出有關(guān)決策； 在這種情形下， 股東大會(huì)就將其決策權(quán)托付給一局部大股東或有權(quán)威的人來行使， 這些人組成了董事會(huì)； 股東大會(huì)與董事會(huì)之間的關(guān)系實(shí)際上是一種托付代理的關(guān)系； 股東們將公司日常決策的權(quán)益托付給了由董事組成的董事會(huì)，而董事會(huì)那么向股東承諾使公司安康經(jīng)營并獲得中意的利潤；2. 董事會(huì)董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)； 董事會(huì)的職權(quán)是由股東大會(huì)授予的； 關(guān)于董事會(huì)人數(shù)、職權(quán)和作用，各國公司法均有較為明確的規(guī)定，英美也不例外；除公司法的有關(guān)規(guī)定以外， 各個(gè)公司也都在公司章程中對有關(guān)董事會(huì)的事宜進(jìn)展說明；公司性質(zhì)的不同， 董事會(huì)的構(gòu)成也不同； 在談到公司治理問題

17、時(shí)， 常常要依據(jù)不同性質(zhì)的公司進(jìn)展分析；為了更好地完成其職權(quán)，董事會(huì)除了留意人員構(gòu)成之外 仍要留意董事會(huì)的部治理；英美公司的董事會(huì)在部治理上有兩個(gè)鮮明的特點(diǎn)：其一，在董事會(huì)部設(shè)立不同的委員會(huì)， 以便幫助董事會(huì)更好地進(jìn)展決策；一般而言，英美公司的董事會(huì)大都附設(shè)執(zhí)行委員會(huì)、任免委員會(huì)、酬勞委員會(huì)、審計(jì)委 員會(huì)等一些委員會(huì)； 這些委員會(huì)一般都是由董事長直接領(lǐng)導(dǎo)， 有的實(shí)際上行使了董事會(huì)的大局部決策職能，由于有的公司董事太多，假如按正常程序進(jìn)展決策， 那么很難應(yīng)對千變?nèi)f化的市場環(huán)境； 也有可能由于決策者既是董事長同時(shí)也是最大股東，對公司事務(wù)有著龐大的影響力，所以不愿讓太多的人共享他的決策權(quán)； 在這種情

18、形下， 董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)， 而執(zhí)行委員會(huì)又成為董事會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)；除這樣一些具有明顯治理決策職能的委員會(huì)外，有的公司仍設(shè)有一些幫助性委員會(huì)， 如審計(jì)委員會(huì)， 主要是幫忙董事會(huì)加強(qiáng)其對有關(guān)法律和公司部審計(jì)的明白，使董事會(huì)中的非執(zhí)行董事把留意力轉(zhuǎn)向財(cái)務(wù)掌握和存在的問題，從而使財(cái)務(wù)治理真正起到一種機(jī)制的作用， 增進(jìn)董事會(huì)對財(cái)務(wù)報(bào)告和挑選性會(huì)計(jì)原那么的明白； 酬勞委員會(huì)， 主要是打算公司高級(jí)人才的酬勞問題； 董事長的直屬委員會(huì)，由董事長隨時(shí)召集爭論特別問題并向董事會(huì)提交會(huì)議記錄和建議的委員會(huì)， 盡管它是直屬于董事長的， 但它始終是對整個(gè)董事會(huì)負(fù)責(zé)， 而并不只是按董事長的意圖行事； 近年， 美國

19、的有些公司又成立了公司治理委員會(huì)，用以解決特地的公司治理問題； 其二，將公司的董事分成部董事和外部董事；部董事是指公司現(xiàn)在的職員， 以及過去曾經(jīng)是公司的職員， 現(xiàn)在仍與公司保持著重要的商業(yè)聯(lián)系的人員；外部董事包括三種人， 一是與本公司有著嚴(yán)密的業(yè)務(wù)和私人聯(lián)系的外部人員；二是本公司聘請的外部人員； 三是其他公司的經(jīng)理人員； 外部董事一般在公司董事會(huì)中占多數(shù)， 但一般不在公司中任職； 部董事一般都在公司中擔(dān)任重要職務(wù)，是公司經(jīng)營治理的核心成員，美國大多數(shù)公司企業(yè)的部董事人數(shù)為三人， 很少有超過五人的； 外部董事有的是私人投資者， 它通過在股票市場上購置公司股票而成為公司大股東， 但他們往往對于公司

20、的詳細(xì)業(yè)務(wù)并不明白， 大局部外部董事作為其他公司的代表進(jìn)入公司董事會(huì)， 而這些公司又常常是法人持股者； 自70 歲月以來，英美公司中的外部董事比例呈上升趨勢；按理講，外部董事比例的增加會(huì)加強(qiáng)董事會(huì)對經(jīng)營者的監(jiān)視與掌握， 但是，英美大公司中同時(shí)存在的一個(gè)普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼任董事會(huì)主席； 這種雙重身份實(shí)際上使董事會(huì)丟失了獨(dú)立性，其結(jié)果是董事會(huì)難以發(fā)揮監(jiān)視職能；3. 首席執(zhí)行官 ceo從理論上講， 董事會(huì)有權(quán)將局部經(jīng)營治理權(quán)力轉(zhuǎn)交給代理人代為執(zhí)行；這個(gè)代理人就是公司政策執(zhí)行機(jī)構(gòu)的最高負(fù)責(zé)人；這個(gè)人一般被稱為首席執(zhí)行官，即ceo；在多數(shù)情形下，首席執(zhí)行官是由董事長兼任的；即使不是由董事長兼任，

21、 擔(dān)任此職的人也幾乎必定是公司的執(zhí)行董事并且是公司董事長的繼承人；但是， 由于公司的經(jīng)營治理日益復(fù)雜化， 經(jīng)理職能也日益專業(yè)化， 大多數(shù)公司又在首席執(zhí)行官之下為其設(shè)一助手，負(fù)責(zé)公司的日常業(yè)務(wù)，這就是首席營業(yè)官，即coochief operation officer；在大多數(shù)公司， 這一職務(wù)一般由公司總裁 president兼任，而總裁是僅次于首席執(zhí)行官的公司其次號(hào)行政負(fù)責(zé)人；也有的公司， 由董事長同時(shí)兼任公司的首席執(zhí)行官和總裁； 此外常設(shè)一名首席營業(yè)官幫助董事長兼首席執(zhí)行官的工作；此外，公司仍設(shè)有其他一些行政職務(wù)，如首席財(cái)務(wù)官等；在英美公司的行政序列中， 以首席執(zhí)行官的位置最高， 其次為公司總裁， 再次為首席營業(yè)官， 接下來是首席財(cái)務(wù)官； 在總裁以下， 各公司仍常常設(shè)有多名負(fù)責(zé)詳細(xì)業(yè)務(wù)的副總裁， 包括執(zhí)行副總裁和資深副總裁； 這些副總裁一般都負(fù)責(zé)公司的一個(gè)重要業(yè)務(wù)分部，