企業(yè)改制初步設(shè)想

1、山東省路橋集團有限公司改制與管理模式設(shè)計咨詢項目企業(yè)改制初步設(shè)想2003年5月23日目 錄一、改制的目的1二、集團公司改制的原則1三、股權(quán)的分配原則2四、集團股份制改造的途徑和模式3五、職工持股的原則及方案4六、經(jīng)營者持股的初步設(shè)想5七、經(jīng)營者持股要注意的主要問題和環(huán)節(jié)5八、工資含量節(jié)余的處理方案6九、關(guān)于處理人員分流的思路7十、綜合改制方案18十一、綜合改制方案29十二、綜合改制方案311十三、綜合改制方案412十四、當前改制的前提條件12一、 改制的目的企業(yè)由國家經(jīng)營是與過去我國實行的計劃經(jīng)濟體制相適應的經(jīng)營管理制度。在建立社會主義市場經(jīng)濟體制過程中，國有企業(yè)必須轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，建立與市場經(jīng)

2、濟體制相適應現(xiàn)代企業(yè)制度。而國有企業(yè)改制的最終目的是搞活國有資產(chǎn)，使國有資產(chǎn)保值增值。針對具體企業(yè)中的經(jīng)營者和員工而言，推動國企改制的迫切需求，一般基于以下兩點：（一） 希望明確股權(quán)結(jié)構(gòu)，解決國有股一股獨大所帶來的種種體制上的問題，比如經(jīng)營主體缺位、企業(yè)辦社會、與其他企業(yè)事實上的不平等競爭等；（二） 希望解決因所有者缺位帶來的缺乏有效激勵的問題。從山東省路橋（集團）有限公司內(nèi)部改制的出發(fā)點上看，我們認為：集團改制的直接出發(fā)點是基于上述第二條需求，即力爭改變公司內(nèi)部目前普遍缺乏有效激勵的問題。但由于集團公司特有的一些歷史遺留問題，如企業(yè)注冊資本金問題（涉及企業(yè)凈資產(chǎn)總量，直接影響到公司賴以生存的

3、行業(yè)施工資質(zhì)）；企業(yè)在長達10年間積累形成的高達1.5億元的含量工資結(jié)余的處理問題；6000萬元職工持股會資金的處理問題等的影響，將集團公司改制的方向不可避免的引向了上述第一條需求所導致的結(jié)果，即必須解決明晰產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的問題。二、 集團公司改制的原則中共十六大報告明確指出：要深化國有企業(yè)改革，進一步探索公有制特別是國有制的多種有效實現(xiàn)形式，大力推進企業(yè)的體制、技術(shù)和管理創(chuàng)新。從這一精神出發(fā)，我們認為集團內(nèi)部企業(yè)改制在國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營者-集團公司的領(lǐng)導下，在將國有企業(yè)改組為現(xiàn)代公司時，必須遵循一定的原則和步驟。通過與集團公司領(lǐng)導的充分討論，對于此次改制中所涉及的原則問題，項目組制定了以下十點原則意

4、見： 1. 增強企業(yè)活力、發(fā)展后勁不斷增強企業(yè)的競爭力，促進企業(yè)長期的健康發(fā)展，這是集團公司改制的基本要求，符合集團公司全體員工和國有股東的共同利益。2. 調(diào)動經(jīng)營者、職工積極性這是集團公司改制的基本著眼點，只有將全體職工的積極性調(diào)動起來了，同時建立起有效的激勵和約束機制，才能保證企業(yè)的健康發(fā)展。3. 國退民進，國有資產(chǎn)保值增值國有股權(quán)的合理轉(zhuǎn)讓和退出，保障企業(yè)中國有資產(chǎn)的保值增值是國家當前在國企改革進程中的一項基本政策。4. 合理利用資源，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)只有建立起合理的資源利用機制，符合市場規(guī)律的企業(yè)經(jīng)營體系，集團公司才能在激烈的市場競爭中不斷提高自身的核心競爭力，使自身立于不敗之地。5. 突

5、出主業(yè)，增強專業(yè)能力這是當前集團公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的客觀要求。6. 有進有退，明確發(fā)展戰(zhàn)略集團公司在產(chǎn)業(yè)多元化進程中必須做出明確判斷，杜絕明顯的投資錯誤。7. 清理歷史遺留問題，輕裝上陣注冊資本金問題，工資含量結(jié)余問題，職工持股會資金問題等三大問題一直困擾著集團公司領(lǐng)導在集團公司改制進程中的決策，因此有必要將這三個歷史遺留問題盡快解決，否則對集團公司的長遠發(fā)展帶來長期的阻礙。8. 人員優(yōu)化，妥善安置富余人員分流優(yōu)化人員結(jié)構(gòu)，建立健全現(xiàn)代人力資源管理體制的工作，是國有企業(yè)中普遍薄弱的一環(huán)。在改制過程中，新機構(gòu)的建立和舊機構(gòu)的撤銷必將造成現(xiàn)有職工的大量流動和下崗，如何處理好員工方方面面的利益，是改制

6、工作中必須解決的難題。9. 循序漸進，制度健全合理的組織結(jié)構(gòu)，合理的公司治理結(jié)構(gòu)，合理的企業(yè)戰(zhàn)略選擇，所有這些工作，只有通過流暢的生產(chǎn)運作流程才能夠得以實現(xiàn)。為了確保流程的順暢，健全管理制度并嚴格遵照執(zhí)行，是改制能否成功的關(guān)鍵因素。10. 方案合理，服從政策國有企業(yè)改制過程中將涉及到相當多的政策內(nèi)容，確保集團改制方案的政策可行性，是我們的一項核心工作內(nèi)容。三、 股權(quán)的分配原則設(shè)計改制的最終結(jié)果，是與集團公司的資本運營戰(zhàn)略直接相聯(lián)系的一個問題，即：是面向資本運作的方向走上市公司的路子，還是走有限公司的路子？這個問題在集團公司十五發(fā)展戰(zhàn)略中已經(jīng)有了一個比較明確的方向，那就是走資本運作道路的方向。從

7、我們對集團發(fā)展戰(zhàn)略進行梳理得出的結(jié)論以及從市場經(jīng)濟發(fā)展的規(guī)律來看，走上市公司的道路對于集團公司來說，從長期來看應該是一種當然的選擇。那么采用什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)為宜呢?我們認為，相對比較理想的股權(quán)結(jié)構(gòu)，應該是股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化、股東持股適當分散化的。大多數(shù)股份應該掌握在不同的幾個利益相對獨立的股東手中，而且每一方都應該有相對控股的能力，同時又相互牽制。只有這樣才能夠在股東當中維持適度的均衡，防止出現(xiàn)一股獨大所帶來的侵犯小股東利益的行為，為建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)帶來先天的保證。因此，在改制后的集團公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有股，企業(yè)職工股，管理層持股，企業(yè)外部持股（或有），每一方都不應絕對控股，而只能是相對控股

8、。（關(guān)于職工持股和管理層持股的政策意見參見魯政發(fā)200045號文件關(guān)于推進國有大中型企業(yè)投資主體多元化若干規(guī)定的通知）四、 集團股份制改造的途徑和模式對國有企業(yè)的股份制改造，基本途徑應是不斷發(fā)展企業(yè)之間的橫向聯(lián)合，通過資產(chǎn)承包、兼并和職工內(nèi)部持股等形式逐步打破國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)封閉狀態(tài)，并在此基礎(chǔ)上逐步實行資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定，實現(xiàn)法人資產(chǎn)的股份化，逐步過渡到有限責任公司和股份有限公司。 就集團公司來講，以整體改制方案而言，改制大致可以按照以下步驟進行: n 第一步,是應該在集團會計賬目中明確將1.5億工資含量結(jié)余和6000萬職工集資款劃歸應付職工持股會名下,明確工資含量結(jié)余的集體所有性質(zhì);n 第二

9、步,將職工持股會對企業(yè)的債權(quán)以信托的方式委托一家信托投資公司代理行使所有權(quán);（選擇信托模式的理由見職工持股信托方案）n 第三步,進行資產(chǎn)評估和審計工作,同時由職代會通過集團改制方案;同時企業(yè)內(nèi)部優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，組建新的分公司，建立健全配套制度。對分公司股份制改造，建立經(jīng)營者持股體制，組建有限責任公司。n 第四步,將有關(guān)材料上報省經(jīng)貿(mào)委和國資局請求批準國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。至此，在改制方案符合有關(guān)政策的前提下，集團公司改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入員工持股和經(jīng)營者持股（初期以信托持股形式存在），國有股份改變控股地位，職工持股會就將成為集團有限公司的控股股東，國有股權(quán)的部分退出得以實現(xiàn)。接下來，如果更進一步將集團公司改

10、建為上市股份公司，則進入第五部：n 第五步，將持股會中個人股份以股票形式分發(fā)，同時集團公司成立股份公司籌備發(fā)起小組，發(fā)起設(shè)立股份有限公司；n 第六步，在滿足有關(guān)上市公司要求的條件下，公開發(fā)行股票上市。（參看改制重組指導意見0518）（其它股份制改造內(nèi)容見改制方案）五、 職工持股的原則及方案職工持股會制度產(chǎn)生于美國，在中國的推行也已將近10年。但在中國因其在法律地位問題，國家已于2000年停止了對職工持股會的社團法人審批工作。不過，隨著2001年10月信托法的出臺，借助信托手段實現(xiàn)職工持股的方案已經(jīng)在國內(nèi)逐漸開始推行。（對其法律背景及內(nèi)容的具體闡述，將在企業(yè)職工持股信托方案0521中進一步闡述）

11、（一）、 職工持股的作用：1， 產(chǎn)權(quán)重組的同時實現(xiàn)業(yè)務重組；2， 提高經(jīng)營者的責任心和職工凝聚力；3， 持股會對員工持股進行管理，限制股份轉(zhuǎn)讓；4， 員工持股可以作為退休后的一筆養(yǎng)老金；5， 員工持股可以用來反收購（上市公司）。（二）、 員工持股的出資來源：1， 現(xiàn)金出資；2， 公司用歷年積累的部分公益金、獎勵福利基金（偏向老職工）；3， 公司大股東提供低息或者無息貸款；4， 員工用股權(quán)抵押進行貸款，用股份分紅來償還貸款；5， 可分配工資結(jié)余配股。 對于職工持股的激勵效果，據(jù)有關(guān)調(diào)查統(tǒng)計顯示，在上海的職工持股企業(yè)中，職工持股額越高，工作積極性變化越大。在盤子小且職工持股比例高的企業(yè)里，職工持股

12、會的積極效應更為顯著。在集團公司改制過程中，對于員工持股的處理方式，我們原則上將一致采用信托持股的方法，具體方案詳細內(nèi)容見企業(yè)職工信托持股方案0521（三）、 職工持股的主要問題職工持股的一些負面因素：1， 持股員工身兼股東和職工兩個角色，兩個角色間會有利益沖突，持股員工容易因缺乏必要的監(jiān)督和解職的風險，會產(chǎn)生搭便車的行為，不利于企業(yè)效益的提高；2， 員工不是企業(yè)家，對持股的分紅一般會有急功近利的傾向，管理層為取悅員工或迫于員工壓力，不惜犧牲企業(yè)長遠利益；3， 員工性別、年齡、背景不一，各種利益難以協(xié)調(diào)；員工未必喜歡自己的股份，因為這可能限制了他的流動性（為此，可適當調(diào)整政策為骨干員工持股）如

13、何在持股方案中盡可能的避免出現(xiàn)這些問題，將是擺在項目組和集團公司領(lǐng)導面前的一個共同問題。六、 經(jīng)營者持股的初步設(shè)想因集團公司改制過程中分部實施的特點，不可能一步實現(xiàn)成為上市股份公司的目標（參看改制方案一），因此本方案只對非上市公司形態(tài)下，改制中對經(jīng)營者的股權(quán)分配及激勵(包括期股等方式)問題做出分析，而不對上市公司形態(tài)下的股權(quán)激勵（股票期權(quán)等方式）做出方案。在集團公司明確改制基本方案之前，對經(jīng)營層持股的數(shù)量和辦法，這里只做出簡單原則設(shè)想。1) 經(jīng)營者群體持股比例應在5%-20%之間，主要經(jīng)營者持股不應低于經(jīng)營者群體的20%。2) 可以采取期股分紅的辦法，按照1：2-1：4的比例為實股配虛股（參考

14、上海埃通案例）。3) 用工資含量結(jié)余的一部分設(shè)立激勵基金，對達到經(jīng)營目標的經(jīng)營者，給與一定程度上的獎金和股權(quán)激勵。七、 經(jīng)營者持股要注意的主要問題和環(huán)節(jié)當前管理層收購（mbo）中的主要問題-用貸款購買股份，用分紅在短期內(nèi)償還貸款，由于分紅壓力的存在（一般在短期內(nèi)都無法補足貸款金額），導致經(jīng)營者采取各種非法手段，虛假制造財務報表，通過降低資產(chǎn)評估中國有股權(quán)的價值達到低價收購國有資產(chǎn)的目的，在改制后再運用調(diào)賬的方式增加資產(chǎn)價值，提高個人股權(quán)價值，通過抵押等方式變現(xiàn)，盡快還清銀行貸款。由于大量幕后交易和非法侵占國有資產(chǎn)的現(xiàn)象存在，國家目前正在完善有關(guān)的法律法規(guī)，在新的法規(guī)出臺前，國家對mbo的運作已

15、經(jīng)叫停。當前國內(nèi)mebo迫切需要解決的問題1， 收購價格的公正性問題2， 防止管理層利用信息不對稱逼迫大股東轉(zhuǎn)讓股份3， 公司治理結(jié)構(gòu)在完成mebo以后更需要加以規(guī)范（防止大股東利用信息不對稱侵害小股東的利益）4， 加強mebo中的信息披露工作及其后續(xù)工作。在職工持股方式中的經(jīng)營層持股問題上，出現(xiàn)的問題與上述問題基本一致。為此，在公司改制的經(jīng)營層持股問題上，我們將從制度層面對上述問題努力加以解決。在集團公司改制過程中，一定汲取社會上的失敗教訓，在法律、政策允許的合理范圍內(nèi)采取適當?shù)姆绞皆黾咏?jīng)營層的持股數(shù)量，同時加以約束，使經(jīng)營者持股真正起到優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營者責任感和積極性的目的。八、 工

16、資含量節(jié)余的處理方案（一）、 工資含量結(jié)余的形成公司工資結(jié)余的產(chǎn)生緣起于-的規(guī)定，從1992年起至今，公司開始提取工資含量結(jié)余，由于公司業(yè)務的不斷增長，企業(yè)的發(fā)展壯大，工資含量結(jié)余不僅未能按其原有初衷進行利用，反而越積越多，迄今為止已形成約1.5億元人民幣的財務其他應付款掛賬。（二）、 處理工資節(jié)余的處理所面臨的主要問題1) 處理工資結(jié)余的問題，其難點在于由于其歷史較長，期間公司員工的大量流入和流出以及工資水平的不斷調(diào)整造成工資含量結(jié)余核算到人工作量大、且難以落實；2) 同時，由于公司劃入工資結(jié)余賬戶的資金系每年平衡各分公司經(jīng)營情況后有分公司按不同標準上交，以個人為單位的各種分配方案就更難做到

17、兼顧公平。公司多次討論分配方案都未能形成共識，更造成工資結(jié)余分配到人的方案難以實現(xiàn)；3) 此外，對公司注冊資本金的國有股置換問題的考慮，也是公司遲遲未能解決這一問題的一個重要原因。（三）、 工資結(jié)余處理思路1) 配股，融資服務資金 說明：一部分用于按照目前持股會股份比重，結(jié)合崗位級別，配送給持股會員工；另一部分用于作為周轉(zhuǎn)資金，置換出新成立子公司的部分國有資產(chǎn)，用于經(jīng)營層賒購子公司股份2) 處理分流人員基金（含內(nèi)退） 說明：用于在改制過程中分流人員的安置工作和內(nèi)退人員的一次性處理3) 離退休人員保障基金 說明：用于對公司離休人員的福利保障和退休人員的企業(yè)保障4) 集團公司改制備用基金 說明：用

18、于處理改制中關(guān)于員工利益的突發(fā)問題，初期可用于經(jīng)營層賒購資公司股份九、 關(guān)于處理人員分流的思路 成立人員分流基金，作為人員分流的資金保障；成立集團人力資源中心，作為集團人員內(nèi)部流動的平臺和退出機制的出口。 分流基金制定相應制度一次性處理內(nèi)退人員，為企業(yè)甩掉包袱；今后集團公司及所屬單位全員實行合同聘用制。對員工分流難的問題，項目組的處理意見是，在新的集團組織結(jié)構(gòu)出臺后，子公司相繼成立，必然會有許多新的工作崗位產(chǎn)生和大量崗位被裁撤，發(fā)生人員的大量流動和大量閑置。對此，一方面我們要提前制定比較公平的競爭上崗規(guī)定，一方面要建立起完善的待崗、上崗制度。在優(yōu)先錄取待崗員工的制度前提下，對于那些確實沒有工作

19、能力和工作態(tài)度差，無人愿意用的人員，應該只發(fā)較低的待崗工資，1-1.5年后自動解除合同，發(fā)放一定的解除合同補償（根據(jù)工齡制定完善制度),在結(jié)合適當?shù)姆至骰鹬贫却胧?，爭取讓這部分人員主動離開公司，從而達到優(yōu)化人才結(jié)構(gòu)的目的。 施工公司在項目法施工制度建立健全之前，人員保持目前的管理方式，力求做到人心穩(wěn)定，避免出現(xiàn)人心浮動的情況，以致影響工程項目的正常進行。十、 綜合改制方案1集團公司整體股份制改造方案集團公司整體改制步驟：1. 提出改制方案，經(jīng)職代會通過后上報請求批準；2. 清產(chǎn)核資；3. 內(nèi)部按照資產(chǎn)重組方向調(diào)整組建新的分公司，搭建組織結(jié)構(gòu)，完善運作機制；4. 以上市為方向，集團整體股份制改

20、造；5. 內(nèi)部對新的分公司進行改制，成立子公司。優(yōu)點1. 采取信托方式進行集團整體改制，直接處理掉了2.1億注冊資金的問題。2. 從集團層面講改制更為徹底，治理結(jié)構(gòu)上一次性甩掉歷史包袱，不留隱患。對今后的長遠發(fā)展，包括資本運營帶來極大的好處。缺點1. 1.5億工資結(jié)余的一次性使用，使重組中的人員分流、離退休人員安置、增加經(jīng)營層持股三個問題缺乏周轉(zhuǎn)資金；2. 集團公司國有獨資改制方案剛剛通過，新方案的申請存在一定難度；3. 集團公司不良資產(chǎn)也將一同進入改制后的公司。4. 工資結(jié)余的分配方案在職代會和領(lǐng)導層的討論過程中會出現(xiàn)于過去相同的爭論情況。補救意見1. 人員分流、離退休人員安置使用改制后的集

21、團的資金，從員工層面上講，只要領(lǐng)導做好工作應該行得通；2，增加子公司經(jīng)營層持股（股權(quán)激勵），可以采取適度賒購和分配期權(quán)的辦法解決。2. 集團公司不良資產(chǎn)數(shù)量并不多，改制評估時可以做適當?shù)呢攧仗幚?，象利津大橋的資產(chǎn)可等待時機進行資本運作處理掉。3. 改制方案由于對交通廳有利，可以在申請過程中請求其大力幫助，主要在于公司的公關(guān)能力。十一、 綜合改制方案2成立股份公司作為集團核心企業(yè)的改制方案根據(jù)公司戰(zhàn)略設(shè)想，公司最終要走完全市場化的道路，要進入資本市場，為企業(yè)的長遠發(fā)展奠定基礎(chǔ)。因此，從這一出發(fā)點考慮，公司宜盡早做準備。因為，根據(jù)上市公司相關(guān)政策規(guī)定，企業(yè)必須是股份有限公司，并且要連續(xù)三年盈利才可

22、申請上市。雖然不排除集團公司買殼上市的可能性，但是，從目前開始做準備工作是完全必要的。我們的初步設(shè)想是，由集團公司作為國有發(fā)起人，與總公司領(lǐng)導層和職工作為自然人發(fā)起人共同組建魯橋建設(shè)股份有限公司，集團以所有施工設(shè)備出資（非優(yōu)質(zhì)設(shè)備可以租借的方式進入股份公司，這樣可以減小股本總額，缺點是加大了負債比率），經(jīng)營層作為自然人以現(xiàn)金和賒購股（配股基金墊資）出資，職工層以現(xiàn)金和配股入股。由股份公司成立租賃事業(yè)部直接負責設(shè)備的租賃，其他子公司可以以股份公司的名義出設(shè)備與經(jīng)營層（自然人）合資組建，職工持股會股份待子公司成立后再以擴股的形式進入股本結(jié)構(gòu)中。這樣，一個資產(chǎn)優(yōu)良，盈利能力強的股份公司就可以在較短的

23、時間里獲得上市的可能。 (注：可以將員工持股會6000萬資金的一部分，比如3000萬直接計入股份公司自然人發(fā)起人出資，這樣就可以擴大股份公司中的非國有成分，既能提高職工和管理者的主人翁意識，又能將改制后全公司員工的利益結(jié)合起來，同時保障集團公司領(lǐng)導和員工的個人利益。對國有資產(chǎn)主管政府部門來講，這樣的做法，與直接將1.5億和6000萬注入集團公司的效果是大同小異的。需要特別關(guān)注的一點就是如何在股份公司股權(quán)分配中，領(lǐng)導者作為個人持股的配股、賒購、期權(quán)問題上，必須從制度上避免國有資產(chǎn)流失和惡意擴大股份，這也是這個方案能否實現(xiàn)的最關(guān)鍵的政策問題。)子公司股權(quán)劃分原則集團公司內(nèi)部改制的核心部分是主業(yè)務施

24、工單位的整合、成立專業(yè)子公司以及子公司的股權(quán)分配方案。項目組對公司主業(yè)務的合理優(yōu)化根據(jù)突出主業(yè)，增強專業(yè)能力的原則，通過與公司領(lǐng)導的溝通形成了一定的初步意見：1. 110分公司（4公司除外）整合成為路橋建設(shè)公司、特大橋建設(shè)公司兩個子公司（有限），養(yǎng)路分公司和魯橋養(yǎng)護有限公司整合為統(tǒng)一的養(yǎng)路工程有限公司，4分公司改制成立路面建設(shè)有限公司，整合公司所有大型設(shè)備成立施工設(shè)備租賃公司。 2. 成立這五個子公司時，在股權(quán)設(shè)計上，遵循國退民進，國有資產(chǎn)保值增值的原則和調(diào)動職工和經(jīng)營者積極性的原則，原則上將按照施工公司降低注冊資本金，以職工持股會、經(jīng)營者持股會（有可能還是自然人為好，具體形式待研究）一同占大

25、股，國有股占小股的形式， 租賃公司國有股占大股，職工持股會、經(jīng)營者持股會分別占小股的形式進行股權(quán)分配。3. 在職工股的出資上，基本采用分拆持股會，將員工持股根據(jù)今后員工在集團公司或子公司不同的崗位，按單位成立新的職工持股會。將工資結(jié)余的一部分，根據(jù)原有股份比例同時考慮崗位、工齡因素綜合制定配股方案，擴大員工持股比例。4. 在管理層入股的問題上，根據(jù)責權(quán)利對等的原則，將考慮適當加大管理層持股的力度。具體方法是，除了配股外，從工資節(jié)余中拿出一塊周轉(zhuǎn)基金，用于經(jīng)營者賒購股份，參考國內(nèi)部分省市的政策，經(jīng)營者賒購股份可以按照1：2到1：4 的比例進行（有待政策上的進一步論證），這樣就擴大了經(jīng)營者在企業(yè)中

26、的相關(guān)利益。同時也將做出一些規(guī)定（比如，經(jīng)營者用每年一定比例的分紅在一定期限內(nèi)落實配股資金，在任期間和離開公司1-2年內(nèi)股份不可變現(xiàn)等）作為約束。 所以，權(quán)衡利弊，我們認為在此次改制過程中合理的利用工資結(jié)余是一種明智的選擇。改制步驟：1) 提出改制方案，經(jīng)職代會通過后上報請求批準；2) 進行設(shè)備清理，審計、評估3) 建立分流基金；建立人力資源中心4) 成立新的分公司，調(diào)整領(lǐng)導班子、人員結(jié)構(gòu)；分流人員5) 成立股份公司6) 成立子公司7) 健全施工、租賃體系，項目法施工體系8) 完善管理體系、管理手段優(yōu)點1. 以資本運作為企業(yè)發(fā)展方向，為上市做好準備；2. 企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)過優(yōu)化組合整體素質(zhì)優(yōu)良，從后續(xù)運作和吸引投資者角度條件好；3. 工資結(jié)余可以合理利用，對解決人員分流、離退休人員安置、增加經(jīng)營層持股三個問題大有幫助；4. 集團公司的領(lǐng)導和職工利益比較好處理；5. 子公司的股份制改造可以進行的比較順利、徹底；缺點1. 集團性質(zhì)不變導致集團公司凈資產(chǎn)3.6億元中因為1.3億元已經(jīng)作為長期投資使用，那么包括股份公司在內(nèi)，今后集團在相當長的時間內(nèi)投資的資金局限在0.5億元內(nèi)，不利于集團的投資活動；2. 由于0.5億再加上工資結(jié)余和持股會的2.1億總共僅2.6億元，即便進行反向操作收購集團資產(chǎn)，仍然僅有1.3億元的資金，距離2.1億元的要求相差甚遠；3. 如果強調(diào)短期內(nèi)上市，從組織和領(lǐng)導