合伙企業(yè)法重點(diǎn)

1、 合伙企業(yè)法重點(diǎn) ? 概述 合伙企業(yè)概念： 合伙企業(yè)，從法律上講，就是依照合伙企業(yè)法在中國境內(nèi)設(shè)立的，由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。 合伙企業(yè)的基本特征，有以下七項(xiàng)： 1、合伙企業(yè)由各合伙人組成 合伙企業(yè)不是單個(gè)人的行為，而是兩個(gè)以上個(gè)人的聯(lián)合，所以才稱之為合伙。 2、合伙人訂立合伙協(xié)議 訂立合伙協(xié)議，是合伙人建立合伙關(guān)系，建立合伙企業(yè)的前提，也體現(xiàn)了合伙企業(yè)的基本屬性。 3、合伙人共同出資 合伙人共同出資是合伙人聯(lián)合起來共同經(jīng)營的必要條件，能否出資也是能否作為合伙人的一個(gè)衡量標(biāo)準(zhǔn)。 4、合伙人共同經(jīng)營 合伙企業(yè)是

2、各合伙人結(jié)合而形成的，合伙人相互信賴，共同出資，直接參與經(jīng)營，在經(jīng)營中具有同等地位，合伙人既是出資者又是經(jīng)營者。 5、合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 這是合伙企業(yè)所體現(xiàn)的合伙關(guān)系的一個(gè)基本特征。合伙企業(yè)是以合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)建立的，合伙財(cái)產(chǎn)為合伙人所共有，與合伙人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)密切聯(lián)系;合伙企業(yè)由合伙人共同經(jīng)營，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，要求各合伙人用其個(gè)人財(cái)產(chǎn)來共同保障合伙企業(yè)的信譽(yù)，承擔(dān)合伙企業(yè)的債務(wù)責(zé)任。 6、合伙人共享受益 這是合伙企業(yè)的共同目的，合伙企業(yè)共同出資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，所產(chǎn)生的經(jīng)營成果則由合伙人共享，合伙企業(yè)收益的歸屬，利潤的分配都根據(jù)共享收益的原則來確定。 上述關(guān)于合伙企業(yè)的七項(xiàng)

3、基本特征，都是合伙企業(yè)基本內(nèi)涵的體現(xiàn)，從這七個(gè)方面可以使合伙企業(yè)與其他企業(yè)形式，以及這些形式聯(lián)系在一起的經(jīng)濟(jì)關(guān)系、法律關(guān)系區(qū)別開來，使合伙企業(yè)的當(dāng)事人明確自己所處的地位，使其他人對合伙企業(yè)有所識別。 ? 普通合伙企業(yè) 一、定義：是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依照合伙企業(yè)法規(guī)定承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。 二、設(shè)立條件： 有二個(gè)以上合伙人。 合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他組織。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。 注意：普通合伙企業(yè)合伙人的人數(shù)沒有上限。 有書面合伙協(xié)議。 合伙協(xié)議是

4、合伙企業(yè)最重要的法律文件，也是確定合伙人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的基本依據(jù)。 合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。 合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。 有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資。 合伙人可以用貨幣、

5、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。 合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。 注意：用勞務(wù)作為出資是合伙企業(yè)特有的規(guī)定，并且只有對普通合伙人才適用。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。 有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。 普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 三、合伙企業(yè)的設(shè)立程序 (一)、申請人與登記機(jī)關(guān) 設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。登記機(jī)關(guān)為工商行政管理部門。 (二)、申請時(shí)應(yīng)提吏的

6、材料 申請?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交登記申請書、合伙協(xié)議書、全體合伙人的身份證明等文件。 (三)、登記 企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)自收到申請人提交所需的全部文件之日起20日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立之日。不予登記的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)并說明理由。合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之前，合伙人不得以合伙企業(yè)的名義從事合伙業(yè)務(wù)。合伙企業(yè)可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 四、合伙財(cái)產(chǎn) 1）范圍： 合伙財(cái)產(chǎn)包括兩部分： (1)全體合伙人的出資。合伙人對合伙企業(yè)的出資-是指各合伙人按

7、照合伙協(xié)議實(shí)際繳付的出資。 (2)合伙企業(yè)成立后解散前，以合伙企業(yè)名義取得的全部收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)。 2）性質(zhì)：合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)屬于企業(yè)所有，任何合伙人均不能私自侵占。合伙人只能按協(xié)議約定或投資比例等分配企業(yè)的利潤。企業(yè)清算后的剩余財(cái)產(chǎn)由合伙人按協(xié)議分配。 3）轉(zhuǎn)讓： 內(nèi)部轉(zhuǎn)讓合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。 對外轉(zhuǎn)讓除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 依法受讓合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份

8、額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)（即質(zhì)押擔(dān)保）的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 五、損益分配 （1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。 （2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實(shí)繳的出資比例”分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。 （3）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 六：合伙事務(wù) 一、合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的平等權(quán)利 合伙事務(wù)的執(zhí)行是指為實(shí)現(xiàn)

9、合伙目的而進(jìn)行的業(yè)務(wù)活動。執(zhí)行合伙事務(wù)是合伙人的權(quán)利，每一個(gè)合伙人，不管出資額多少，對合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。合伙企業(yè)法第26條第1款對此有明確的規(guī)定：”合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。” 二、合伙事務(wù)的執(zhí)行方式 合伙人的平等權(quán)利并不意味著每一個(gè)合伙人都必須同樣地執(zhí)行合伙事務(wù)，事實(shí)上，合伙事務(wù)的執(zhí)行可以采取靈活的方式，只要全體合伙人同意即可。具體方式包括四種： 1、由全體合伙人共同執(zhí)行。這種方式適合于合伙人數(shù)較少的合伙。 2、由各合伙人分別單獨(dú)執(zhí)行合伙事務(wù)。 3、由一名合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。即一名合伙人受托代表全體合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。這種方式適合于人數(shù)較多的合伙。 4、由數(shù)名合伙人共同執(zhí)行合

10、伙事務(wù)。即由全體合伙人委托數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。這種方式同樣適合于人數(shù)較多的合伙。每一合伙人有權(quán)將其對合伙事務(wù)的執(zhí)行權(quán)委托其他合伙人代理，而自己不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行。 法人或其他組織作為合伙人的，其執(zhí)行合伙事務(wù)由其委派的代表執(zhí)行。 三、合伙事務(wù)的執(zhí)行規(guī)則 1、如果根據(jù)合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)過全體合伙人一致同意，由一人或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，則其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。 2、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況;執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況。 3、所有合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，都有權(quán)查閱合伙企業(yè)的

11、財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。 4、合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行;如果合伙人之間因此發(fā)生爭議，應(yīng)當(dāng)由合伙人按照合伙企業(yè)約定的表決方式進(jìn)行表決。 5、受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。 四、合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行后果的承擔(dān) 執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人，對外代表合伙組織，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。 七、合伙事務(wù)的決議 合伙事務(wù)的決議與合伙事務(wù)的執(zhí)行是不同的，先有決議后有執(zhí)行;合伙事務(wù)依法可由一名或數(shù)名合伙人代表全體合伙人執(zhí)

12、行，也可由全體合伙人執(zhí)行，而合伙企業(yè)事務(wù)的決議只能由合伙人依法作出，不得委托其他合伙人或合伙人以外的人進(jìn)行。 (一)、合伙事務(wù)的決議方式 根據(jù)合伙企業(yè)法第30條的規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按合伙協(xié)議約定的表決方式辦理。如果合伙企業(yè)對表決辦法沒有約定或者約定不明，則實(shí)行一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法處理。依此規(guī)定，合伙企業(yè)的表決方式可以通過合伙協(xié)議加以約定，可以是一人一票，也可以是別的方式，而不實(shí)行一人一票;可以約定哪些事項(xiàng)需要2/3的合伙人通過，哪些事項(xiàng)過半數(shù)通過。在沒有約定或者約定不明的情況下，則依一人一票且過半數(shù)通過的方式處理。但是，合伙企業(yè)法對表決方式另有規(guī)定的

13、，則從其規(guī)定。 (二)、合伙事務(wù)全票決的事項(xiàng) 全票決亦稱一致決，即需要全體同意才能作出有效決議。根據(jù)合伙企業(yè)法第31條的規(guī)定，須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項(xiàng)包括下列各項(xiàng)： 1、改變合伙企業(yè)名稱; 2、改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn); 3、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn); 4、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利; 5、以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保; 八、【競業(yè)禁止】 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。 九、與第三人的關(guān)系 (一)普通合伙企業(yè)

14、與善意第三人的關(guān)系 合伙人的內(nèi)部約定、合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。 (二)普通合伙企業(yè)與合伙企業(yè)債權(quán)人的關(guān)系 合伙企業(yè)與合伙企業(yè)債權(quán)人的關(guān)系問題，實(shí)際上是合伙企業(yè)債務(wù)的清償問題。合伙企業(yè)畢竟是商事主體，因此對其債務(wù)，合伙企業(yè)應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。當(dāng)其財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。也就是說，合伙人的無限連帶責(zé)任，是補(bǔ)充性的。這意味著，合伙企業(yè)的債權(quán)人不得未先向合伙企業(yè)主張債權(quán)，就直接向合伙人主張債權(quán)。 由于合伙人承擔(dān)補(bǔ)充性的無限連帶責(zé)任，合伙企業(yè)的債權(quán)人可以選擇全部、部分、個(gè)別合伙人要求清償，被請求的合伙

15、人不得以自己承擔(dān)的份額為由拒絕。每個(gè)合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)的清償均對其他合伙人發(fā)生清償?shù)男ЯΑ：匣锶擞捎诔袚?dān)無限連帶責(zé)任所清償?shù)膫鶆?wù)數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時(shí)，有權(quán)向其他合伙人追償。 (三)合伙企業(yè)與合伙人的債權(quán)人的關(guān)系 1.抵銷的禁止。 合伙人的債權(quán)人不得以其對合伙人的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。 2.代位的禁止。 合伙人的債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 3.合伙人個(gè)人所負(fù)債務(wù)的清償。 合伙人個(gè)人所負(fù)的債務(wù)以合伙人個(gè)人的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人可以將其從合伙企業(yè)分取的收益用于清償。債權(quán)人也可以依法請求法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)

16、產(chǎn)份額用于清償。對該合伙人的財(cái)產(chǎn)份額的強(qiáng)制執(zhí)行，應(yīng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。其他合伙人未購買，又不同意將 該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依法為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。 重點(diǎn)法條提示第38條、39條、41條、42條 十、入伙 1、定義：指合伙關(guān)系成立后，第三人加入合伙并取得合伙人資格的行為。 2、人伙的條件 合伙企業(yè)是典型的人合企業(yè)，合伙人之間的相互信任是合伙企業(yè)存在的基礎(chǔ)，因此，合伙企業(yè)接納新合伙人，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂方書面人伙協(xié)議。 訂立入伙協(xié)議書時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)將合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況如實(shí)地告訴準(zhǔn)備入

17、伙的人，以便其決定是否人伙。 3、入伙的效力（后果） 入伙人與原合伙人依法簽訂入伙協(xié)議書后即取得合伙人的資格。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同樣的責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。 新人伙人對入伙前的合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，這是強(qiáng)制性規(guī)定。 這樣規(guī)定主要是為了保護(hù)債權(quán)人的利益，可以避免合伙人串通用推遲入伙日期的方法，逃避債務(wù)。 十一、退伙： 1）定義： 退伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人因一定的法律事實(shí)而退出合伙企業(yè)，從而消滅合伙人資格的法律行為。 2）種類 3）后果：合伙人資格喪失 合伙企業(yè)法對合伙人死亡或者被依法宣告死亡的后果作了特比規(guī)定： 合伙人死亡或者依法被宣告死亡

18、的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙企業(yè)協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙法人資格。但是，有些列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退換被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：一是繼承人不愿意成為合伙人；二是法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具備相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；三是合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 合伙人的繼承人為無民事行為能人或者限制民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還給該繼承人（第50

19、條）。 十二、特殊普通合伙企業(yè) 特殊普通合伙企業(yè)是指以專門知識和技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，這些服務(wù)機(jī)構(gòu)可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。 ? 有限合伙企業(yè) ? 定義：有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 ? 設(shè)立： （一）有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立，但是，法律另有規(guī)定的除外； （二）有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人； （三）有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣； （四）有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資 （五）有限合伙人不

20、得以勞務(wù)出資； （六）有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任； （七）有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額； （八）有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式； （九）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 ? 事務(wù)執(zhí)行：是指合伙企業(yè)的經(jīng)營管理以及其對內(nèi)對外關(guān)系中的一些事務(wù)處理。 ? 特殊權(quán)利：有限合伙人的特殊權(quán)利 1.有限合伙人僅以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而普通合伙人需要對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無

21、限連帶責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)也是以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 2.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進(jìn)行交易，而普通合伙人通常是不可以的，除非合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)過全體合伙人同意。 3.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，而普通合伙人是不可以的。 4.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，而普通合伙人須經(jīng)其他合伙人一致同意方可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。 5.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，只須提前30天通知其他合伙人即可。而普

22、通合伙人對外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)須經(jīng)其他合伙人一致同意，除非合伙協(xié)議另有約定。 6.作為有限合伙人的自然人在合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。而普通合伙人若喪失民事行為能力，除非經(jīng)得全體合伙人一致同意，否則 只能作退伙處理。 ? 表見普通合伙： 表見普通合伙指有限合伙人僅以其認(rèn)繳的出資人為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 ? 解散與清算： 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： （一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； （二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （三）全體合伙人決定解散； （四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； （五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)； （六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；