XX產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立方案

1、“XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金”設(shè)立方案設(shè)立方案基金籌備工作組2012年5月第一部分第一部分 基金設(shè)立目標(biāo)基金設(shè)立目標(biāo)第二部分第二部分 基金發(fā)起與成立基金發(fā)起與成立第三部分第三部分 基金運(yùn)營與管理基金運(yùn)營與管理第四第四部分部分 基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立第五部分第五部分 特別說明特別說明目目 錄錄第一部分第一部分 基金設(shè)立目標(biāo)基金設(shè)立目標(biāo)1 1、解決公司文化創(chuàng)意項(xiàng)目（園區(qū)）開發(fā)過程中的融資難題、解決公司文化創(chuàng)意項(xiàng)目（園區(qū)）開發(fā)過程中的融資難題2 2、整合公司內(nèi)外部資源，加強(qiáng)協(xié)同關(guān)系、整合公司內(nèi)外部資源，加強(qiáng)協(xié)同關(guān)系3 3、打造產(chǎn)業(yè)與金融結(jié)合的完整商業(yè)模式，加速公司同資本市

2、場的融合、打造產(chǎn)業(yè)與金融結(jié)合的完整商業(yè)模式，加速公司同資本市場的融合第一部分第一部分基金設(shè)立目標(biāo)基金設(shè)立目標(biāo)1、解決項(xiàng)目開發(fā)過程中的主要融資難題、解決項(xiàng)目開發(fā)過程中的主要融資難題前期調(diào)研工程建設(shè)項(xiàng)目運(yùn)營自有資金自有資金資金回收公司公司解決項(xiàng)目開發(fā)過程中最困難的融資難題解決項(xiàng)目開發(fā)過程中最困難的融資難題文化創(chuàng)意發(fā)展基金文化創(chuàng)意發(fā)展基金政府機(jī)構(gòu)政府機(jī)構(gòu)金融機(jī)構(gòu)金融機(jī)構(gòu)合作伙伴合作伙伴供應(yīng)商供應(yīng)商客戶客戶以公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)為平臺，通過引入LP或在資本運(yùn)作過程中結(jié)成戰(zhàn)略伙伴，不斷整合及深化已有的內(nèi)外部資源，同時為公司拓展新資源。第一部分第一部分基金設(shè)立目標(biāo)基金設(shè)立目標(biāo)2、整合公司內(nèi)外部資源，加強(qiáng)協(xié)同關(guān)系、

3、整合公司內(nèi)外部資源，加強(qiáng)協(xié)同關(guān)系通過金融創(chuàng)新將創(chuàng)意固化為資源，并獲取源源不斷的信息及資金流公司的定位將從規(guī)劃、設(shè)計(jì)、運(yùn)營提升到全產(chǎn)業(yè)解決方案提供構(gòu)建產(chǎn)業(yè)同金融結(jié)合的運(yùn)營體系全面提升產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的金融屬性通過基金的結(jié)構(gòu)化融資方式解決公司新項(xiàng)目融資的問題第一部分第一部分基金設(shè)立目標(biāo)基金設(shè)立目標(biāo)3、打造產(chǎn)業(yè)與金融結(jié)合的完整商業(yè)模式，加速公司同資本市場的融合打造產(chǎn)業(yè)與金融結(jié)合的完整商業(yè)模式，加速公司同資本市場的融合第二部分第二部分 基金發(fā)起與設(shè)立基金發(fā)起與設(shè)立1、基金的基本條款、基金的基本條款2、基金的基本架構(gòu)、基金的基本架構(gòu)3、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑4、基金的管理組織架構(gòu)、基

4、金的管理組織架構(gòu)基金名稱基金名稱XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資中心（有限合伙）（每一個潛在投資項(xiàng)目設(shè)立一個特定的有限合伙企業(yè)作為基金）基金類型基金類型有限合伙制基金規(guī)?；鹨?guī)模3-10億（根據(jù)項(xiàng)目資金需求而定）基金存續(xù)期基金存續(xù)期3+2年，設(shè)立期限為3年，基金管理人有權(quán)根據(jù)具體情況延長2年的存續(xù)期（根據(jù)項(xiàng)目的具體情況而定）投資方式和對象投資方式和對象以股權(quán)形式或可轉(zhuǎn)債形式投資于公司簽約的項(xiàng)目基金管理費(fèi)基金管理費(fèi)基金總規(guī)模的2%/年利益分配利益分配基金年化收益率12%，普通合伙人無績效獎勵；基金年化收益率12%的，則基金全部收益的20%作為普通合伙人的績效激勵投資回報(bào)投資回報(bào)預(yù)計(jì)年化收益率不低于25%

5、基金管理公司基金管理公司上海XX股權(quán)投資管理有限公司托管銀行托管銀行浦發(fā)銀行上海分行（暫定）律師事務(wù)所律師事務(wù)所上海XX律師事務(wù)所（暫定）注冊地注冊地上海浦東基金最低認(rèn)繳出資基金最低認(rèn)繳出資企業(yè)法人最低為3000萬元人民幣，可以1000萬元的整數(shù)倍為單位遞增；個人最低為1000萬元人民幣，可以500萬元的整數(shù)倍為單位遞增；基金認(rèn)購截止日基金認(rèn)購截止日201X年XX月XX日第二部分第二部分基金發(fā)起與設(shè)立基金發(fā)起與設(shè)立1、基金的基本條款、基金的基本條款個人投資人個人投資人（LP）機(jī)構(gòu)投資人機(jī)構(gòu)投資人（LP）戰(zhàn)略投資人戰(zhàn)略投資人（LP）政府機(jī)構(gòu)政府機(jī)構(gòu)（LP）XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金發(fā)展

6、基金上海上海XX股權(quán)投資管股權(quán)投資管理有限公司（理有限公司（GP）普通合伙人普通合伙人有有 限限 合合 伙伙 人人商業(yè)銀行商業(yè)銀行基金托管人基金托管人投投 資資以股權(quán)形式或可轉(zhuǎn)債形式投資于公司簽約的項(xiàng)目投資委員會投資委員會投資決策投資決策律師事務(wù)所律師事務(wù)所會計(jì)師事務(wù)所會計(jì)師事務(wù)所服務(wù)機(jī)構(gòu)服務(wù)機(jī)構(gòu)第二部分第二部分基金發(fā)起與設(shè)立基金發(fā)起與設(shè)立2、基金的基本架構(gòu)、基金的基本架構(gòu)信托計(jì)劃信托計(jì)劃（LP）XX投資管理投資管理（GP）XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(LLP)項(xiàng)目公司項(xiàng)目公司其他機(jī)構(gòu)股份公司政府項(xiàng)目長期持有方簽署有限合伙協(xié)議（LPA）分配本金和投資收益銀行或金融機(jī)構(gòu)銀行或金融

7、機(jī)構(gòu)債權(quán)融資（滿足特定條件）持有100%股權(quán)參股成立基金管理團(tuán)隊(duì)基金管理團(tuán)隊(duì)控股注：信托計(jì)劃架構(gòu)見下頁。 基金退出時，受讓基金持有的股權(quán)第二部分第二部分基金發(fā)起與設(shè)立基金發(fā)起與設(shè)立3、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑信托型基金（信托型基金（1）特殊目的公司特殊目的公司（GP）利益相關(guān)方利益相關(guān)方控股委托管理協(xié)議第二部分第二部分基金發(fā)起與設(shè)立基金發(fā)起與設(shè)立3、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑信托型基金（信托型基金（2）投資人投資人（優(yōu)先級受益人）具有收購實(shí)力的第三方具有收購實(shí)力的第三方（次級受益人）信托計(jì)劃信托計(jì)劃Xx文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金（

8、LLP）其他機(jī)構(gòu)股份公司政府XX投資管理認(rèn)購信托單位持有100%股權(quán)參股認(rèn)購信托單位或轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)聯(lián)合管理xx信托（受托人）聯(lián)合管理支付兌價后股權(quán)轉(zhuǎn)讓（優(yōu)先受讓）Xx銀行（托管銀行）資金保管簽署有限合伙協(xié)議（LPA）股份公司股份公司（劣后級LP）XX投資管理投資管理（GP）XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(LLP)項(xiàng)目公司項(xiàng)目公司其他機(jī)構(gòu)股份公司政府項(xiàng)目長期持有方簽署有限合伙協(xié)議（LPA）分配本金和投資收益銀行或金融機(jī)構(gòu)銀行或金融機(jī)構(gòu)債權(quán)融資（滿足特定條件）持有100%股權(quán)參股持有100%股權(quán)基金管理團(tuán)隊(duì)基金管理團(tuán)隊(duì)控股基金退出時，受讓基金持有的股權(quán)第二部分第二部分基金發(fā)起與設(shè)

9、立基金發(fā)起與設(shè)立3、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑有限合伙型基金有限合伙型基金特殊目的公司特殊目的公司（GP）利益相關(guān)方利益相關(guān)方控股財(cái)務(wù)投資人財(cái)務(wù)投資人（優(yōu)先級LP）投資人退出時，按約定收購財(cái)務(wù)/信托投資人持有的基金財(cái)產(chǎn)份額（或有）委托管理協(xié)議XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金展基金上海上海XX股權(quán)投資管股權(quán)投資管理有限公司理有限公司投資委員會投資委員會合伙人大會合伙人大會董事總經(jīng)理執(zhí)行董事副總裁投資經(jīng)理投資助理專家顧問委員會專家顧問委員會合伙人大會由基金的所有投資人組成，每個出資人派1名代表，主席由最大的出資人代表擔(dān)任；投資委員會是基金擁有投資決策權(quán)力的唯一機(jī)構(gòu)；專

10、家顧問委員會聘請相關(guān)領(lǐng)域的專家擔(dān)任；基金（即有限合伙企業(yè)）授權(quán)基金管理公司全權(quán)進(jìn)行投資管理的日常工作。第二部分第二部分基金發(fā)起與設(shè)立基金發(fā)起與設(shè)立4、基金的管理組織架構(gòu)、基金的管理組織架構(gòu)1、基金的投資流程、基金的投資流程2、基金的決策機(jī)制、基金的決策機(jī)制3、基金的風(fēng)險控制、基金的風(fēng)險控制4、基金的收益分配、基金的收益分配第三部分第三部分 基金運(yùn)營與管理基金運(yùn)營與管理第三部分第三部分基金運(yùn)營與管理基金運(yùn)營與管理1、基金的投資流程、基金的投資流程考察公司項(xiàng)目考察公司項(xiàng)目 跟蹤考察公司意向投資的項(xiàng)目 進(jìn)行市場和行業(yè)分析 開展初步財(cái)務(wù)測算 確定初步商業(yè)計(jì)劃和投資方案盡職調(diào)查盡職調(diào)查 開展盡職調(diào)查：進(jìn)

11、行法律盡調(diào)、財(cái)務(wù)分析以及詳細(xì)市場研究 聘請獨(dú)立的第三方估值 進(jìn)行財(cái)務(wù)管理：落實(shí)銀行貸款.投資委員會批準(zhǔn)投資委員會批準(zhǔn) 審查詳細(xì)的商業(yè)計(jì)劃 進(jìn)行項(xiàng)目投資成本測算 根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果調(diào)整現(xiàn)金流和財(cái)務(wù)預(yù)測 做出投資決策投資管理投資管理 落實(shí)與被投資公司的交易協(xié)議 了解被投資項(xiàng)目的運(yùn)營情況、參與項(xiàng)目管理 跟蹤市場動態(tài) 確定最優(yōu)退出方案退出退出 從被投資項(xiàng)目中退出，主要退出方式有出售資產(chǎn)、股權(quán)回購、上市等持續(xù)進(jìn)行持續(xù)進(jìn)行1-2個月個月1-2周周1-4年年1年年第三部分第三部分基金運(yùn)營與管理基金運(yùn)營與管理2、基金的決策機(jī)制、基金的決策機(jī)制基金設(shè)立投資委員會，授權(quán)投資委員會決策項(xiàng)目投資、退出等事項(xiàng)；投資委員會

12、組成：上海XX股權(quán)投資管理有限公司x人，x人，基金投資人代表x人，委員會主席由管理公司代表出任；決策權(quán)限：由投資委員會商討而定，就投資規(guī)模、否決權(quán)等方面進(jìn)行具體約定。有效決策：大多數(shù)（4票及以上）通過為決策有效，投資委員會主席有一票否決權(quán)；第三部分第三部分基金運(yùn)營與管理基金運(yùn)營與管理3、基金的風(fēng)險控制、基金的風(fēng)險控制不得向他人貸款或者提供擔(dān)保；不得投資已上市的股票；不得從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；每個項(xiàng)目投資，都經(jīng)過詳盡的盡職調(diào)查和內(nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)；每個項(xiàng)目都經(jīng)過投資風(fēng)險控制委員會和投資決策委員會雙重評審；遵循私募股權(quán)投資基金的相關(guān)程序以及流程，保證投資的科學(xué)性和風(fēng)險控制；聘請合格的托管銀行嚴(yán)格監(jiān)管資

13、金的使用；定期編制財(cái)務(wù)報(bào)告，經(jīng)托管銀行復(fù)核，聘請會計(jì)師事務(wù)所審核后向股東會報(bào)告，并聘請會計(jì)師事務(wù)所對基金進(jìn)行年度審計(jì)以備監(jiān)察；其他事宜，待基金成立之時，由律師事務(wù)所起草相關(guān)條款，由管理人與合伙人共同商議決定。第三部分第三部分基金運(yùn)營與管理基金運(yùn)營與管理4、基金的收益分配、基金的收益分配管理費(fèi)管理費(fèi)（2%/年）年）上海上海XX股權(quán)投資管理有限公司股權(quán)投資管理有限公司（GP）（按比例分配管理費(fèi)）（按比例分配管理費(fèi)）特殊目的公司特殊目的公司（GP）（按比例分配管理費(fèi)）（按比例分配管理費(fèi)）投資收益投資收益外部投資人外部投資人（LP）（按約定固定成本分配或按比例分配總投資收益）（按約定固定成本分配或按比

14、例分配總投資收益）上海上海XX股權(quán)投資股權(quán)投資管理有限公司管理有限公司（GP）（按比例分配總投資收益）（按比例分配總投資收益）特殊目的公司特殊目的公司（GP）（按比例分配總收益投資）（按比例分配總收益投資）股份公司股份公司（LP）（按比例分配總投資收益）（按比例分配總投資收益）第四部分第四部分 基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立1、基本條款、基本條款2、工作內(nèi)容及時間表、工作內(nèi)容及時間表3、文件清單、文件清單4、費(fèi)用預(yù)算、費(fèi)用預(yù)算5、管理公司組織結(jié)構(gòu)、管理公司組織結(jié)構(gòu)6、股份公司需要配合的工作、股份公司需要配合的工作第四部分第四部分基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立1、基本條款、基本條款注冊名稱注

15、冊名稱上海XX股權(quán)投資管理有限公司注冊資本注冊資本不少于1000萬元人民幣（實(shí)際出資）注冊時間注冊時間不晚于201X年XX月XX日注冊地點(diǎn)注冊地點(diǎn)上海浦東辦公地點(diǎn)辦公地點(diǎn)上海股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)XX股份（或指定代表人）與基金籌備組自然人共同持有公司業(yè)務(wù)公司業(yè)務(wù)以私募股權(quán)基金的形式投資于XX股份公司潛在投資項(xiàng)目，從事基金的方案設(shè)計(jì)、募集、投資、管理、退出，以及其他為已投資項(xiàng)目公司進(jìn)行提供再融資等金融解決方案的服務(wù)。公司遠(yuǎn)景公司遠(yuǎn)景成為領(lǐng)先的金融綜合解決方案提供商公司規(guī)模公司規(guī)模全職員工不少于10人籌備期籌備期不長于12個月籌備期費(fèi)用籌備期費(fèi)用不高于300萬第四部分第四部分基金管理公司設(shè)立基金管理公司

16、設(shè)立2、工作內(nèi)容及時間表、工作內(nèi)容及時間表第1周 第3周第5周 第7周 第9周 第11周 第13周 第15周 第17周 第19周1、成立管理公司、成立管理公司2、項(xiàng)目考察與資料制作、項(xiàng)目考察與資料制作3、撰寫基金募集說明書、撰寫基金募集說明書4、基金募集路演、基金募集路演5、與潛在、與潛在LP初步溝通初步溝通6、與潛在、與潛在LP達(dá)成合作意向達(dá)成合作意向7、律師出具法律意見函、律師出具法律意見函8、完成相關(guān)基金成立文件、完成相關(guān)基金成立文件9、與、與LP簽訂協(xié)議簽訂協(xié)議10、召開合伙人大會、召開合伙人大會11、GP與與LP資金到賬資金到賬12、基金成立并運(yùn)營、基金成立并運(yùn)營注：項(xiàng)目考察會一直進(jìn)

17、行，確認(rèn)項(xiàng)目后根據(jù)項(xiàng)目情況發(fā)起基金。第四部分第四部分基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立3、文件清單、文件清單招募說明書招募說明書合伙意向書（合伙意向書（MOU）基金合伙協(xié)議基金合伙協(xié)議法律說明書法律說明書基金與管理公司委托管理協(xié)議基金與管理公司委托管理協(xié)議基金與銀行的托管協(xié)議基金與銀行的托管協(xié)議管理公司內(nèi)部文件管理公司內(nèi)部文件項(xiàng)目基本情況項(xiàng)目基本情況市場前景分析市場前景分析財(cái)務(wù)預(yù)測分析財(cái)務(wù)預(yù)測分析審計(jì)師審計(jì)報(bào)告及盈利預(yù)測報(bào)告審計(jì)師審計(jì)報(bào)告及盈利預(yù)測報(bào)告法律意見書法律意見書政府有關(guān)部門批復(fù)等政府有關(guān)部門批復(fù)等其他相關(guān)文件其他相關(guān)文件基金設(shè)立法律文件基金設(shè)立法律文件擬投資項(xiàng)目文件擬投資項(xiàng)目文件第四部

18、分第四部分基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立4、費(fèi)用預(yù)算、費(fèi)用預(yù)算項(xiàng)目項(xiàng)目細(xì)項(xiàng)細(xì)項(xiàng)費(fèi)用預(yù)算（按費(fèi)用預(yù)算（按6個月計(jì)算）個月計(jì)算）管理公司開辦費(fèi)辦公室租賃及裝修60萬辦公用品及網(wǎng)絡(luò)服務(wù)10萬車輛租賃10萬人員招聘60萬管理公司運(yùn)營雜費(fèi)水、電、通訊、打印等30萬募集應(yīng)酬費(fèi)20萬差旅費(fèi)20萬募集路演費(fèi)路演活動30萬專業(yè)機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)律師費(fèi)30萬不可預(yù)測費(fèi)用30萬合計(jì)合計(jì)300萬萬第四部分第四部分基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立5、管理公司組織架構(gòu)、管理公司組織架構(gòu)總裁募資管理部投資管理部項(xiàng)目管理部總裁助理風(fēng)險控制部財(cái)務(wù)部人事行政部管理合伙人風(fēng)險合伙人董事會董事長投資委員會專家顧問委員會注：1、募資期間，不招聘項(xiàng)目管理部和風(fēng)險控制部人員；2、管理合伙人指基金籌備組人員，不參與基金管理公司的日常運(yùn)營，但參與基金的方案設(shè)計(jì)、募集、管