中外專有技術(shù)許可合同

1、合同編號：簽訂時間：年月日簽訂地點：中國公司（以下簡稱“受讓方”）為一方，國市公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方。鑒于出讓方擁有設(shè)計、制造、安裝、銷售 產(chǎn)品的專有技術(shù)；鑒于出讓方有權(quán)，并且也同意向受讓方轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)；鑒于受讓方希望利用出讓方的專有技術(shù)設(shè)計、制造、銷售和出口產(chǎn)品；雙方授權(quán)代表通過友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同。第一條定義1.1 “受讓方”：是指中國公司，或者該公司的法人代表，代理和財產(chǎn)繼承者。1.2 “出讓方”：是指國公司，或者該公司的法人代表，代理和財產(chǎn)繼承者。1.3 “合同產(chǎn)品”：是指本合同附件一中所列的產(chǎn)品及其型號和規(guī)格。1.4 “技術(shù)資料”：是指本合同附件二中所列

2、的全部技術(shù)數(shù)據(jù)、圖紙、設(shè)計、計算、操 作、維修、產(chǎn)品檢驗等資料。1.5 “合同工廠”：是指受讓方使用了讓方提供的技術(shù)資料進行生產(chǎn)合同產(chǎn)品的場所，即省市工廠。1.6 “凈銷售價”：是指合同產(chǎn)品的銷售發(fā)票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業(yè)折扣、稅金和外購件等的費用后的余額。1.7 “技術(shù)服務(wù)”：是指出讓方根據(jù)本合同附件四和附件五中的規(guī)定，就合同產(chǎn)品的設(shè) 計、制造、裝配、檢驗、調(diào)試、操作等工作，向受讓方提供的技術(shù)指導和技術(shù)培訓。1.8 “商業(yè)性生產(chǎn)”：是指合同工廠生產(chǎn)第 臺合同產(chǎn)品以后的生產(chǎn)。1.9 “合同生效日期”：是指本合同的雙方政府有關(guān)當局中的最后一方批準合同的日期。（注：可根據(jù)具體項

3、目的需要增減上述定義）第二條合同范圍2.1出讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，受讓方同意從出讓方取得合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、銷 售、安裝、維修的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號、名稱、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件一。2.2出讓方承認受讓方在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)計和制造合同產(chǎn)品，以及使用、銷售 和出口的權(quán)利。這種權(quán)利是非獨占的，不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。2.3出讓方負責向受讓方提供合同產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù)資料，其具體內(nèi)容、數(shù) 量和交付時間詳見本合同附件二。2.4出讓方負責派遣技術(shù)人員來華講解技術(shù)資料，并對合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、裝配、 檢驗、考核等進行技術(shù)指導和服務(wù)，技術(shù)服務(wù)的內(nèi)容和要求詳見本合同附件四。2.5出讓方負責接受

4、和安排受讓方人員在出讓方工廠的技術(shù)培訓，出讓方應(yīng)盡量大的 努力滿足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌握上述專有技術(shù)，受讓方人員培訓的內(nèi)容和要求詳見本合同附件五。2.6根據(jù)受讓方的需要，出讓方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價格向受讓方提供合同產(chǎn)品所需要 的零部件、原料、或標準件等，具體的供貨內(nèi)容屆時雙方將另行協(xié)商簽訂合同。2.7出讓方同意受讓方使用其商標的權(quán)利，合同產(chǎn)品可以采用雙方的聯(lián)合商標或標明 “根據(jù)出讓方許可制造”的字樣。2.8受讓方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品經(jīng)考核合格后，出讓方同意按本合同第 8.9條的規(guī)定返銷部分合同產(chǎn)品。第三條合同價格3.1按照本合同第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，受讓方向出讓方支付的合同總價為 美

5、元（大寫）。其分項價格如下：（1）技術(shù)轉(zhuǎn)讓費 美元；（2）設(shè)計費美元；（3）技術(shù)資料費美元；（4）人員培訓費美元。3.2上述合同價格為固定價格，其技術(shù)資料價格為在 機場交付前的一切費 用。（注：此處的機場應(yīng)為受讓方合同工廠附近的國際機場）第四條支付條件4.1本合同中規(guī)定的一切費用將以美元用電匯（t/1）或信匯（m/1）通過北京中國銀行和銀行支付。所有在中國境內(nèi)發(fā)生的銀行費用由受讓方負擔，所有在中國境外發(fā)生的銀行費用由出讓方負擔。4.2本合同第三條所規(guī)定的合同總價，按下述辦法由受讓方支付給出讓方：（1） 合同總價的 %，計美元（大寫 美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)之日起30天內(nèi)經(jīng)審核無

6、誤后支付給出讓方；a. 出讓方政府當局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。b. 出讓方銀行出具的金額為 美元（大寫美元）以受讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本合同附件六；c. 金額為合同總價的形式發(fā)票一式4份；d. 即期匯票一式2份。受讓方在支付上述款項的同時，應(yīng)向出讓方提交由北京中國銀行出具的金額為美元（大寫美元）以出讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式 詳見本合同附件七。（2）合同總價的 %，計美元（大寫 美元），在出讓方交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后，受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)后，經(jīng)審核無誤，在30天內(nèi)由受讓方支付給出讓

7、方；a. 商業(yè)發(fā)票一式4份；b. 即期匯票一式2份；c. 交付技術(shù)資料的空運單一式 4份。（3）合同總價 %，計美元（大寫 美元），在受讓方收到下述單據(jù)30天內(nèi)經(jīng)審核無誤后，由受讓方支付給出讓方。a. 商業(yè)發(fā)票一式4份；b. 即期匯票一式2份;c由雙方簽字說明合同工廠性能保證期已開始的證明文件一式2份。(4) 合同總價的 %，計美元(大寫 美元)，在受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù) 30天內(nèi)經(jīng)審核無誤后，由受讓方支付給出讓方：a. 商業(yè)發(fā)票一式4份；b. 即期匯票一式2份；c. 由雙方簽字的合同產(chǎn)品考核驗收合格證書一式2份。4.3根據(jù)合同規(guī)定，如出讓方需向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權(quán)從上述

8、任何 一次支付中扣除。第五條技術(shù)資料的交付5.1出讓方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的內(nèi)容，數(shù)量和時間在 機場交付技術(shù)資料。技術(shù)資料運抵 機場后，其風險即由出讓方轉(zhuǎn)移到受讓方。5.2交貨機場的印戳日期為技術(shù)資料的實際交付日期。5.3在每批技術(shù)資料發(fā)運后24小時內(nèi)，出讓方應(yīng)將合同號、空運提單號、空運日期、資料的項號、件數(shù)、重量、班機號和預計到達日期用電傳或電報通知受讓方，同時，將空運 提單和技術(shù)資料的詳細清單各一式2份航空郵寄給受讓方。5.4如技術(shù)資料在空運中發(fā)生丟失、損壞、短缺、出讓方應(yīng)在收到受讓方書面通知后30天內(nèi)，免費補寄或重寄給受讓方。5.5交付的資料應(yīng)具有適合于長途運輸，多次搬運，防雨，防潮的堅

9、固包裝。5.6每件技術(shù)資料的包裝封面上，應(yīng)以英文標明下述內(nèi)容：(1) 合同號：(2) 收貨人：(3) 目的機場；(4) 標記：(5) 重量(公斤)：(6) 箱號或件號:(7) 收貨人代號:(8) 包裝箱內(nèi)應(yīng)附技術(shù)資料的詳細清單一式2份，并標明技術(shù)資料的序號、文件代號、名稱和頁數(shù)。第六條技術(shù)服務(wù)和人員培訓6.1出讓方應(yīng)按照合同規(guī)定派遣技術(shù)熟練的、身體健康的、稱職的人員到受讓方的合 同工廠現(xiàn)場提供技術(shù)服務(wù)，技術(shù)服務(wù)的人數(shù)、專業(yè)、任務(wù)和內(nèi)容，在華時間等詳見本合同附件四。6.2受讓方應(yīng)為出讓方的技術(shù)服務(wù)人員提供入出境簽證和在華的工作和生活條件，出 讓方技術(shù)人員在華的待遇條件詳見本合同附件四。6.3出讓

10、方的技術(shù)服務(wù)人員在華服務(wù)期間應(yīng)遵守中華人民共和國的法律和工廠的規(guī)章 制度。6.4受讓方有權(quán)按照合同規(guī)定派遣技術(shù)人員或操作工人到出讓方有關(guān)的工廠進行培 訓，培訓人員的數(shù)量、專業(yè)、內(nèi)容、時間和要求詳見本合同附件五。6.5出讓方應(yīng)為受讓方的培訓人員提供入出境簽證和培訓的條件，培訓人員在出讓方 的待遇條件詳見本合同附件五。6.6受讓方培訓人員在出讓方接受培訓期間應(yīng)遵守出讓方國家的法律和當?shù)毓S的有 關(guān)規(guī)定。第七條考核和驗收7.1為了驗證出讓方技術(shù)資料的正確性和可靠性，出讓方應(yīng)派遣代表與受讓方的技術(shù) 人員一起在合同工廠共同對合同產(chǎn)品進行考核和驗收，具體的考核程序和驗收標準詳見本合同附件三。7.2經(jīng)過雙方

11、共同考核證明合同產(chǎn)品符合附件三規(guī)定的驗收標準時，雙方授權(quán)代表應(yīng) 簽署合同產(chǎn)品考核驗收合格證書一式4份，雙方各持2份。7.3如果合同產(chǎn)品經(jīng)考核后證明其技術(shù)性能未達到合同規(guī)定的技術(shù)指標時，雙方應(yīng)友 好協(xié)商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后再進行第二次性能考核，考核合格 后按第7.4條規(guī)定雙方簽署考核合格證書。7.5如果第一次考核不合格是出讓方的責任時，出讓方再次派遣技術(shù)人員參加第二次 考核的一切費用將由出讓方負擔，如系受讓方的責任，則由受讓方負擔。7.6經(jīng)過第二次考核合同產(chǎn)品仍不能達到驗收標準時，如果是出讓方的責任，出讓方必須賠償受讓方遭受的有關(guān)損失，同時，出讓方還應(yīng)采取措施，消除缺陷，

12、自費派遣技術(shù)人員參加第三次合同產(chǎn)品的考核。如系受讓方的責任，一切費用將由受讓方負擔。7.7經(jīng)過上述三次考核，合同產(chǎn)品仍然達不到驗收標準時，如系出讓方的責任，受讓方則有權(quán)終止合同，同時按第八條的規(guī)定，出讓方還應(yīng)賠償受讓方的有關(guān)損失。如系受讓方的責任，則由雙方協(xié)商合同將如何進一步執(zhí)行的問題。（注：考核驗收的次數(shù)可視項目的具體情況確定。）第八條保證和索賠8.1出讓方保證根據(jù)本合同的規(guī)定所提供的技術(shù)資料是出讓方實際使用的和最新的技 術(shù)資料，并保證在合同執(zhí)行過程中及時向受讓方提供其改進和發(fā)展的技術(shù)資料。8.2出讓方保證所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的，并保證能按合同附件 二的規(guī)定及時交付。8.3

13、出讓方對合同工廠提供的性能保證期為 個月，性能保證期的起算和終止時間詳見本合同附件三。8.4如出讓方交付的技術(shù)資料不符合第8.2條的規(guī)定時，出讓方必須在收到受讓方書面通知后30天內(nèi)免費將有關(guān)的技術(shù)資料航寄給受讓方。8.5如出讓方不能按本合同附件二規(guī)定的時間交付技術(shù)資料時，出讓方應(yīng)按下列比例向受讓方支付技術(shù)資料的遲交罰款：第1至4周，每遲交一周罰款為合同總價的 %;第5至8周，每遲交一周罰款為合同總價的 %;超過8周者，每遲交一周罰款為合同總價的 %。以上罰款總額不超過合同總價的 %，不足一周時，罰款按一周計算。8.6受讓方按照第 義務(wù)。8.5條的規(guī)定對出讓方罰款后并不解除出讓方繼續(xù)交付技術(shù)資料

14、的8.7出讓方遲交技術(shù)資料超過六個月時，受讓方有權(quán)終止合同。在這種情況下，出讓方必須將受讓方已支付的全部金額，并加上年息為%的利息，一起退還給受讓方。8.8按本合同第七條的規(guī)定，由于出讓方的責任，合同產(chǎn)品經(jīng)第x次考核不合格時則按以下辦法處理：(1) 如果由于合同產(chǎn)品不合格導致受讓方不能投產(chǎn)，只能終止合同時，出讓方應(yīng)按第8.7條的規(guī)定退還受讓方已付給出讓方的全部金額，并加計年息 %的利息。(2) 如果是合同產(chǎn)品的部分性能尚未達到驗收指標，但受讓方仍可以投產(chǎn)使用時，出 讓方應(yīng)按以下規(guī)定賠償受讓方的損失：a. 合同產(chǎn)品的 性能指標降低 %，賠償合同總價的 %;b. 合同產(chǎn)品的性能指標降低% ,賠償合

15、同入門費總價的%；c. 合同產(chǎn)品的 性能指標降低 %,賠償金為降低提成率 %。(注：遲交罰款和性能賠償可以根據(jù)具體合同的情況，擬增加或減少一部分條款)8.9合同產(chǎn)品經(jīng)考核合格后，出讓方同意逐年返銷部分合同產(chǎn)品，返銷的型號和數(shù)量 詳見本合同附件。第九條侵權(quán)和保密9.1出讓方保證是本合同規(guī)定提供的一切專有技術(shù)和技術(shù)資料的合法持有者，并且有 權(quán)向受讓方轉(zhuǎn)讓，如果發(fā)生第三方指控侵權(quán)時，則由出讓方負責與第三方交涉并承擔由此引起的一切法律上和經(jīng)濟上的責任。9.2受讓方同意在合同有效期內(nèi)對出讓方提供給受讓方的專有技術(shù)和技術(shù)資料進行保 密，如果上述專有技術(shù)和技術(shù)資料中的一部分或者全部被出讓方或第三方公布，受讓

16、方對公開部分則不再承擔保密義務(wù)。9.3出讓方應(yīng)對受讓方提供的合同工廠的水文、地質(zhì)、生產(chǎn)等情況保密，其保密時間 應(yīng)按受讓方的要求執(zhí)行。9.4本合同終止后，受讓方仍有權(quán)使用出讓方提供的專有技術(shù)和技術(shù)資料，有權(quán)設(shè)計、 制造和銷售合同產(chǎn)品。第十條稅費10.1中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法對受讓方征收的與執(zhí)行本合同有關(guān)的一切 稅費由受讓方負擔。10.2中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法對出讓方征收的與執(zhí)行本合同有關(guān)的一切 稅費由出讓方負擔。 其中根據(jù)中華人民共和國企業(yè)所得稅法第十一條的規(guī)定對出讓方征收的預提稅將由受讓方從本合同第四條的支付中予以扣除，代替出讓方向中國稅務(wù)當局繳 納，然后將稅務(wù)當局出具的完

17、稅憑證正本一份提交出讓方，出讓方應(yīng)繳納的其他稅費則由其自己去中國稅務(wù)當局辦理納稅手續(xù)。10.3在中華人民共和國境外征收的與本合同有關(guān)的一切稅費由出讓方負擔。第十一條不可抗力11.1合同雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭或嚴重的水災(zāi)、火災(zāi)，臺風和地震等自然災(zāi)害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響合同執(zhí)行時，則延長履行合同的期限，延長的期限應(yīng)相當于事故所影響的時間。11.2受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對 方。并于14天內(nèi)以航空掛號信件將有關(guān)當局出具的證明文件提交給另一方進行確認。11.3如果不可抗力事故的影響延續(xù)到120天以上時，合同雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決合

18、同的執(zhí)行問題。第十二條爭議的解決12.1在執(zhí)行本合同中所發(fā)生的與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。 如通過協(xié)商不能達成協(xié)議時，則提交仲裁解決。12.2仲裁地點在北京，由中國國際貿(mào)易促進會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會的仲裁 程序暫行規(guī)則進行仲裁。12.3仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。12.4仲裁中的適用法為中華人民共和國的法律。（注：在斯德哥爾摩仲裁時，瑞典法為適用法律；在被訴國仲裁時，被訴國的法律為適用法。）12.5仲裁費用由敗訴方負擔，或者按仲裁的裁決執(zhí)行。12.6在仲裁過程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。第十三條合同生效及其他13.1 本合同由雙方授權(quán)

19、代表于 年月日在簽字，然后由各方分別向本國政府有關(guān)當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同的生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力爭取在90天內(nèi)獲得批準，并用電傳通知對方，然后用信件確認。13.2本合同自簽字之日起 6個月后仍不能生效時，雙方均有權(quán)取消此合同。13.3本合同有效期從合同生效日算起共 年，有效期滿后，本合同將自動失 效。13.4本合同期滿后，雙方的未了債權(quán)和債務(wù)不受合同期滿的影響，債務(wù)人應(yīng)對債權(quán)人 繼續(xù)完成未了債務(wù)。13.5本合同用英文書就，一式 4份，雙方各持2份。13.6本合同由第一至十四條和附件1至7組成，合同正文與附件均為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。13.7對一合同

20、的任何變更、修改或增減，須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，并作為合 同的組成部分，具有同等法律效力。13.8在本合同的執(zhí)行中，雙方通訊以英文進行，正式通知應(yīng)以書面形式，用航空掛號 信件郵寄，一式2份。第十四條法定地址受讓方名稱：地址：電傳：電話：出讓方名稱：地址：電傳：電話：受讓方（蓋章）： 出讓方（蓋章）：法定代表人（簽字）： 法定代表人（簽字）： 附件附件一出讓方銀行出具的不可撤銷的保函格式受益人：中國公司日期：年月日關(guān)于貴公司（以下簡稱“受讓方”）與公司（以下簡稱“出讓方”）于年月日簽訂的有關(guān)出讓方轉(zhuǎn)讓給受讓方的 產(chǎn)品的專有技術(shù)金額為美元（大寫）的號合同（以下簡稱“合同”）,我行應(yīng)出讓方的要

21、求在此開立以貴公司為受益人的金額為合同總價的% （百分之 ）即美元（大寫）的 號不可撤銷的保函。我行在收到受讓方的書面通知，說明出讓方在本合同生效后 個月內(nèi)，未能按合同附件二的規(guī)定履行其交付技術(shù)資料的合同義務(wù)后15天內(nèi)，愿將上述金額連同按年息%計算的利息一起退還給受讓方。本函自出具之日起開始生效，在 公司全部交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后即告失效。附件二受讓方銀行出具的不可撤銷的保函格式受益人：公司日期：年月日關(guān)于貴公司（以下簡稱“出讓方”）與公司（以下簡稱“受讓方”）于年月日簽訂的有關(guān)受讓方從出讓方引進的 專有技術(shù)金額為美元（大寫）的 號合同（以下簡稱“合同”）,我行應(yīng)受讓方要求在此開

22、立以貴公司為受益人的金額為合同總價的 %即美元（大寫）的號不可撤銷的保函。合同總價%已由受讓方事先支付給出讓方。在出讓方按合同規(guī)定履行其義務(wù)而受讓方未能按合同第四條規(guī)定的條件付款給出讓方 的情況下，我行在收到出讓方的書面通知后 天內(nèi)，將受讓方應(yīng)付給出讓方的有關(guān)金額連同按年息 % （百分之 ）的利息支付給出讓方。按合同第 條和第條的規(guī)定，如有任何應(yīng)由出讓方付給受讓方的罰款或賠償時，受讓方有權(quán)按合同第 條的規(guī)定從任何付款中扣除。本保函自出具之日起開始生效，在受讓方支付完最后一筆付款后即告失效。備注：選擇方案第三條之一：適用于按提成計價的合同3.1按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，本合同采用提成方式計

23、算價格，合同貨幣為美丿元。3.2本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證書之日開始，按日歷年分 年度計算，每年的12月31日為提成費結(jié)算日。3.3提成費按當年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為 %,合同產(chǎn) 品未銷售出去的不應(yīng)計算提成費。3.4在提成費結(jié)算日后 10天內(nèi)受讓方將以書面形式向出讓方提交上一年度合同產(chǎn)品的 銷售數(shù)量，凈銷售額和應(yīng)支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件3.5本合同的技術(shù)服務(wù)和人員培訓費用將按實際的工作日計算，其日工資標準和計算方 法詳見本合同附件。3.6出讓方如需查核受讓方的帳目時，應(yīng)在接到受讓方按照第3.4條規(guī)定開出的書面通知后1

24、0天內(nèi)通知受讓方，具體的查帳程序、內(nèi)容和方法詳見本合同附件。第三條之二：適用于固定與提成相結(jié)合的計價合同3.1按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，本合同采用入門費和提成費兩種方式計算價格，合同貨幣為美元。3.2本合同的入門費為 美元（大寫：美元），入門費為固定價格。3.3本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證書之日開始，按日歷年度 計算，每年的12月31日為提成費結(jié)算日，提成費按當年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計 算，提成率為 %，具體的計算辦法與選擇方案一的第3.4條相同。3.4技術(shù)服務(wù)和人員培訓費用的計算辦法與選擇方案一的第3.5條相同。3.5查帳的程序，內(nèi)容和方法與選擇方案一中的第3.6