股權(quán)融資合作協(xié)議

1、_股權(quán)融資合-可編輯修改 -_作協(xié)議股權(quán)融資合作協(xié)議-可編輯修改 -_甲方：公司乙方：甲乙雙方經(jīng)前期相互了解， 就乙方擬對甲方進行股權(quán)投資進行戰(zhàn)略合作。為規(guī)范雙方在合作過程中的商業(yè)行為，明確雙方在合作上的權(quán)利、義務(wù)，雙方本著平等互利、友好協(xié)商的原則，就合作事宜達成如下協(xié)議：1.基本情況投資標的基本情況： 甲方為在中國大陸注冊成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營竹建材 (見附件 -公司概況 )。2.合作方式2.1 、投資方案：乙方以現(xiàn)金方式投資甲方。2.2 、乙方投資之現(xiàn)金作為甲方在完成股權(quán)重組之前的凈資產(chǎn)增資，增資后由香港康爾公司進行股改，股改后按（人民幣）0.2 元每股發(fā)行到康爾國際控股有

2、限公司。2.3 、在甲方完成股權(quán)重組之后，根據(jù)甲方的財務(wù)審計報告確定乙方占甲方股份比例 (見附件 -甲方截止 2012 年 6 月 30 日財務(wù)審計報告 )。3.減持或退股約定3.1 甲方上市成功，按公司法和證券法規(guī)定，乙方持有甲方的股份轉(zhuǎn)讓權(quán)，并約定轉(zhuǎn)讓不得超過其所持股份的三分之一。3.2 甲方預(yù)計在 2013 年 6 月 30 日前上市，若因特殊原因未能如期上市，乙-可編輯修改 -_方有權(quán)要求甲方退還全部出資額，同時按銀行活期利息給予補償。.3.3 如果在上市前甲乙雙方在生產(chǎn)經(jīng)營或其它方面存在重大分歧或是乙方濫用股東權(quán)利，甲方可回購乙方在甲方的股份，自行處理。4.優(yōu)先購買權(quán)乙方有權(quán)在甲方再

3、行股權(quán)融資時候，按其股份比例(完全稀釋 )購買相應(yīng)數(shù)量的股份。5.盡職調(diào)查乙方在股權(quán)融資合作協(xié)議簽署后， 有權(quán)對甲方進行法律和財務(wù)方面的盡職調(diào)查，甲方有義務(wù)提供相應(yīng)財務(wù)資料給予配合。6.聲明與承諾6.1 甲方是依照中國法律合法設(shè)立并具備完整的權(quán)力和授權(quán)擁有、經(jīng)營其所屬財產(chǎn)，從事其營業(yè)執(zhí)照中及向乙方書面、口頭所描述的業(yè)務(wù)， 與乙方簽署本合同的行為，已經(jīng)甲方股東會通過;6.2 在簽訂正式合同時，不存在與甲方有關(guān)的、正在進行之訴訟、仲裁;或任何就該等訴訟、仲裁未履行之判決或命令。7.合作過程中的保密義務(wù)為保證雙方的權(quán)利和商業(yè)利益， 雙方在合作過程中應(yīng)嚴格遵守如下有關(guān)保密管理的約定：7.1 雙方承認及

4、確定彼此就投資、上市交換的任何口頭或書面信息、資料均屬機密資料，雙方應(yīng)嚴格按照本合同規(guī)定對該等信息和資料進行保密。即使最終雙方未能合作成功，雙方對該項目及對方的一切信息具有至少三年的保密義務(wù)，但若該信息已經(jīng)通過非雙方的渠道被其他方獲悉則不在此限。-可編輯修改 -_7.2 任何一方可將上述條款所述需保密信息根據(jù)需要向其法律或財務(wù)顧問披露，但該方應(yīng)保證其獲悉保密信息的法律或財務(wù)顧問亦受上述保密義務(wù)的約束，若其專業(yè)顧問違反本合同的保密規(guī)定，則其應(yīng)承擔連帶責(zé)任。7.3 雙方同意，在發(fā)生下列任一情形時，相關(guān)方將無須按照本合同的規(guī)定就相關(guān)信息進行保密：公眾人士已經(jīng)通過本合同雙方以外的渠道知悉需保密的信息，

5、則雙方無須再就該等信息進行保密;按中國法律、上市規(guī)則的要求，一方需披露保密信息，則該方可按照相關(guān)法律、上市規(guī)則的要求進行披露。無論本合同以任何理由終止，上述保密義務(wù)仍然生效。8.勤勉盡責(zé)與誠實信用雙方在按照本合同規(guī)定展開合作的過程中，均應(yīng)恪守勤勉盡責(zé)的精神和堅持誠實信用的原則， 完成各自職責(zé)范圍內(nèi)的工作。 雙方須遵守同行業(yè)通行的商業(yè)道德與職業(yè)規(guī)范， 竭盡全力為對方的工作提供力所能及的支持，以促使項目順利獲得成功。9.生效日期本合同自雙方簽署并投資現(xiàn)金到指定賬戶之日起生效。10. 違約責(zé)任一方違反其在本合同項下的義務(wù)、保證、承諾，均構(gòu)成違約，應(yīng)當賠償因此給另一方造成的所有損失。11 適用法律及爭議解決本合同的簽署、成立、生效、履行、解釋、終止及爭議解決均適用中華人民-可編輯修改 -_共和國法律。由本合同產(chǎn)生的及/或與本合同相關(guān)的一切爭議應(yīng)由雙方首先通過友好協(xié)商解決， 若協(xié)商不成， 則一方可就爭議事項向人民法院起訴。雙方約定本合同糾紛的管轄法院為合同簽署地法院。12. 其他規(guī)定本合同正本一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。甲方：