公司上市IPO的條件及要求

1、公司上市IPO的條件及要求2011-8-26 11:14:25 來源：體改股公司上市IPO的條件及要求一、在中國A股上市公司首次公開發(fā)行股票的條件1、主體資格 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在 依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外，有限責(zé)任公司按原賬面凈值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)行人或股東用作岀資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦 理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

2、發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒 有發(fā)生變更。 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東，實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股 份不存在重大權(quán)屬糾紛。2、獨立性 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。 發(fā)行人的人員獨立。 發(fā)行人的財務(wù)獨立 發(fā)行人的機構(gòu)獨立 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。 發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。3、規(guī)范運行 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度， 相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 發(fā)行人的董

3、事，監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉 上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格。 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性，生產(chǎn)經(jīng) 營的合法性，營運的效率與效果。 發(fā)行人不得有以下情形：A、近36個月內(nèi)未經(jīng)法定核準(zhǔn)，擅自公開或變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36 個月前但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。B近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)。受到行 政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重。C近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提岀發(fā)行申請，但報送的發(fā)行

4、申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； 或不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)； 或以不正當(dāng)手段干擾中國證 監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作；或偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、 高級管理人員的簽字、蓋章。D報送的發(fā)行申請文件有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。E因犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。F、嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。4、財務(wù)與會計 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師岀具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制簽證報告。 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范， 財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)

5、會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、 經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量， 并由注冊會計師出具了 無保留意見的審計報告。 發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)，在進行會計確認(rèn)、計量和報告時應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎； 對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)， 應(yīng)選用一致的會計政策， 不得隨意變 更。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：A、最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)，且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；B最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計

6、超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元；C發(fā)行前股本總額不少于 3000萬元；D最近1期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%；E、最近1期末不存在未彌補虧損。 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收 優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大事項。 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：A、故意遺漏或虛構(gòu)交易事項或其他重要信息；B濫用會計政策或會計估計；C操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或相關(guān)憑證。 發(fā)行人不得有影響其持續(xù)盈利

7、能力的情形。5、募集資產(chǎn)運用 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù)。 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 募集資金投資項目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進行認(rèn)真分析，確信投資項目應(yīng)當(dāng)有 較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或?qū)Πl(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。二、在中小板上市公司首次公開發(fā)行股

8、票的條件首次公開發(fā)行上市的財務(wù)與股本條件如下 （其他參考主板， 中小板與主板基本保持一致） 。1、股本條件發(fā)行前股本總額不少于 3000萬RMB發(fā)行后股本總額不少于5000萬RMB2、財務(wù)條件 最近 3 個會計年度凈利潤為正，且累計超過人民幣3000 萬元。 最近 3 個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000 萬元人民幣或是最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過 3 億元人民幣。 最近 1 期未無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%。 最近 1 期末不存在未彌補虧損。三、在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件1、基本條件 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)

9、營3 年以上的股份有限公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 最近 2年連續(xù)盈利，最近 2年凈利潤累計不少 1000萬元，且持續(xù)增長；或最近 1年盈 利，且凈利潤不少于 500 萬元，最近 1 年營業(yè)收入不少于 5000 萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率 均不低于 30%。凈利潤以扣除非常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。 最近 1 期末凈資產(chǎn)不少于 2000 萬元，且不存在未彌補虧損。 發(fā)行后股本總額不少于 3000 萬元。2、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)有持續(xù)盈利能力，且不存在下列情形： 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，

10、并對發(fā)行人的 持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行 人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險； 發(fā)行人最近 1 年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； 發(fā)行人最近 1 年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。3、對董事、監(jiān)事和高級管理人員的要求：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司 及其董事、監(jiān)事、高級

11、管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任； 最近 2 年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大 變化；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格。4、其他條件 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董 事、董事會秘書、審計委員會制度、相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)行人或股東用作岀資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦 理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東， 實際控制 人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛； 資產(chǎn)完整、 業(yè)務(wù)、 人員、 財務(wù)、 機構(gòu)獨立， 具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市

12、場獨立經(jīng)營的能力，不存在同業(yè)競爭。 發(fā)行人主要經(jīng)營 1 種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策； 最近 2 年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 發(fā)行人依法納稅。各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大 事項。 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范， 財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師岀具了無保留意見的審計報告。 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3

13、年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。中國主板和創(chuàng)業(yè)板IPO差異對比可參考如下表格主板創(chuàng)業(yè)板體資格發(fā)行人是依法設(shè)立的股份有限公司發(fā)行人是依法設(shè)立的股份有限公司業(yè)記錄持續(xù)經(jīng)營3年以上，有限責(zé)任公司變更為股份有 限公司可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算持續(xù)經(jīng)營3年以上，有限責(zé)任公司變更為股份有 司可以人有限責(zé)任公司成立之日起計算利業(yè)績最近3個會計年度利潤均為正數(shù)，且累計超過人 民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低 者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營 業(yè)收入累計超過人民幣 3億元；最近1期末不存

14、在未彌補虧損最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于 萬元，且持續(xù)增長，或最近一年盈利，且凈利潤 于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于 5000萬 近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%凈利潤以經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。產(chǎn)規(guī)模最近1期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元， 且不存在未彌補虧損股本規(guī)模發(fā)行前股本總額不少于3000萬元發(fā)行后股本總額不少于 3000萬元主營業(yè)務(wù)最近3年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化最近2年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化董事高管最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化實際控制人最近3年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更最近2年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更同業(yè)競爭不存在同業(yè)競爭與控股股東、實際控制人及其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭。關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形關(guān)聯(lián)交易要規(guī)范，不得有嚴(yán)重影響公司獨立性或顯失公允的關(guān)聯(lián)交易成長創(chuàng)新能力無發(fā)行人具有較高的成長性和較強的核心競爭力， 有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技、制度、管理創(chuàng)新等 方面具有較強的競爭優(yōu)