山西安泰集團(tuán)股份有限公司

1、山西安泰集團(tuán)股份有限公司SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD. 二一四年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料二一四年二月目 錄議案一、關(guān)于引進(jìn)外資對(duì)山西安泰集團(tuán)宏安煤化工有限公司增資暨募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體變更的議案；議案二、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次增資擴(kuò)股及募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體變更相關(guān)具體事宜的議案。議案一山西安泰集團(tuán)股份有限公司關(guān)于引進(jìn)外資對(duì)山西安泰集團(tuán)宏安煤化工有限公司增資暨募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體變更的議案各位股東及股東代表：公司已于2013年7月利用募集資金成立了全資子公司“山西安泰集團(tuán)宏安煤化工有限公司”（以下簡稱“煤化工公司”或“目標(biāo)公司”），負(fù)責(zé)4.5

2、億Nm3/年焦?fàn)t煤氣制液化天然氣項(xiàng)目（以下簡稱“募集資金投資項(xiàng)目”）的建設(shè)及日常運(yùn)營管理，該公司成立時(shí)的注冊資本及實(shí)收資本均為人民幣10,000萬元?，F(xiàn)為了加快該項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度，公司擬引進(jìn)兩家在天然氣液化、銷售等方面擁有豐富經(jīng)驗(yàn)及雄厚資金實(shí)力的合資方，對(duì)煤化工公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。增資完成后，煤化工公司將變更為一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本增加至人民幣25,000萬元，并擬更名為“山西安泰易高液化天然氣有限公司”（以下簡稱“合資公司”）。由此，該募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的公司類型及股權(quán)結(jié)構(gòu)將相應(yīng)發(fā)生變更。一、 本次增資擴(kuò)股的相關(guān)情況（一） 合資方基本情況本次擬引進(jìn)的兩家合資方分別為：易高環(huán)保能源投

3、資有限公司（以下簡稱“易高公司”）和氣豐投資有限公司（以下簡稱“氣豐公司”）。具體情況如下：1、易高公司公司名稱：易高環(huán)保能源投資有限公司企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳法人獨(dú)資）注冊地及主要辦公地點(diǎn)：西安市高新區(qū)科技路48號(hào)創(chuàng)業(yè)廣場B座23層法定代表人：陳永堅(jiān)注冊資本：10,000萬美元主營業(yè)務(wù)：在中國政府鼓勵(lì)和允許外商投資的環(huán)保、能源、化工、物流領(lǐng)域依法進(jìn)行投資。主要股東：易高環(huán)保能源（中國）有限公司實(shí)際控制人：香港中華煤氣有限公司易高公司成立于2011年3月，自成立至今一直致力于在中國大陸開拓新興環(huán)保能源業(yè)務(wù)。其中，易高公司在山西省晉城市沁水縣嘉豐鎮(zhèn)與晉城無煙煤礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司合作建設(shè)

4、并經(jīng)營年產(chǎn)2.5億立方米（氣態(tài)）液化天然氣，目前運(yùn)營狀況良好。2、氣豐公司公司名稱：氣豐投資有限公司（Energy Core Investment Limited）企業(yè)性質(zhì)：投資控股公司（Investment Holding）注冊地及主要辦公地點(diǎn)：23rd Floor 363 Java Rd. North Point, Hong Kong發(fā)行股本：100港元主營業(yè)務(wù)：投資控股。主要股東：易高環(huán)保投資（中國）有限公司實(shí)際控制人：香港中華煤氣有限公司氣豐公司成立于2013年10月，系香港中華煤氣有限公司（以下簡稱“中華煤氣”）為本次項(xiàng)目而專門設(shè)立。截至2012年12月31日，中華煤氣經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總

5、額為990.2億港元，資產(chǎn)凈額為504.7億港元，2012年經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入為249.2億港元，凈利潤為84.2億港元；截至2013年6月30日，中華煤氣未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為1028.8億港元，資產(chǎn)凈額為536.2億港元，2013年1-6月未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入為131.5億港元，凈利潤為40.2億港元。（二） 本次增資擴(kuò)股的基本情況本次增資擴(kuò)股之前，目標(biāo)公司為一家有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣10,000萬元，公司持有目標(biāo)公司100%的股權(quán)。就本次增資擴(kuò)股，北京京都中新資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2013年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行了整體評(píng)估并出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告【京都中新評(píng)報(bào)字（2014）第00

6、6號(hào)】，總資產(chǎn)評(píng)估值為10,007.66萬元，股東全部權(quán)益評(píng)估值為9,996.37萬元。以該等評(píng)估結(jié)果為作價(jià)參考依據(jù)，易高公司與氣豐公司將分別對(duì)目標(biāo)公司增資人民幣8,750萬元和6,250萬元，共計(jì)增資人民幣15,000萬元。本次增資擴(kuò)股完成后，目標(biāo)公司將變更為一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，并擬更名為“山西安泰易高液化天然氣有限公司”。合資公司的注冊資本增至人民幣25,000萬元，其中，公司在合資公司的出資額為10,000萬元，持有合資公司40%的股權(quán)；易高公司出資8,750萬元，持有合資公司35%的股權(quán)；氣豐公司出資6,250萬元，持有合資公司25%的股權(quán)。合資公司在成立后由公司相對(duì)控股，并納入公司

7、合并報(bào)表范圍。（三） 本次增資擴(kuò)股主要法律文件及其主要內(nèi)容1、增資擴(kuò)股協(xié)議書（由公司、易高公司、氣豐公司及目標(biāo)公司簽訂）（1）易高公司與氣豐公司以人民幣或等值外幣現(xiàn)金出資，在目標(biāo)公司原注冊資本的基礎(chǔ)上新增注冊資本15,000萬元，其中易高公司增資8,750萬元，氣豐公司增資6,250萬元。本次增資擴(kuò)股完成后，公司持有目標(biāo)公司40%的股權(quán)，易高公司持有目標(biāo)公司35%的股權(quán)，氣豐公司持有目標(biāo)公司25%的股權(quán)。（2）在遵守增資擴(kuò)股協(xié)議書相關(guān)規(guī)定的前提下，易高公司和氣豐公司在該協(xié)議書中所約定的先決條件滿足后30天內(nèi)將向合資公司繳付認(rèn)繳的新增出資額的20%作為首期出資。該等先決條件主要包括：（a）合資三

8、方已正式簽署關(guān)于將目標(biāo)公司改組為合資公司及共同經(jīng)營管理合資公司的合資合同和公司章程，及審批機(jī)構(gòu)（商務(wù)主管部門）已正式批準(zhǔn)該協(xié)議書及合資合同和公司章程，并且頒發(fā)同意合資公司成立的正式文件（如外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書）；（b）目標(biāo)公司已取得審批機(jī)構(gòu)（發(fā)展和改革委員會(huì)）對(duì)本次增資安排和由合資公司投資合資項(xiàng)目的核準(zhǔn)手續(xù)；（c）合資公司取得工商登記機(jī)關(guān)核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，載明合資公司名稱為“山西安泰易高液化天然氣有限公司”，注冊資本為2.5億元，實(shí)收資本為1億元；（d）公司向合資公司長期供應(yīng)焦?fàn)t煤氣的焦?fàn)t煤氣購銷合同已獲相關(guān)各方簽署、確認(rèn)；（e）除易高公司和氣豐公司認(rèn)可的債務(wù)外，目標(biāo)公司的所有債務(wù)均已全

9、部清理或清償完畢，目標(biāo)公司已無任何債務(wù)（包括或有債務(wù)）或其它應(yīng)付費(fèi)用；（f）各方共同認(rèn)可的評(píng)估機(jī)構(gòu)以各方共同同意的評(píng)估方式對(duì)項(xiàng)目土地價(jià)值和合資項(xiàng)目現(xiàn)有在建工程價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，且各方對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的初步評(píng)估結(jié)果予以書面確認(rèn)。（3）目標(biāo)公司變更為合資公司后，因應(yīng)用更優(yōu)化的生產(chǎn)工藝和技術(shù)設(shè)備所致，在合資公司投資總額增加至6.4億元（注冊資本維持2.5億元）、生產(chǎn)規(guī)模增加到2.1億Nm3/年以及合資項(xiàng)目生產(chǎn)工藝變化的審批工作（包括但不限于發(fā)改委重新給予項(xiàng)目核準(zhǔn)、商務(wù)主管部門給予審批同意等）完成后30天內(nèi)，易高公司和氣豐公司將向合資公司一次性繳付余下新增出資額。（4）易高公司和氣豐公司繳付首期新增出資額后，公

10、司及目標(biāo)公司及時(shí)向其提供項(xiàng)目土地及在建工程的正式評(píng)估報(bào)告。目標(biāo)公司變更為合資公司且上述新增出資額全部交付后，公司將把現(xiàn)有的位于義安鎮(zhèn)西大期村和介休市義安鎮(zhèn)義安村（安泰工業(yè)園區(qū)）的土地及合資項(xiàng)目的現(xiàn)有在建工程轉(zhuǎn)讓給合資公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以正式評(píng)估報(bào)告所載評(píng)估值為標(biāo)準(zhǔn)確定。（5）各方確認(rèn)增資擴(kuò)股協(xié)議書簽署時(shí)，合資三方已取得其各自董事會(huì)同意簽署該協(xié)議書。該協(xié)議書在以下條件均得以滿足的情況下生效并對(duì)各方具有約束力：（a）經(jīng)各方的法定代表人或授權(quán)代表人正式簽署并加蓋其公司公章或印章；（b）經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過。本次增資擴(kuò)股經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后執(zhí)行。2、中外合資合同書及公司章程（由公司、易高公司及氣豐公司簽訂）

11、（1）合資公司名稱為山西安泰易高液化天然氣有限公司，英文名稱為Shanxi Antai ECO LNG Co., Ltd.；注冊地址為山西省介休市義安鎮(zhèn)義安村安泰工業(yè)園區(qū)；經(jīng)營范圍為投資、建設(shè)焦?fàn)t煤氣輸送、液化裝置；液化天然氣的生產(chǎn)、銷售與儲(chǔ)運(yùn)；焦?fàn)t煤氣制液化天然氣技術(shù)開發(fā)與咨詢服務(wù)；及從事相關(guān)的其它業(yè)務(wù)（最終經(jīng)營范圍以合資公司正式取得的營業(yè)執(zhí)照所載為準(zhǔn)）。（2）合資公司注冊資本增加至25,000萬元。其中，公司出資10,000萬元，占合資公司注冊資本的40%，易高公司出資8,750萬元，占合資公司注冊資本的35%，氣豐公司出資6,250萬元，占合資公司注冊資本的25%。（3）合資項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)

12、，投資總額與注冊資本的差額應(yīng)首先由合資公司向中國境內(nèi)外銀行或其它金融機(jī)構(gòu)貸款籌集解決。在無法獲得貸款或上述貸款不足以滿足合資公司建設(shè)需要的情況下，則該等資金缺口將先行由易高公司和氣豐公司或其任一方以股東貸款的方式提供給合資公司。（4）董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，將根據(jù)中外合資合同書及公司章程的約定討論并決定合資公司在建設(shè)、經(jīng)營方向及業(yè)務(wù)政策方面的重大事項(xiàng)。董事會(huì)由7名董事組成，其中4名由公司委派，2名由易高公司委派，1名由氣豐公司委派，任期三年。董事會(huì)設(shè)董事長一名、副董事長一名，公司提名的一名董事將擔(dān)任董事長，易高公司提名的一名董事?lián)胃倍麻L。合資公司法定代表人由合資公司董事長出任。董事

13、會(huì)下設(shè)投資委員會(huì)與審計(jì)委員會(huì)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，每一專門委員會(huì)均由三名董事組成，各設(shè)主任一名，均由易高公司或氣豐公司委派的董事?lián)?，其余兩名委員由公司委派。（5）合資公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，財(cái)務(wù)總監(jiān)一名。在整個(gè)經(jīng)營期限內(nèi)，總經(jīng)理由易高公司提名推薦，由董事會(huì)任命，任期為三年，續(xù)聘可以連任。副總經(jīng)理（含財(cái)務(wù)總監(jiān)）人選由各方按股權(quán)比例推薦相應(yīng)人數(shù)人選或合資公司公開招聘，并由總經(jīng)理決定副總經(jīng)理（含財(cái)務(wù)總監(jiān)）的候選人選及提請(qǐng)董事會(huì)聘請(qǐng)。合資公司實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。（6）合資公司設(shè)監(jiān)事2名，公司和易高公司各委派一名；監(jiān)事的任期每屆為三年。（7）合資公司財(cái)務(wù)報(bào)表由公司合并。（

14、8）合資公司經(jīng)營期限為50年，自簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起算。（9）中外合資合同書及公司章程在下述條件均得以滿足的情況下生效：（a）經(jīng)合資三方法定代表人或授權(quán)代表人正式簽署并加蓋其各自公章或印章；（b）經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過；（c）經(jīng)審批機(jī)關(guān)審批后生效。除上述條款之外，各方在中外合資合同書及公司章程中對(duì)各方責(zé)任、合資項(xiàng)目內(nèi)容變更、股東貸款、股權(quán)和債權(quán)轉(zhuǎn)讓、終止和清算等內(nèi)容做出約定。3、焦?fàn)t煤氣購銷合同（由公司與合資公司簽訂）（1）公司同意根據(jù)該合同的條款及條件將其及其控股子公司焦化廠生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的焦?fàn)t煤氣（除自用氣量外）通過其管道供應(yīng)給合資公司。雙方為此就供氣義務(wù)及期限、試運(yùn)轉(zhuǎn)和維護(hù)、氣量、交付與壓

15、力、計(jì)量、質(zhì)量及不合格氣、價(jià)格、付款、責(zé)任與賠償?shù)仁马?xiàng)作出約定。（2）該合同項(xiàng)下的付氣期為自供氣日起至試運(yùn)轉(zhuǎn)期結(jié)束日之次日后滿30年止。（3）由于該合同在簽署時(shí)合資公司尚未完成工商注冊登記手續(xù)，因此，擬先由公司、易高公司和氣豐公司三方股東共同代表合資公司簽署本合同，合資公司完成工商注冊登記手續(xù)后，合資公司將簽署、蓋章確認(rèn)該合同，該合同即為生效。二、 公司募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體變更的相關(guān)情況（一） 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體變更概述公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可2009742號(hào)文核準(zhǔn)，于2009年8月17日以非公開發(fā)行股票的方式向社會(huì)公眾股公開發(fā)行人民幣普通股15,900萬股，每股發(fā)行價(jià)為

16、6.50元，共募集資金凈額為99,880.30萬元，原計(jì)劃主要用于投產(chǎn)建設(shè)年產(chǎn)20萬噸焦?fàn)t煤氣制甲醇及10萬噸二甲醚項(xiàng)目。鑒于市場情況發(fā)生變化，經(jīng)公司2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司將部分募集資金變更為投資建設(shè)80萬噸礦渣細(xì)粉工程和4.5億Nm3/年焦?fàn)t煤氣制液化天然氣項(xiàng)目，剩余募集資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。礦渣粉工程已于2011年1月投入生產(chǎn)，而天然氣項(xiàng)目因當(dāng)時(shí)受行業(yè)和市場形勢影響，工程進(jìn)程有所放緩，為保證該項(xiàng)目的正常運(yùn)作，提高募集資金使用效率，經(jīng)公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司決定變更對(duì)該項(xiàng)目的出資方式，使用募集資金1億元成立子公司“山西安泰集團(tuán)宏安煤化工有限公司”

17、,負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的建設(shè)及日常運(yùn)營管理，其余募集資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金?，F(xiàn)為了加快該項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度，公司擬引進(jìn)易高公司和氣豐公司對(duì)煤化工公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，由此，煤化工公司作為上述募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施主體，其公司類型及股權(quán)結(jié)構(gòu)將相應(yīng)發(fā)生變更。本次變更不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。除上述變更之外，募集資金投資項(xiàng)目、募集資金投資金額、產(chǎn)品及實(shí)施地點(diǎn)均未發(fā)生變更。（二） 實(shí)施主體變更的具體原因1、變更前的募集資金投資項(xiàng)目情況公司已取得該募集資金投資項(xiàng)目的備案證、可研報(bào)告批復(fù)、節(jié)能評(píng)估報(bào)告書批復(fù)以及環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告批復(fù)，且公司已利用募集資金1億元于2013年7月成立全資子公司“山西安泰集團(tuán)宏安煤化工有限公司”，負(fù)責(zé)募集

18、資金投資項(xiàng)目的建設(shè)及日常運(yùn)營管理。2、本次實(shí)施主體變更的具體原因從目前的產(chǎn)業(yè)政策和市場形勢來看，天然氣項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益良好，政策支持力度加大，未來市場前景廣闊。本公司擁有充足的焦?fàn)t煤氣資源，計(jì)劃對(duì)其產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行進(jìn)一步延伸與完善。目前公司已取得4.5億Nm3/年焦?fàn)t煤氣制液化天然氣項(xiàng)目的項(xiàng)目備案證、可行性研究報(bào)告批復(fù)、節(jié)能評(píng)估報(bào)告批復(fù)、環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告批復(fù)等批復(fù)文件，因此該液化天然氣項(xiàng)目本身具有較好的投資條件。而項(xiàng)目擬合作方在天然氣液化、銷售等方面擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)及雄厚的資金實(shí)力，并看重上述液化天然氣項(xiàng)目的完善條件、經(jīng)濟(jì)效益以及未來與本公司進(jìn)行合作的廣闊空間，因此三方擬共同投資、建設(shè)及經(jīng)營該液化天然氣項(xiàng)

19、目。（三） 實(shí)施主體變更的具體內(nèi)容有關(guān)募集資金投資項(xiàng)目主體煤化工公司變更為一家中外合資經(jīng)營企業(yè)的具體情況，請(qǐng)參見本議案第一部分之“本次增資擴(kuò)股的相關(guān)情況”。（四） 實(shí)施主體變更所帶來的市場前景和風(fēng)險(xiǎn)提示本次實(shí)施主體變更是因?yàn)楣緮M引進(jìn)外資合作方對(duì)煤化工公司進(jìn)行增資擴(kuò)股所致，目的是為了加快對(duì)天然氣項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度，滿足該項(xiàng)目對(duì)技術(shù)、人才、管理等方面的專業(yè)需求。改組后的合資公司，更有利于加大、加快對(duì)該項(xiàng)目的投資建設(shè)。項(xiàng)目投產(chǎn)后將進(jìn)一步完善公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高盈利水平。天然氣用途廣泛，是一種清潔、高效的優(yōu)質(zhì)能源。該項(xiàng)目建成后將解決公司4.5億Nm3/年焦?fàn)t煤氣的出路問題，能夠產(chǎn)生很好的經(jīng)濟(jì)效益，同時(shí)也

20、符合山西省節(jié)能宗旨以及氣化山西的大戰(zhàn)略，為建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型企業(yè)以及實(shí)現(xiàn)節(jié)能減排的目標(biāo)做出貢獻(xiàn)，因此，具有廣闊的市場前景。但也有可能因新產(chǎn)品的相關(guān)市場波動(dòng)而對(duì)公司利潤產(chǎn)生一定影響。（五） 實(shí)施主體變更所需的政府部門批準(zhǔn)鑒于募集資金投資項(xiàng)目已經(jīng)發(fā)改委備案并對(duì)其可研報(bào)告作出批復(fù)，且煤化工公司已于2013年7月成立，根據(jù)各方簽訂的增資擴(kuò)股協(xié)議書及中外合資合同書的約定，煤化工公司取得審批機(jī)構(gòu)（發(fā)展和改革委員會(huì)）對(duì)本次增資安排和由合資公司投資合資項(xiàng)目的核準(zhǔn)手續(xù)為易高公司和氣豐公司繳付首期新增出資的先決條件之一。合資公司成立后，合資公司應(yīng)立即啟動(dòng)報(bào)批程序（包括但不限于發(fā)改委重新給予項(xiàng)目核準(zhǔn)、商務(wù)主

21、管部門給予審批同意等），同時(shí)，因應(yīng)用更優(yōu)化的生產(chǎn)工藝和技術(shù)設(shè)備所致，將合資公司的投資總額增加至6.4億元（注冊資本維持為2.5億元），合資項(xiàng)目生產(chǎn)規(guī)模增加到2.1億Nm3/年。（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的意見1、獨(dú)立董事意見：本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體變更主要是公司擬加快對(duì)天然氣項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度，同時(shí)又考慮到該項(xiàng)目對(duì)技術(shù)、人才、管理等方面的專業(yè)需求，故引進(jìn)合作方對(duì)煤化工公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，共同加大、加快對(duì)該項(xiàng)目的投資建設(shè)。本次變更符合公司的項(xiàng)目建設(shè)需要和廣大投資者的利益，項(xiàng)目投產(chǎn)后將對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)業(yè)積極影響。同意將該議案提交公司二一四年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議

22、。2、監(jiān)事會(huì)意見：本次變更僅為募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體因增資擴(kuò)股而引起的公司類型及股權(quán)結(jié)構(gòu)變更，除此之外，募集資金投資項(xiàng)目、募集資金投資金額、產(chǎn)品及實(shí)施地點(diǎn)均未發(fā)生變更。本次項(xiàng)目擬合作方在天然氣液化、銷售等方面擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)及雄厚的資金實(shí)力，合資公司的成立更有利于提高募集資金項(xiàng)目的建設(shè)效率和運(yùn)營管理，確保股東利益最大化，不存在變相改變募集資金投向或其他損害中小股東利益的情形，符合公司的發(fā)展現(xiàn)狀和長遠(yuǎn)規(guī)劃。3、保薦人意見：國信證券股份有限公司就公司本次變更募集資金投資項(xiàng)目發(fā)表核查意見如下：（1）本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體變更已經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)均發(fā)表明確同意意見，履行了必要

23、的審批程序，符合上海證券交易所股票上市規(guī)則等相關(guān)規(guī)定的要求；（2）本次變更是根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施的客觀環(huán)境做出的，符合公司目前的狀況，不存在損害股東利益的情形；（3）本次變更尚待公司股東大會(huì)通過上述募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體變更方案后方可實(shí)施。保薦人對(duì)本次募集資金投資項(xiàng)目變更事項(xiàng)無異議。本議案已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)二一四年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過，現(xiàn)提請(qǐng)各位股東及股東代表予以審議。 山西安泰集團(tuán)股份有限公司 董 事 會(huì) 二一四年二月十八日議案二關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次增資擴(kuò)股及募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體變更相關(guān)具體事宜的議案各位股東及股東代表：公司已于2013年7月利用募集資金成立了全資子公司“山西安泰集團(tuán)宏安煤化工有限公司”（以下簡稱“煤化