公司章程(全套)

1、任 職 文 件經(jīng)公司股東會決定一致選舉 任 執(zhí)行董事兼經(jīng)理，即公司法定代表人。全體股東簽字（蓋章）：2010年3月1日執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事任職文件經(jīng)股東會共同研究一致選舉 為公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理，為監(jiān)事。以上二人符合公司法及法律法規(guī)規(guī)定的任職條件。全體股東簽字：2010年3月1日公司股東身份證明情況表 股東名稱或姓名證件名稱及號碼認(rèn) 繳出資額（萬元）實 繳出資額（萬元）出 資方 式出 資時 間股東身份證明粘貼處唐山市南堡開發(fā)區(qū)益豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一次股東會議紀(jì)要時間：2010年3月1日地點：唐山市南堡開發(fā)區(qū)益豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司辦公室召集人：參加人員：會議內(nèi)容：1、全體股東一致選舉 為執(zhí)行董

2、事（法定代表人）；2、全體股東一致選舉 為公司監(jiān)事；3、全體股東一致同意聘任 為公司經(jīng)理;4、全體股東一致通過公司章程；5、指定（共同委托）程強為代表（代理人），全權(quán)辦理公司登記等有關(guān)事宜。全體股東簽字：2010年3月1日公司章程第一章 總則第一條 為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國公司登記管理條例，制定本章程第二條 本公司（以下統(tǒng)稱“公司”）依據(jù)法律、法規(guī)很本章程，在國家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營活動。第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是為了建立責(zé)權(quán)統(tǒng)一、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)，通過合理有效地利用股東投入到公司的財產(chǎn)，

3、創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益，為國家提供稅利。第四條 申請人對辦理公司登極的申請文件，材料的真實性負(fù)責(zé)公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章 公司名稱、住所和類型第五條 公司名稱：唐山市南堡開發(fā)區(qū)益豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司第六條 公司住所：南堡開發(fā)區(qū)希望路北段商業(yè)街1-4號第七條 公司類型：有限責(zé)任公司 第三章 公司經(jīng)營范圍第八條 公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營第四章 公司注冊資本第九條 公司注冊資本：500萬元，公司實收資本：500萬元。 第五章 股東的姓名（名稱）出資額、出資時間及出資方式第十條 股東的姓名（名稱）出資額、出資時間及出資方式如下：股東姓名或

4、名稱認(rèn)繳情況實際繳付出資時間出資數(shù)額（萬元）出資方式出股比例（%）出資數(shù)額（萬元）出資方式150貨幣30150貨幣2010.3.4200貨幣40200貨幣2010.3.4150貨幣30150貨幣2010.3.4公司股東出資總額為人民幣500萬元。其中：貨幣出資500萬元；占注冊資本總額的100%。以上出資由股東一次足額繳納。第十一條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽回投資第十二條 公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本：（一） 股東增加投資（二） 公司盈利第十三條 公司有下列情形之一的，可以減少注冊資本：（一） 公司經(jīng)營需要，股東減少出資；（二） 其他因需要減少注冊資本。公司減少注冊資本，

5、應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本之日內(nèi)十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日內(nèi)起至三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清唱債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。第十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其他部分或全部出資。第十五條 股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)舊其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)；協(xié)商不成，按照轉(zhuǎn)

6、讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán) 第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、職責(zé)、議事規(guī)則第十六條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營方針和股資計劃；（二） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的報酬事項；（三） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七） 對公司增加或者減少注冊資本作處決議；（八） 對發(fā)行公司債券作出決議；（九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十） 修改公司

7、章程；（十一） 公司法和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第二十條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十一條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及

8、公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。第二十三條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一） 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；（二） 執(zhí)行股東會的決議；（三） 審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四） 制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七） 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九） 決定聘任或者解聘公

9、司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十） 制定公司的基本管理制度；（十一） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）股東會授予的其他職權(quán)。第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生；監(jiān)事

10、的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一） 檢查公司財務(wù)；（二） 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三） 當(dāng)執(zhí)行董事、高級掛你人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四） 提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五） 向股東會會議提出方案；（六） 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（七） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章 公司的法定代表人第二十七

11、條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，股東認(rèn)為必要時有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人第二十八條 法定代表人行使下列職權(quán)：（一） 召集和主持股東會議；（二） 檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；（三） 代表公司簽署有關(guān)文件；（四） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司十五形式特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東報告；（五） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第八章 公司財務(wù)、會計第二十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計機構(gòu)和張策、制度公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。第三十條 公司當(dāng)年稅后利潤按

12、下列順序分配：（一） 提取法定公積金。法定公積金按稅后利潤的10%提?。ǚǘüe金累計額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提取）。經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。（二） 彌補公司虧損。公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。（三） 剩余利潤，由股東處置。公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本得25%。第三十一條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第三十二條 公司會計年度采用公歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計

13、年度。公司采用人民幣為記帳本位幣。第九章 公司的解散和清算第三十三條 公司的營業(yè)期限至2020年3月1日從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十四條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：（一） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二） 股東決定解散；（三） 因公司合并或分立需要解散；（四） 依法被雕像營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五） 因不可抗力致使第一項情形的，可以通過修改章程而存續(xù)。第三十五條 公司有前條（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)依照前條第（一）項、第（二）、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)，由股東成立清算組，開始請孫。逾期不成立清算組進行

14、清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。第三十六條 清算組織成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，自第一次公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)時，要說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明資料。清算小組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第三十七條 清算組織在清算期間先行使形式下列職權(quán)：（一） 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二） 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；（三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四） 清繳所欠稅款；（五） 清理債權(quán)、債務(wù)；（六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余

15、財產(chǎn)；（七） 代表公司參與民事訴訟活動。第三十八條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)再分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按規(guī)定清償前，不分配給股東。第三十九條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院，按照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算第四十條 公司清算結(jié)束

16、后，清算組織制作清算報告，并報送公司登記管理辦理公司注銷登記，清算組織負(fù)責(zé)公告公司終止。第四十一條 清算組合應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利，清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或者其他債權(quán)人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第四十二條 公司的監(jiān)事、高級管理人員不得利用與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。監(jiān)事、高級管理人員不得利用職務(wù)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為：（一） 挪用公司資金；（二） 將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 違反公司章程的規(guī)定，為經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（四） 接受他人與公司交易的傭金歸己有；（五） 擅自披露公司的秘密；（六） 違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。第四十三條 公司必須保護職工的合法利益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。第四十四條 公司職工依據(jù)工會法，組織工會，公司工會代表職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。第四十五條 依法需要建立其他組織或機構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)規(guī)