公司對外投資管理制度

1、*公司對外投資管理制度第一條 為規(guī)范公司對外投資行為，防范對外投資過程中的差錯、舞 弊和風險，保證對外投資的安全，提高對外投資的效益，依 據(jù)中華人民共和國會計法 、內(nèi)部會計控制規(guī)范基本 規(guī)范（試行）、內(nèi)部會計控制規(guī)范對外投資（試行） 、 深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引 以及國家其他相 關法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合本公司實際制定本制度。第二條本制度適用于江南 * 公司股份有限公司及下屬子（分）公司。 第三條 公司對外投資要按照對外投資業(yè)務的業(yè)務流程，對公司對外 投資預算、對外投資計劃、對外投資取得、對外投資保管、 對外投資處置和對外投資帳務處理、 對外投資信息披露等方 面實施控制。對于對外投資

2、各環(huán)節(jié)中的不相容職務分離、授 權批準、對外投資的可行性研究、評估與決策、對外投資執(zhí) 行、對外投資處置以及監(jiān)督檢查等作為關鍵控制點，加以重 點控制。第四條 對外投資中不相容需要分離的崗位至少包括：（一 ） 對外投資項目可行性分析編制人員與評估人員分離；（二 ） 對外投資業(yè)務的執(zhí)行人員與決策人員分離；（三 ） 投資業(yè)務操作人員與投資業(yè)務會計記錄人員分離；（四 ） 有價證券的保管人員與從事投資業(yè)務會計記錄人員分離；（五 ） 有價證券的保管人員、保管人員不能同時負責有價證券的盤點工作；（六 ） 股利或利息的經(jīng)辦人員與從事投資業(yè)務會計記錄人員分離；（七 ） 對外投資處置的審批人員與執(zhí)行人員分離；（八 ）

3、 投資業(yè)務的全過程不由同一個部門或一人辦理。第五條 崗位輪換公司根據(jù)具體情況對辦理對外投資業(yè)務的人員定期進行崗位 輪換。辦理對外投資業(yè)務的相關人員應當具備良好的職業(yè)道德， 掌握金融、投資、財會、法律等方面的專業(yè)知識。第六條 業(yè)務歸口辦理（一）公司各類對外投資（包括長期投資、 短期投資，證券投資、股權投資等）都歸口總部財務部辦理。（二 ） 未經(jīng)授權，其他部門不得辦理對外投資業(yè)務。第七條 授權審批（一）授權方式1. 公司對董事會的授權由公司章程和股東大會決議；2. 公司對董事長、總經(jīng)理的授權，由公司章程和公司董事會決議；3總經(jīng)理對其他人員的授權，年初以授權文件的方式明確,對投資審批，一般只對財務總

4、監(jiān)給予授權；4.對經(jīng)辦部門的授權，在部門職能描述中規(guī)定或臨時授權（二）審批權限1. 投資審批審批人審批范圍和權限股東大會（1）投資計劃；（2） 涉及總金額在公司經(jīng)審計總資產(chǎn)50 % （含50 %）或凈資產(chǎn)20% （含20% ）以上的投資項目決策。董事會（1 ）投資方案；（2 ）投資決策（涉及金額在公司經(jīng)審計總資產(chǎn)20 %或凈資產(chǎn)50 %以下）；（3）授權董事長、總經(jīng)理投資決策。董事長（1 ）根據(jù)董事會決議或授權，簽署批準投資方案、投資協(xié)議；（2 ）董事會閉會期間，在授權范圍內(nèi)投資決策?？偨?jīng)理在授權范圍內(nèi)批準投資方案，簽署投資協(xié)議。2. 延續(xù)投資及投資處置審批（1）投資項目合同到期，公司除延續(xù)投

5、資外，公司須及時進 行清算、到期收回或出售、轉(zhuǎn)讓，公司延續(xù)投資的審批按 “投資審批”規(guī)定的權限辦理；（2）未到期的投資項目提前處置，在處置前按原決定投資的 審批程序和權限進行審批，未經(jīng)批準，不得提前處置。3. 投資損失確認審批（1）股東大會審批的投資損失確認事項：單項投資損失 100 萬元以上（含 100 萬元）；年度累計投資損失 200 萬元以上（含 200 萬元）。（2）董事會審批的投資損失確認事項：除需股東大會審批的投資損失確認事項外，投資損失確認事項，都由董事會審批確認；需由股東大會審批的投資損失確認事項在送交股東大 會審議批準前，董事會審議確認。三）審批方式1. 股東大會批準以股東大

6、會決議的形式批準，董事長根據(jù)決議簽批；2. 董事會批準以董事會決議的形式批準、董事長根據(jù)決議簽批；3. 董事長在董事會閉會期間，根據(jù)董事會授權直接簽批；4. 總經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理會議規(guī)則，由總經(jīng)理辦公會議批準或根 據(jù)授權直接簽批；5. 財務總監(jiān)根據(jù)授權簽批。（四）批準和越權批準處理1. 審批人根據(jù)對外投資業(yè)務授權批準制度的規(guī)定，在授權范圍內(nèi)進行審批，不得超越審批權限；2. 經(jīng)辦人在職責范圍內(nèi)，按照審批意見辦理對外投資業(yè)務；3. 對于審批人超越授權范圍審批的對外投資業(yè)務，經(jīng)辦人有 權拒絕并應拒絕辦理，并及時向?qū)徟说纳弦患壥跈嗖块T 報告。（五）責任追究對在對外投資中出現(xiàn)重大決策失誤、 未履行集體審批

7、程序 和不按規(guī)定執(zhí)行對外投資業(yè)務的部門及人員， 公司將處以罰款、 降職、停職、開除等內(nèi)部處分。給公司造成重大損失的，公司 保留依據(jù)相關法律追究責任的權力。第八條 對外投資預算（一） 公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略目標和公司的投資能力編制投資預算， 投資預算應符合國家產(chǎn)業(yè)政策，投資預算應對投資規(guī)模、結(jié)構 和資金作出合理安排。（二） 公司對外投資預算一經(jīng)批準，必須嚴格執(zhí)行。（三）公司對外投資預算的編制、審批和調(diào)整，按公司 * 公司預 算控制制度執(zhí)行。第九條 對外投資的計劃、取得、保管和處置（一）短期投資和長期證券投資控制公司的投資計劃（包括長短期證券投資、期貨、期權等衍生 產(chǎn)品投資、委托理財及信托產(chǎn)品投資）必須

8、以經(jīng)過公司股東大會 或董事會審批的文件作為執(zhí)行指令。公司應委托證券經(jīng)紀人從事 證券投資行為。選擇證券經(jīng)紀人時，應以對方資信狀況、財務狀 況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為 受托方。公司應與證券經(jīng)紀人簽訂明確的委托合同，明確雙方的 權利與義務。經(jīng)紀人為公司購置證券，必須取得公司有效的投資指令。該 指令應明確規(guī)定購置證券的最高價格指令的有效期限。經(jīng)紀人不 得從事任何超出授權范圍的投資行為。 經(jīng)紀人應填寫成交通知書， 內(nèi)容應包括：投資指令號、最高價格、證券名稱、數(shù)量、面值和實際成交價格等。成交通知書應由財務經(jīng)理或其授權的其他職員進行審核，以證實購入證券的數(shù)量和價格是否符合投資指

9、令。如果一項投資指令，經(jīng)紀人需要分期執(zhí)行或需要購置不同的 證券，需要經(jīng)紀人對指令已執(zhí)行的結(jié)果分期填制成交通知書。公司進行委托理財投資時，董事會應指派專人跟蹤委托理財 資金的進展及安全狀況，出現(xiàn)異常情況時應要求其及時報告，以 便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。公司對投資資產(chǎn)（指股票和債券資產(chǎn)）一般有兩種保管方式：一種是由獨立的專門機構保管，如在公司擁有較大的投資資產(chǎn)的 情況下，委托銀行、證券公司、信托投資公司等機構進行保管。（這些機構擁有專門的保存和防護措施，可以防止各種證券及單 據(jù)的失竊或毀損，并且由于他與投資業(yè)務的會計記錄完全分離， 可以大大降低舞弊的可能性。）另一種方式

10、是由公司自行保管，在 這種方式下，必須建立嚴格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以 上人員共同控制，不得一人單獨接觸證券。對于任何證券的存入 或取出，都要將債券名稱、數(shù)量、價值及存取的日期、數(shù)量等詳 細記錄于證券登記簿內(nèi)，并由所有在場的經(jīng)手人員簽名。財務經(jīng) 理或其他被授權人應當定期檢查銀行等機構送來的證券存放情況 記錄，并將這些記錄同財務經(jīng)理簽署的證明文件存根和公司有關 證券帳戶的余額相核對。投資資產(chǎn)處置控制程序為，任何有價證券的出售必須有經(jīng)財 務經(jīng)理或董事會的批準；代公司進行證券出售活動的經(jīng)紀人應受到嚴格的審定；經(jīng)紀人同投資者之間的各種通訊文件應予記錄保存，反映經(jīng)紀人處置證券結(jié)果的清單應根據(jù)處理

11、指令受到檢查。如果投資資產(chǎn)的處置為不同證券之間的轉(zhuǎn)移，則該業(yè)務應同時置于證券取得和處置的控制制度之下。如果處置的結(jié)果是收回現(xiàn)金,還應結(jié)合貨幣資金的控制方法，來對投資資產(chǎn)處置進行控制。（二）長期股權投資和項目投資控制1. 投資的可行性研究、評估與決策程序業(yè)務操作操作人控制要求1、項目建議公司董事、咼管人員，各職能部門、二級機 構及公司內(nèi)外的其他 人員（1 ）必須提交項目建議書；（2）提出時間應在股東大會召開前。2、立項財務部門（1）受理；（2）形式上審查項目建議書；（3）組織立項研討，提出研討意見；（3）檢查項目是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略；（4）對被投資單位進行資信調(diào)查和實地考察；（5）對其他投資者的

12、資信情況進行了解和調(diào)查；（6 ）對投資項目的市場前景、競爭狀況做初步分析調(diào)查；（7）研討意見書由立項研討參加人貝會簽；（8）起草立項批復報總經(jīng)理或董事長批準；（9）未獲準立項的，將項目建議書退回建議人?？偨?jīng)理（1）主持小型投資項目（由董事會授權）的立項研討；（2 ）審核立項批復；（3）簽發(fā)小型項目的立項批復。董事長（1） 主持立項研討（授權總經(jīng)理除外）；（2）審核立項批復（小型項目除外）；（3）簽發(fā)立項批復（小型項目除外）。3、關于投 資對象選 擇的評估、 論證公司另行成立項目籌備組（1 ）組織評估、論證；（2）調(diào)查被投資項目的基本情況包括被投資行業(yè)的狀況及國 家政策等；對項目進行可行性論證，

13、并編制可行性研究報告；（3）可行性研究應當全面、客觀、及時可靠；（4） 可行性研究報告必須包括的內(nèi)容：項目起因、企業(yè)概況、 項目內(nèi)容、技術分析、市場分析、資金分析、效益分析、環(huán) 保影響、風險分析、政策分析、研究結(jié)論等；（5）重大投資項目立項后，公司認為必要時委托具有相應資 質(zhì)的專業(yè)機構進行可行性研究；（6）500萬元以上投資項目必須由公司聘請專家評估；（7） 參加評估專豕須單獨填與投資項目專豕評估意見表。財務部（1 ）參與可行性研究工作；（2 ）對投資項目所需的資金、預期現(xiàn)金流量、投資收益，以 及投資的安全性等進行測算分析。4、預審總經(jīng)理（1）以經(jīng)理辦公會的形式預審；（2）預審時間安排在項目論

14、證結(jié)束后的首次經(jīng)理辦公會上；（3）預審依據(jù)：可行性研究報告； 專家評估意見表； 立項研討意見書和立項批復。（4）進一步分析投資項目的可行性及其風險和投資目的實現(xiàn)的可能性；（5） 預審結(jié)束時，形成提交公司董事會決策議案，議案內(nèi)容：議案要點、預審意見、總經(jīng)理簽章、議案附件（可行 性研究報告、合同、章程、草案等）；（6 ）擬定投資方案。5、審定董事會（1）所有對外股權投資項目均由公司董事會審定；（2 ）決策議案文件由財務部門提供，并于董事會召開前兩周 送達各董事及到席人員；（3）重事會記錄須詳細記錄各重事的意見和審批過程，重事 會記錄必須由出席會議的董事簽字；（4）批準項目進入實施的有效表決票數(shù)，必

15、須超過全體董事 的半數(shù)；（5）按本制度規(guī)定須交股東大會批準的投資項目，送交股東 大會審議；（6）審議批準投資方案。股東大會（1）審議批準投資計劃；（2）對需交股東大會批準的投資項目進行審議并作出決議。6、項目申報項目籌備組（1 ）凡需向有關政府機關申報的投資項目，組織編制相關申 報文件并負責匯編送審；（2 ）申報文件由董事長簽發(fā)，或授權總經(jīng)理簽發(fā)；（3 ）申報后的催批；（4 ）受理申報審批單位提出的問題，并按其類別分別交相關 部門處理。無法處理，請示公司總經(jīng)理或有關領導。2. 投資的執(zhí)行和管理程序:業(yè)務操作操作人控制要求1、洽商項目籌備組（1 ）具體組織與被投資方正式洽商，洽商人至少兩人以上；

16、（2 ）起草協(xié)議、章程等文件；（3 ）有利害關系的人貝頭行回避；（4）重大合同應征求法律顧問和專家意見；（5 ）辦理合同公證。總經(jīng)理（1 ）對中小項目作為主代表，代表公司同被投資單位談判；（2）洽商談判必須有兩人以上參加；（3）出現(xiàn)原則變動，報董事會批準；（4 ）審核投資協(xié)議。董事長（1）對于重大項目，作為主代表，代表公司同被投資單位談判；（2）洽商談判必須有兩人以上參加；（3）出現(xiàn)原則變動，報董事會批準；（4 ）審核并簽署投資協(xié)議。2、投出資產(chǎn)及辦理相關手續(xù)財務部門（1）參與編制具體投資計劃；（2 ）組織資產(chǎn)評估；（3 ）根據(jù)公司董事會、決議或股東大會決議、投資協(xié)議（經(jīng)公證） 和投資計劃，按

17、項目、進度、時間、金額和方式投出資產(chǎn)；（4 ）需要提前或延遲投資資產(chǎn)、變更投資方式、中止投資，按本項 目原審批程序?qū)徟?；?）取得投資證明并妥善保管；（6）及時進行投出資產(chǎn)賬務處理，正確核算投資業(yè)務；（7）協(xié)助被投資單位辦理銀行、稅務等相關手續(xù)。項目籌備組（1）辦理資產(chǎn)移交手續(xù)，向被投資方取得有關憑證；（2 ）參與被投資單位的籌備工作；（3 ）協(xié)助被投資單位辦理工商登記等有關手續(xù)。3、派出財務部（1）擬定管理代表名單包括向子公司推薦董事、總經(jīng)理、財務負責管理代人等高管人員和向參股單位派出常駐代表；表（2）擬定管理代表的考核辦法；（3）組織對管理代表的考核?？偨?jīng)理（1）決定派出管理代表名單；（2

18、 ）按法律程序向子公司推薦董事、總經(jīng)理、財務負責人等高管人員；（3）每半年聽取管理代表的匯報至少一次。4、監(jiān)控總經(jīng)理（1 ）對子公司制疋經(jīng)宮目標和預算方案；（2 ）對被投資單位出現(xiàn)的異常情況及時組織會議研究，重大事項及時向重事會報告。投資代表(1)每季向總經(jīng)理報告工作一次，每半年向董事會報告工作一次；(2 )除公司章程規(guī)定不能事前向公司匯報的事項外，在被投資單位 涉及到下列重大事項時，要及時書面請示： 選聘公司董事會成員及董事會主要負責人； 有關重大投資決策、經(jīng)營方向、經(jīng)營方式?jīng)Q策； 增資或發(fā)行公司債券； 收益分配決策； 資產(chǎn)抵押超過企業(yè)凈資產(chǎn)二分之一以上； 其他涉及公司重大利益的事項。(3

19、)代表公司參加有關決策會議時，必須按公司的利益和意志行使 權力。財務部門（1 ）定期與被投資單位溝通；歸口處理和協(xié)調(diào)與被投資單位的業(yè)務 往來；（2 ）收集被投資單位的有關信息；（3）分析評估投資質(zhì)量，發(fā)現(xiàn)異常，及時向總經(jīng)理、董事會報告；（4 ）對子公司的財務會計工作予以指導，審定子公司特殊的財務政 策和會計政策；（5）分析被投資單位的財務狀況、盈利能力，每季至少分析一次；（6 ）及時足夠收取投資收益，及時處理投資期間相關賬務；（7）會冋相關部門擬定投資處置方案。5、投資追蹤分析總經(jīng)理（1 ）下達評估計劃；（2）審定評估工作規(guī)范；（3）審核評估工作報告；（4）向董事會提交投資效果評價報告；（5

20、）向被投資單位反饋董事會有關決議。財務部門（1）擬定評估工作規(guī)范；（2）起草評估工作計劃；（3）組織評估工作，編寫、匯總評估報告；（4）起草投資效果評估報告；（5）評估工作報告必須包括以下內(nèi)容： 項目概況； 投資效果評估：對照可行性研究報告所定目標，按成功、基本成功、尚可挽救、失敗四類作出判斷。 小結(jié)。按投資成敗分類，分析主客觀原因，總結(jié)經(jīng)驗教訓，并提出 改進意見。第十條投資處置（一）投資處置的決策按本項目原投資審批程序?qū)徟?。（二）投資轉(zhuǎn)讓1. 由公司財務部研究確定轉(zhuǎn)讓價格，并經(jīng)董事會批準；2. 必要時，由財務部聘請具有相應資質(zhì)的專門機構進行評估（三）對外投資處置收回的資產(chǎn)1. 公司對投資收回

21、的資產(chǎn)，應及時足額收取，并按會計規(guī)定入賬；2. 收回貨幣資金，應及時辦理收款業(yè)務；3. 收回實物資產(chǎn)，應編制資產(chǎn)回收清單并由相關部門驗收；4. 收回無形資產(chǎn)，應檢查核實被投資單位未在繼續(xù)使用；5. 收回債權的應確認其真實性和價值。（四）對外投資核銷1. 財務部應取得因被投資單位破產(chǎn)等不能收回投資的法律文書 和證明文件；2. 按投資損失的審批權限審批。第十一條 對外投資記錄控制（一）過程記錄控制。公司建立投資決策、審批過程的書面記錄 制度。（二）會計記錄控制1. 公司按企業(yè)會計制度和公司會計核算制度對外投資 業(yè)務進行會計核算和記錄，所有對外投資業(yè)務納入公司的會 計核算體系，嚴禁賬外設賬；2. 財

22、務部進行對外投資業(yè)務會計處理時，對投資計劃、審批文 件、合同或協(xié)議、資產(chǎn)評估證明、投資獲取的權益證書等相 關憑證的真實、合法、準確、完整情況進行嚴格審核；3. 公司建立對外投資臺賬，記錄被投資單位的名稱、投資合同 與協(xié)議的編號及存放地點，出資方式、股權比例，投資收益 分配情況等；4. 公司建立有價證券記錄臺賬， 記錄證券的名稱、 面值、數(shù)量、 編號、取得日期、期限、利率等；5. 財務部定期和不定期檢查核對被投資單位有關投資賬目以及 對外投資有關權益證書。（三）權益證書和檔案管理1. 公司取得的股權證、有價證券等權益證書，由財務部保管或 委托其他機構保管；2. 公司對外投資的決策、審批等過程記錄、審批文件、投資合 同或協(xié)議、投資計劃書、對外投資處置等文件資料定期由財 務部整理存檔，送公司檔案部門保管；3. 檔案的調(diào)閱、保管、歸檔，按公司檔案管理辦法執(zhí)行。第十二條 監(jiān)督檢查（一）監(jiān)督檢查主體1. 公司監(jiān)事會。依據(jù)公司章程和股東大會決議對對外投資管理 進行檢查監(jiān)督；2. 公司審計部門。依據(jù)公司授權和部門職能描述，對公司對