興化社會福利院PPP項目協(xié)議

1、興化市社會福利院PPP項目協(xié)議第1定義和釋義 -1-第2項目的范圍和期限 -7-第3先決條件 -9-第4項目公司 -12-第5項目的融資 -15-第6項目用地 -18-第7項目的建設 -20-第8驗收和竣工 -31-第9開始運營 -34-第10延誤和放棄 -34-第11運營和維護 -36-第12股權變更及協(xié)議轉(zhuǎn)讓限制 -41-第13付費機制 -43-第14績效考核 -49-第15履約擔保 -55-第 16 政府承諾- 57 -第17保險 -59-第18法律變更 -60-第19不可抗力 -61-第20合作期民政局的監(jiān)管和介入 -64-第21違約及賠償 -68-第22終止 -71-第23項目移交

2、-77-第24爭議解決 -80-第25其他約定 -81-附件1、股東出資協(xié)議附件2、公司程本協(xié)議由下列雙方于 【】年【】月【】日在中國江蘇省興化市正式簽署:甲方：興化市民政局（下稱“民政局”），系按照中華人民共和國（下稱“中 國”）法律依法組建和存續(xù)的興化市人民政府（下稱 “興化市政府”或“市 政府”）職能部門。法定代表人：職務：國籍：乙方：*公司（社會資本方）。法定代表人：職務：國籍：為了進一步緩解財政壓力，籌集項目建設所需資金，提高興化市城市建 設水平、建設速度和運營管理水平，提升興化市基礎設施的整體服務水 平，興化市政府采用政府和社會資本合作（PPP方式對興化市社會福 利院PPP項目進行

3、市場化運作，充分吸引社會資本參與興化市社會福利 院PPP項目的投資、建設、運營和維護。興化市政府授權民政局作為項目實施機構(gòu)， 具體負責項目的準備、采購、 監(jiān)管和移交等具體工作。民政局依法履行政府采購程序,通過公開招標的方式選定本項目的社會 資本，已于【】年【】月【】日公示完畢，并于【】年【】月【1日發(fā)出中標通知書，確定 為本項目的中選社會資本 市政府指定興化市城市建設投資有限責任公司作為政府方出資代表依法參股項目公司。實施機構(gòu)、 （中選社會資本）的法定代表人或正式授權的代表于【】年【】月【】日簽署了本項目PPP合作備忘錄（以下簡稱“備忘錄”），興化市城市建設投資有限責任公司（政府方出資代表）與

4、*公司（中選社會資本）已簽署«公司股東出資協(xié)議；并根據(jù)中國有關法律、項目采購文件及備忘錄的規(guī)定于【】年【】月【】日在興化市注冊成立（下稱“項目公司”）作為項目公司實施本項 目。本協(xié)議暫由民政局與社會資本方簽署，待項目公司成立后，由民政局與 項目公司重新簽署PPP項目協(xié)議或者簽署PPP項目補充協(xié)議。興化市人 民政府授權民政局授予項目公司在項目合作期內(nèi)獨家的權力以按照適用法律及本協(xié)議的規(guī)定投資、建設、運營和維護興化市社會福利院PPP項目，民政局向項目公司支付可行性缺口補助。合作期滿后，項目公司 社會資本股東方將按照協(xié)議約定的方式實現(xiàn)退出。興化市社會福利院PPP項目的總投資額約12000萬

5、元（最終以審計部門 審計結(jié)果為準）。興化市社會福利院PPP項目的中標結(jié)果如下：1、施工期貼息率：5.87%;2、建設回報率：5.87%;3、運營回報率：5.90%;4、工程預算價下浮率：5.10%：5、運營凈收益合計：3388萬元。為此，雙方達成如下協(xié)議，以茲共同信守：第1章 定義和釋義1.1. 定義在本協(xié)議中，下述術語具有如下含義:“本協(xié)議”指民政局與項目公司、社會資本之間簽訂的興化市社會 福利院PPP項目協(xié)議，包括附件，以及日后可能簽訂的 任何本PPPB議之補充修改協(xié)議及其附件。“本項目”或“項目”指興化市社會福利院PPP項目?！绊椖吭O施”指興化市社會福利院 PPP項目主體工程及附屬設施的

6、總 稱?！懊裾帧敝概d化市民政局，根據(jù)興化市政府授權代表市政府簽署本 協(xié)議，并履行本協(xié)議項卜的權利和義務，本協(xié)議另有約定 的除外?！芭d化市城市建設投資有限責任公司”一家根據(jù)中國法律設立的有限責任公司，根據(jù)市政府授權 作為本項目的政府方出資代表。*公司”本項目社會資本方“項目公司”指口公司、是一家根據(jù)適用法律在中國成立和登記注冊 的、由中選社會資本和【興化市城市建設投資有限責任公 司】依據(jù)本項目招標文件規(guī)定注冊成立的、以實施本項目 為目的的有限責任公司。“項目公司社會資本股指本項目的中選社會資本（具有獨立法人資格的法人）。“股東出資協(xié)議”指項目公司各股東為合資成立項目公司簽署的合同?！惫菊鲁獭?/p>

7、指項目公司各股東簽署的項目公司的公司章程?！吧铡敝溉繚M足第第3章 條款各先決條件之日?！昂献髌凇敝傅?條所規(guī)定的項目合作期。“建設期”指從監(jiān)理工程師發(fā)出開工令之日起至項目工程通過工程竣 工驗收之日止?！斑\營維護期”或“運營期”指從工程通過竣工驗收次日至運營期限屆滿日?！芭鷾省敝钢袊?、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、自治條例、單行條 例、部門規(guī)章、地方政府規(guī)章及其它具有普遍約束力的強 制性規(guī)范性文件（包括國家、地方和行業(yè)的技術標準、規(guī) 范和要求）。為本協(xié)議之目的，“適用法律”不應包括香 港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣的法律?！罢块T”指i.中國國務院及其卜屬的部、委、局、署、行和司法部門，

8、 或具有中央政府行政管理功能的其他行政實體；ii.江蘇省政府及具卜轄政府職能行政管理部門；iii.興化巾政府及具卜轄政府職能行政管理部門。“融資交1r當下述條件均具備時，視為完成融資交割：i.項目公司的股東已根據(jù)本協(xié)議規(guī)定繳納對項目公司的出資；ii.項目公司已為項目融資的目的經(jīng)與貸款人簽署并向貸 款人遞交所有融資文件,包括融資文件要求的獲得資金 的每一前提條件均被滿足或被貸款人放棄?！叭谫Y文件”民政局批準的與本項目或其任何FS分的建設，長期、短 期融資或再融資相關的貸款意向書、協(xié)議、票據(jù)、債券、 契約、擔保協(xié)議、保函和其他文件。“項目場地”本項目的項目紅線范圍內(nèi)占用的空間?！敖ㄔO標準”指適用法

9、律、規(guī)范和設計文件所規(guī)定的建設要求和建設標 準?！霸O計文件”包括施工圖設計文件及其變更文件等?！翱⒐を炇铡本哂械?章規(guī)定的含義。“工作日”指中國法定節(jié)假日以外的公歷日。E年”指運營期內(nèi)日歷年度期間，運營期內(nèi)年度期間，第一個運營年應在正式運營日開始至次年的 12月31日止， 以后年度按1月1日至12月31日計算；最后一個運營年 應在該年度的1月1日開始，至PPP項目合作期結(jié)束之日 止。E月”指運營期內(nèi)日歷月期間，但第一個運營月應在開始運 營日開始，至該月的最后一個日歷日結(jié)束，最后一個運營 月應在該月1日開始，至PPP作期結(jié)束之日止?！?日”指每日從00:00時開始至同日24:00時結(jié)束的二十四小

10、時。“開始運營日”指根據(jù)第第9章 條項目被視為開始運營:乙日?！皶嬆甓取敝疙椖抗緩拿磕暌辉乱蝗掌鹬潦氯罩埂ｍ椖?公司第一個會計年度應自項目公司營業(yè)執(zhí)照領取之日至同 年十二月三日?！爸斏鬟\營慣例”指根據(jù)適用法律的規(guī)定應遵守的運營慣例和在中國的大部 分城市社會福利院運營者為運營維護同類城市社會福利院 所通常采用或接受的慣例、方法和做法以及通行的國際慣 例和方法?！斑\營維護手冊”指根據(jù)第11.3.4條編制的運營維護手冊。“建設履約保函”指項目公司社會資本股東方按照第第 15章 條向民政局提 交的保函。“運營維護保函”指項目公司社會資本股東方按照第15.1.4條向民政局提交的保函。“法律變更

11、”具有第第18章條規(guī)定的含義?！安豢煽沽Α敝傅诘?9章條規(guī)定的含義?！罢＝K止日”具有第第22章條規(guī)定的含義?！疤崆敖K止日”指提前終止通知發(fā)出之日或雙方關于提前終止達成T之 日為提前終止之日?！疤崆敖K止意向通知”指根據(jù)第22.6條款發(fā)出的通知?！疤崆敖K止通知”指根據(jù)第（c）條款發(fā)出的通知?！叭毕葚熑纹凇敝敢平蝗掌鸬亩模?4）個月?！耙平蝗铡敝负献髌诮Y(jié)束之日的次日，或經(jīng)市政府指定機構(gòu)和項目公 司書向同意的其他日期。“違約”方未能履行其在本協(xié)議項下的任何義務，而且這種違 約不能歸咎于另一方違反本協(xié)議的作為或不作為或/、可抗 力等。1.2. 釋義1.2.1. 在本協(xié)議中，除非另有明確規(guī)定，下述詞

12、語的釋義如下：(a) “元”指中華人民共和國法定貨幣人民幣元；(b)除本協(xié)議上下文另有規(guī)定外，本協(xié)議中提到的條款和附件均為本協(xié)議 的條款和附件；除本協(xié)議上下文另有規(guī)定外，“一方”按適用情況分別指社會資本方或 民政局，包括項目公司和允許的被讓與人或受讓人；“雙方”指社會資本方和民政局，包括項目公司和允許的被讓與人或受讓人；(d) “日”、“月”、“年”均指公歷的日、月、年；(e)若要求支付之日為非工作日，則應視要求支付之日為下一個工作日； 除上下文另有規(guī)定，“包括” 一詞在任何時候應被視為與“但不限于” 連用；(g)所指的協(xié)議在任何情況下均包括對該協(xié)議不時所作的補充、修改、合 并、更替或替代；(

13、h)表示單數(shù)的詞語亦包括該詞語的復數(shù)，反之亦然；(i)本協(xié)議中的“以上”、“以下”、“屆滿”，包括本數(shù)；(j)凡提及任何一項適用法律應解釋為包括對該項適用法律不時做出的修 改、綜合、補充或替代；(k) 除非另有表述，時間應被解釋為北京時間。1.2.2. 條款標題僅作為參考，不應用于本協(xié)議的解釋。1.2.3. 為本協(xié)議之目的，市政府指定機構(gòu)或民政局指定機構(gòu)系指經(jīng)市政府或民政局書面授權，代表市政府或民政局根據(jù)本協(xié)議的相關條款行使或履行市政府相關職能部門或民政局在該等條款項下的相關權利、義務和責任的機構(gòu)或?qū)嶓w。1.3. 項目協(xié)議構(gòu)成民政局與社會資本、項目公司簽訂本協(xié)議，其附件包括以下協(xié)議和文件：(a

14、)附件一股東出資協(xié)議：指興化市社會福利院PPP項目股東出資協(xié)議 ；(b)附件二公司章程：指興化市社會福利院PPP項目合資公司章程；第 2章項目的范圍和期限2.1. 項目合作范圍2.1.1. 項目名稱興化市社會福利院PPP項目。2.1.2. PP*作范圍本項目PPP合作范圍包括項目公司在合作期內(nèi)根據(jù)適用法律、規(guī)范和本協(xié)議規(guī)定：興化市城市建設投資有限責任公司與社會資本組建項目公司，在項目合作期限內(nèi)，由項目公司按照PPP項目合同約定負責本項目的投資、建設、運營及維護工作，中標社會資本承擔項目融資責任。建設內(nèi)容和規(guī)模：本項目總投資額約12000 萬元（最終以審計部門審計結(jié)果為準），總建筑面積：3743

15、5平方米，其中：生活用房 26710褶、行政辦公用房826 nl2、衛(wèi)生保健用房2974 nl2、娛樂用房3815 nl?、多功能廳689 m2 食堂824其他1597 m20 （另本項目衛(wèi)生保健用房和娛樂用房的建筑后期可用于醫(yī)養(yǎng)結(jié)合配套服務設施，約定允許社會資本方或第三方負責此部分醫(yī)療設施的投資，投資方享有此部分資產(chǎn)的所有權、經(jīng)營權 （經(jīng)營期限不超過本項目的運營期截至日，租金收入歸項目公司所有）。合作期滿醫(yī)療設施無需移交。后續(xù)的經(jīng)營，在同等條件下優(yōu)先考慮原投資方，但須支付場地的租金，租賃合同另行約定。項目公司通過運營收入、可行性缺口補貼回收投資并獲得合理回報。合作期滿后，項目公司將本項目無償

16、移交給興化市政府或其指定機構(gòu)，并確保所移交資產(chǎn)處于正常使用狀態(tài)且未設有任何抵押、質(zhì)押等擔保權益或產(chǎn)權約束。項目資產(chǎn)所有權應屬于政府方或其指定機構(gòu)，項目公司擁有特許經(jīng)營權。2.2. 項目合作期除非依據(jù)本協(xié)議規(guī)定延長或根據(jù)第1 章 而終止，項目合作期為自生效日起二十（20）年，其中建設期2 年，運營期18 年。如果監(jiān)理工程師發(fā)出開工令之日晚于生效日，以開工令發(fā)出之日起為生效日，鎖定20 年合作期。如建設期根據(jù)項目進展情況有所縮短或延長，運營期作相應延長或縮短。第 3章先決條件3.1. 協(xié)議生效條件3.1.1. 生效的先決條件本協(xié)議生效的先決條件如下：(a)政府部門已經(jīng)簽發(fā)以下有關興化市社會福利院P

17、PP項目的批準文件：i. 政府部門關于興化市社會福利院PPP項目實施方案的批復；ii. 市政府對本協(xié)議(含附件)的審核同意；iii. 其他政府部門對項目公司或興化市社會福利院PPP項目的批準性文件(如須)。(b) 本協(xié)議經(jīng)民政局和社會資本雙方授權代表簽字蓋章；(c) 項目公司社會資本股東方需按照民政局要求完成向項目公司的出資義務，且截至前述(a)、(b)款項下的先決條件全部滿足之日。3.1.2. 先決條件的滿足與放棄(a) 先決條件的滿足民政局和社會資本方雙方須盡一切合理努力，以使先決條件得到滿足，并且當每一項先決條件得到滿足時，應將該滿足及滿足時間立刻通知對方。(b) 先決條件的放棄經(jīng)民政局

18、和社會資本方雙方一致同意，第 3.1 條規(guī)定的任何一項先決條件均可被放棄，但此等放棄并不影響雙方在本協(xié)議項下的其他權利及義務。3.1.3. 協(xié)議生效日期本協(xié)議生效日期為：協(xié)議已由民政局和社會資本方雙方加蓋公章、各自法定代表人或各自正式授權的代表在本協(xié)議的文首注明的日期簽署，且已滿足第3.1條所述之所有先決條件。3.2. 聲明和保證3.2.1. 社會資本方的聲明和保證社會資本方在此向民政局聲明和保證，在本協(xié)議正式簽署之日：(a) 社會資本方擁有完整的法律權利和授權簽署、交付并履行本協(xié)議及其全部附件和本協(xié)議中提及的其作為當事方的任何協(xié)議和文件；(b) 其授權代表已獲合法授權代表社會資本方簽署本協(xié)議

19、及其全部附件和本協(xié)議中提及的其作為當事方的任何協(xié)議和文件；(c) 其已采取了全部適當和必要的行為授權簽署包括全部附件在內(nèi)的本協(xié)議以及本協(xié)議中提及的其作為當事方的任何協(xié)議和文件，以及授權履行和遵守本協(xié)議及本協(xié)議所提及的其作為當事方的任何協(xié)議和文件；(d) 其對本協(xié)議、本協(xié)議中提及的其作為當事方的任何協(xié)議和文件以及根據(jù)本協(xié)議擬訂立的任何其他協(xié)議和文件的簽署、交付和履行不會違反任何已存在的文件、其作為當事方的任何其他協(xié)議和文件或該等協(xié)議和文件項下的義務，亦不會違反任何適用法律；(e) 社會資本方已經(jīng)為本協(xié)議的履行準備了足夠的資金、人員和設備，將從財務、設備、技術力量等一切可能與本協(xié)議的履行有關的方面

20、確保本協(xié)議項下各項義務的履行；(f) 本協(xié)議不限制民政局的法定權力，民政局有權根據(jù)適用法律、法規(guī)和本協(xié)議的約定對項目公司進行監(jiān)管。如果 社會資本方在本第 3.2 條款項下所作的聲明和保證被證明有實質(zhì)性不真實或不準確，民政局應有權根據(jù)第1 章 就任何有關損失獲得賠償，且在第 22.3條所述的情況下，有權終止合作期。3.2.2. 民政局的聲明和保證社會資本方聲明和保證，在本協(xié)議正式簽署之日：(a) 民政局已獲得市政府的授權和批準簽署本協(xié)議；(b) 民政局具有簽署和履行本協(xié)議的法人資格和權利。如果民政局在本第0 條款項下所作的聲明和保證被證明有實質(zhì)性不真實或不準確， 社會資本方應有權根據(jù)第1 章 就

21、任何有關損失獲得賠償，且在第22.4條所述的情況下，有權終止合作期。3.3. 不限制民政局的法定權利本協(xié)議不限制民政局行使其法定權利。第4章項目公司4.1. 項目公司的成立與組織架構(gòu)4.1.1. 項目公司的成立根據(jù)招標文件、興化市社會福利院PPP項目PPP合作備忘錄以及股東 出資協(xié)議、公司章程，項目公司需辦理工商注冊登記，出資后股權結(jié)構(gòu)如下 表：股東名稱認繳出資額度 （萬元）股權比例（政府方出資代表）902.5925%（中選社會資本）2707.7875%合計3610.37100%4.1.1.1. 項目公司股權結(jié)構(gòu)項目公司中，社會資本股東方股權比例為 75%政府方出資代表股權比例為25%4.1.

22、1.2. 項目公司注冊資本按以下要求實繳到位：中選社會資本方和政府方出資代表均應在完成工商注冊登記之日起 3個月內(nèi)完成各自的出資， 社會資本方為2707.78萬元，政府方出資代表為902.59萬元。4.1.2. 項目公司組織架構(gòu)4.1.2.1. 項目公司董事會對股東會負責，董事會成員5名，由【興化市城市建設投資有限責任公司】（政府方出資代表）提名委派2名，由口（中 選社會資本）提名委派3名，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。其中董事長 1名， 由口（中選社會資本）提名委派的董事?lián)?，?jīng)董事會選舉產(chǎn)生。4.1.2.2. 項目公司監(jiān)事會由三（3）名監(jiān)事組成，由【】（中選社會資本）、【興化市城市建設投資有限責任公司

23、】（政府方出資代表）各提名委派 1 名，經(jīng)過股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中的職工代表（1 名）由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席1 人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。4.2. 項目公司的基本義務除本協(xié)議其他條款規(guī)定的義務外，項目公司在合作期內(nèi)的一般義務包括：4.2.1. 項目公司股東出資義務項目公司股東應在項目公司完成工商注冊登記之日起3 個月內(nèi)， 完成向項目公司的出資義務。4.2.2. 事先征求實施機構(gòu)同意如果項目公司擬簽署有效期超過合作期的任何合同、協(xié)議或具有法律約束力的文件，應事先征得實施機構(gòu)的書面同意。否則，項目公司不得簽署該等合同、協(xié)議或具有法律約束力的

24、文件。4.2.3. 事先取得實施機構(gòu)的批準項目公司在興化市社會福利院項目建設、運營時， 涉及關系公共利益相關事項時，項目公司、股東會及董事會做出的決策應事先取得實施機構(gòu)的批準。4.2.4. 環(huán)境保護4.2.4.1. 避免對周圍環(huán)境的干擾項目公司在興化市社會福利院項目設施的建設和運營期間應根據(jù)適用法律的要求， 采取必要的合理措施來避免或盡量減少對設施、建筑物和居民區(qū)的干擾。項目公司在下列情況下不承擔環(huán)境污染責任：(a) 開工日或之前存在的；(b) 因?qū)嵤C構(gòu)未及時履行拆遷義務或履行義務不完全引發(fā)的環(huán)境污染責任；或者因?qū)嵤C構(gòu)的違約引起的環(huán)境污染責任。4.2.5. 對承包商和其雇員及代理人的責任4

25、.2.5.1. 項目公司的承包商項目公司應按照適用法律及本協(xié)議規(guī)定雇用承包商，包括建設承包商、建設監(jiān)理人、設備供應商等，但該等雇用不解除項目公司在本協(xié)議項下的任何義務。項目公司對于其直接招標選定或聘用或書面認可的(視情況而定)的承包商、承包商的代理人或承包商直接或間接雇用的任何人的任何職務行為根據(jù)本協(xié)議對實施機構(gòu)承擔全部的責任，并視同該等行為是項目公司的行為。4.2.5.2. 與承包商的合同項目公司應確保與承包商簽訂的合同符合本協(xié)議的規(guī)定；且包含使項目公司能夠履行本協(xié)議項下義務所需要的條款。4.3. * 公司(社會資本方)基本義務4.3.1. 按照約定時間將注冊資本匯入項目公司指定賬戶。4.3

26、.2. 確保項目融資到位，如項目公司融資不能及時到位時，由社會資本方負責本項目融資。4.3.3. 在公司股東會領導下，為項目公司建立合理的組織架構(gòu)，健全各項公司管理制度，提高服務質(zhì)量，實現(xiàn)經(jīng)濟效益和社會效益并重。4.2.4.2. 項目公司責任的例外第 5章項目的融資5.1. 融資交割5.1.1. 在民政局與社會資本方簽訂本項目合作備忘錄之日起三十（30）日內(nèi)，項目公司應注冊成立，項目公司注冊成立之日起六十（60）日內(nèi)，項目公司應完成融資交割。5.1.2. 項目公司自完成融資交割之日起十五（15）個工作日內(nèi)，應向民政局書面確認融資交割完成，并提交所有已簽署的融資文件的復印件，以及民政局合理要求的

27、證明融資交割已完成的任何其他文件。由社會資本方以項目公司為平臺，通過項目融資予以解決。5.1.3. 如融資交割未能按期實現(xiàn)，項目公司可以向民政局申請寬限期，該寬限期時間不超過六十（60）日，以經(jīng)民政局書面同意的時間為準。5.1.4. 如融資交割未能按期實現(xiàn)又未能取得寬限，或未能在寬限期內(nèi)完成，民政局有權兌取建設履約保函或提前終止本協(xié)議。5.2. 項目融資5.2.1. 項目公司對在合作期內(nèi)投資和建設項目設施所需資金（包括項目資本金和貸款）的獲得負全部責任。5.2.2. 項目總投資除30%資本金外剩余70%的資金缺口為8424.19 萬元，由社會資本方以項目公司為平臺，通過融資完成，社會資本方承擔

28、融資責任，政府方不為融資提供任何形式的擔保。未經(jīng)市民政局書面批準，社會資本的股權不得質(zhì)押。5.2.3. 項目公司應積極運用境內(nèi)外適用和優(yōu)惠的融資工具為本項目獲得必要融資，以降低項目公司的融資成本。各方應為項目公司的融資提供協(xié)助。5.2.4. 非經(jīng)市民政局事先書面同意，項目公司不得轉(zhuǎn)讓、出租、或許可他人使用項目公司擁有的資產(chǎn)，或質(zhì)押或設置抵押或其他擔保權益。上述轉(zhuǎn)讓、出租、抵押、質(zhì)押或許可等即使獲得民政局的書面同意，也僅限于為本項目實施之目的，且不得影響項目的正常運營。5.2.5. 項目公司社會資本出資方應發(fā)揮其資信實力及綜合協(xié)調(diào)能力的優(yōu)勢，協(xié)助項目公司申請本項目的項目貸款，在壓縮貸款審批周期、

29、降低貸款利率、爭取優(yōu)惠條件等方面提供必要的支持。5.2.6. 項目公司應按照金融機構(gòu)要求提供合規(guī)性材料，包括但不限于其公司基礎資料、財務報表以及其他所需的融資合規(guī)性文件等。5.3. 擔保權益5.3.1. 項目公司為本項目融資之目的，遵循適用法律程序，將其項目協(xié)議項下的權利和利益及項目公司擁有的資產(chǎn)（包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)和無形財產(chǎn)、項目公司的收入或收益權、及其對其銀行賬戶的權利）之上設置抵押、質(zhì)押或以其他方式設置擔保權益，應報民政局書面批準。5.4. 融資文件5.4.1. 融資文件的備案項目公司應于生效日期或之前向民政局提交融資文件進行備案，項目公司不得簽署任何其他的融資文件或者在任何重大方面修改或

30、補充、或終止、 替換已經(jīng)由民政局依據(jù)本協(xié)議備案的融資文件。5.4.2. 融資文件備案的效力民政局對融資文件或融資文件的修改或變更的備案并不免除項目公司在本協(xié)議項下的任何義務或責任。5.5. 關于優(yōu)惠政策的處置本項目在合作期期內(nèi), 泰州市級及以上的項目補助、支持資金和其他形式的補貼等經(jīng)費，其所有權、使用權歸民政局或政府指定機構(gòu)所有。如政府方將該經(jīng)費用于項目公司，則政府方有權在可行性缺口補助中扣減相應金額。興化市政府（含民政局）扶持資金（包括但不限于床位補貼、護理費、運營補助等） 歸項目公司所有，計入項目公司運營收入中。如因床位補貼政策補助不到位，則由市政府按照2017 年標準（1 萬元/護理床位

31、）對項目公司進行補助；對因政策調(diào)整增加的補助部分，直接抵扣政府可行性缺口補助。第 6章項目用地6.1. 建設用地和臨時用地在合作期內(nèi)，項目公司將以劃撥方式獲得本項目建設用地的土地使用權。項目公司應按照相應規(guī)定承擔應由其承擔的與項目用地相關的費用。建設用地是指項目公司為建設本項目依法取得的本項目規(guī)劃紅線范圍內(nèi)的土地。 本項目涉及的臨時用地是指因建設項目施工需要，超出建設用地范圍的土地。使用期滿，項目公司負責拆除一切臨時建筑物、構(gòu)筑物。項目公司在臨時用地上修建的簡易建筑物、構(gòu)筑物應符合相關規(guī)定。6.2. 土地使用權的限制6.2.1. 根據(jù)第第6 章 條的規(guī)定，項目公司擁有項目場地范圍內(nèi)土地使用權，

32、有權為本項目之目的合法、獨占性地使用和合法出入場地，且該等權利在合作期內(nèi)一直保持有效。項目公司僅能將場地用于本協(xié)議項下的建設、運營和維護，不得將該等場地全部或部分用于本協(xié)議項下之外的其他任何目的和用途。6.2.2. 項目公司應當根據(jù)適用法律的要求以及與有關政府部門簽訂的，與取得本協(xié)議項下場地使用有關的法律文件的要求，合理使用本協(xié)議項下的場地，如因項目公司違反法律法規(guī)規(guī)章及本協(xié)議的規(guī)定使用該場地給國家、公共利益或第三人造成損害，項目公司應當賠償因此造成的損失。6.3. 土地的適用性和土地的狀況6.3.1. 項目公司已察看并檢查了本項目場地，充分了解該等土地及其周圍的狀況，包括地下土壤狀況、通道和

33、設施關聯(lián)物。項目公司接受該等土地的現(xiàn)狀（包括地下土層條件），并確認本項目場地的狀況適于為本協(xié)議項下建設、運營和維護的目的使用。6.3.2. 項目公司對本項目場地于生效日之前發(fā)生的環(huán)境污染不承擔責任；項目 公司對生效日之日起由項目公司導致的、或因項目公司作為或不作為的 行為而加重的環(huán)境污染應依法承擔相應的責任。第 7章項目的建設7.1. 工程范圍7.1.1. 本項目位于興姜河路東側(cè)、野行大橋東接線北側(cè)?？偨ㄖ娣e：37435平方米，其中：生活用房26710 m2、行政辦公用房826 itf、衛(wèi)生保健用2974 m娛樂用房3815 m多功能廳689 itf、食堂824 itf、具 他 1597 m

34、207.1.2. 本項目的工程建設內(nèi)容及技術標準最終以批復的設計文件為準。7.2. 實際投資的認定7.2.1. 項目工程總投資的認定項目工程總投資必須經(jīng)興化市審計局工程預決算審核中心審計，最終 決算以審計結(jié)果為準。審計發(fā)生的費用由項目公司承擔。7.2.2. 工程計價依據(jù)工程預算編制由政府方委托第三方中介機構(gòu)進行編制，并報興化市審計 局工程預決算審核中心審計。工程預算價計價原則： 建設工程工程量清單計價規(guī)范（ GB50500-2013） 、江蘇省 2014計價定額、江蘇省 2014建設工程費用定額、蘇建價 200867號文、當期（預算審查時）的泰州市工程建設材料市場指導價格（本信息價中未包含材料

35、價格按市場價計算，市場材料價由政府方代表、監(jiān)理 單位、跟蹤審計、項目公司、施工方代表共同確認后執(zhí)行，此價格結(jié)算 時同比下?。┘艾F(xiàn)行的相關法律法規(guī)及規(guī)定。工程預算價經(jīng)審計部門審定后，做為最終工程預算價。工程結(jié)算價在工 程預算價基礎上，按投標確定的下浮率進行調(diào)整。施工期間的主要建筑材料價格調(diào)整，按照本協(xié)議第7.11.1 條規(guī)定的價格調(diào)整辦法執(zhí)行。7.2.3. 工程竣工驗收合格后，項目公司根據(jù)竣工圖、變更設計、新增項目等相關資料，組織編制工程決算，報興化市審計局工程預決算審核中心審定， 最終工程建設費用依據(jù)審計結(jié)果和建設期考核結(jié)果確定。7.2.4. 新增工程量計價方式(a) 已標價工程量清單或預算書

36、有相同項目的，按照相同項目單價認定；(b) 已標價工程量清單或預算書無相同項目，但有類似項目的，按照類似 項目計算工程結(jié)算價；(c) 已標價工程量清單或預算書無相同項目，且無類似項目的，按7.2.2計價原則編制綜合單價，并執(zhí)行招標下浮率確定。7.2.5. 合同的計量(a) 項目公司應責成施工方應于每月25 日向監(jiān)理人報送上月已完成的工程量報告，并附已完成工程量報表和有關資料。(b) 監(jiān)理人應在收到施工方提交的工程量報告7 日內(nèi)完成對報告的審核并報送項目公司，以確定當月實際完成的工程量。監(jiān)理人對工程量有異議的，有權要求施工方進行共同復核或抽樣復測。項目公司應責成施工方協(xié)助監(jiān)理人進行復核或抽樣復測

37、，并按監(jiān)理人的要求提供補充計量資料。施工方未按監(jiān)理人要求進行復核或抽樣復測的，監(jiān)理人復核或修正的工程量視為施工方實際完成的工程量。(c) 監(jiān)理人未在收到施工方提交的工程量報表后7 日內(nèi)完成審核的，施工方報送的工程量報告中的工程量視為施工方實際完成的工程量。7.2.6. 項目設計變更計量(a) 工程變更(如有)的結(jié)果應根據(jù)合同價款規(guī)定變更。但是，如果發(fā)出本工程的變更指令(簡稱 “變更令”)是因為施工方或項目公司過失所致，則這種違約引起的任何額外費用不計入項目總投資。(b) 沒有民政局、監(jiān)理工程師的指令，項目公司不得進行任何工程變更。7 2 7 確定變更工程量(a) 項目公司在工程變更確定變更工程

38、量后28 天內(nèi)， 提出變更工程量報告，經(jīng)監(jiān)理審核，跟蹤審計單位審計后，報民政局確認后調(diào)整。(b) 若由于采購人所提供的工程量清單漏項或設計變更引起的新的工程量 清單項目，其結(jié)算方式按新增工程量計價方式計算。7 3各方在建設期的義務7 3 1民政局的主要義務(a) 在建設期內(nèi)協(xié)調(diào)項目公司與興化市相關政府部門的關系；(b) 協(xié)助項目公司根據(jù)適用法律取得必要的批準；(c) 協(xié)調(diào)相關部門在項目開工日前完成本項目的前期工作：i 項目用地范圍內(nèi)的征地、所有地上物拆遷，產(chǎn)生的費用計入項目總投資；ii 編制項目所需的規(guī)劃和設計等，產(chǎn)生的費用由項目公司根據(jù)政府方與規(guī)劃設計單位簽訂的合同金額承擔，計入項目總投資；

39、iii 協(xié)助項目公司取得本項目建設相關的行政許可等及其他前期手 續(xù)，產(chǎn)生的相關費用由項目公司承擔，計入項目總投資。(d) 確保項目公司在建設期內(nèi)能夠為了建設工程的目的合理使用項目區(qū)域 內(nèi)的土地。(e) 項目建設期間，負責根據(jù)項目建設的實際情況，會同有關部門制定相 關管理辦法。7.3.2. 項目公司的主要義務(a) 負責按適用法律的要求及時申請并獲得項目建設相關許可文件。(b) 按本協(xié)議規(guī)定的關鍵工期、進度計劃和建設標準組織完成項目工程的建設，并承擔相關的一切費用、責任和風險。(c) 負責項目工程建設的供電、進場道路、供水等配套設施建設，費用計入項目總投資。(d) 如果在本項目工程施工圖設計文件

40、通過省、市有關職能部門的審批同意后，項目公司提出需要對施工圖設計文件進行變更，則應按照第7.7.3 條的規(guī)定進行。(e) 做好項目施工場地和鄰近建筑物、構(gòu)筑物(包括文物保護建筑)、古樹名木的保護工作。(f) 項目公司應及時向民政局及有關政府職能部門匯報工程實施過程中的 重大問題。(g) 按本協(xié)議的規(guī)定，接受民政局或其指定機構(gòu)的監(jiān)督、檢查和考核，并 承擔相應考核結(jié)果。(h) 按照適用法律及第第17 章 條的規(guī)定在建設期為本項目工程的建設購買保險，包括建設期間建設施工相關保險、公眾責任險、以及其他一切慣?？珊侠碣徺I的保險。(i) 項目公司融資資金在融資銀行開設資金專戶，并在融資銀行監(jiān)督下按民政局的

41、要求以及工程進度的需要按比例投入。項目公司自籌資金以貨幣資金的形式投入工程建設，項目公司應保證項目建設投資的及時到位和?？顚Ｓ?，項目公司所有的建設資金必須從該資金專戶中進行流轉(zhuǎn)。項目公司應定期(每三個月)向民政局及有關部門報送工程進度和項目資金(自籌資金及融資資金)使用情況，以反映專項資金?？顚Ｓ们闆r。民政局對項目公司報送的工程進度和項目資金使用情況產(chǎn)生合理的懷疑時，項目公司應對民政局的要求進行合理解釋并提供合法有效的證明資料給民政局。(j) 項目公司須遵守市政府關于城建重點工程的有關規(guī)定，并執(zhí)行國家、江蘇省及興化市有關工程建設的有關要求。7.4. 項目進度7.4.1. 預計的進度項目公司必須

42、在下列規(guī)定的關鍵工期當日或之前完成下列工作，除本協(xié)議另有約定外，下述關鍵工期不可延后。重大事項進度日期計劃開工日本項目監(jiān)理單位下發(fā)開工令之日的次日計劃竣工日開工日后24個月開始運營日通過竣工驗收之日的次日7.4.2. 預計的建設延誤的通知(a)在任何時候，如果一方合理地預計由該方負責完成的項目計劃的任何 部分不能在第7.4條款所規(guī)定的進度日期之前完成，該方應及時通知 另一方并合理地詳細描述以下情況：i. 明確何種事項無法按照預計的進度完成；ii. 延誤或預計延誤的原因，包括對任何聲明為不可抗力的情況的描述;iii. 所預計的可能超出進度日期的日數(shù)和其他可合理預見的對項目不利 的影響；iv. 該

43、方已經(jīng)采取或建議采取的解決或減少延誤及其影響的措施。(b)如果一方未向另一方發(fā)出上述通知，該方應承擔另一方因其未發(fā)出此 通知而可能遭致的任何直接損失和費用。 發(fā)出上述通知不應解除各方在本協(xié)議項下的任何義務7.4.3. 如果出現(xiàn)下述情況，有關進度日期的最后期限將延長或修改：(a) 法律變更；(b) 不可抗力事件；(c) 項目建設過程中，在項目場地范圍內(nèi)發(fā)現(xiàn)有古墓、古建筑或化石等具 有考古、地質(zhì)研究價值的物品；(d) 由于政府部門在正式受理項目公司或民政局報批申請后，違反適用法 律規(guī)定的審批遲延而造成延誤；(e) 對項目公司應達到的進度日期，由于民政局的違約而造成延誤。7.4.4. 進度日期的延長

44、在同時滿足了以下前提下，一方可以在第(c)條款所描述的事件發(fā)生時，要求延長進度日期，并相應延長建設期：(a) 該方(下稱“第一方”)在實際發(fā)生延誤的二十八(28)日內(nèi)向另一方(下稱“第二方”)提出書面的延期要求，說明對相應的進度日期可能造成的影響；(b) 進度日期的實現(xiàn)實際已經(jīng)被延誤；(c) 第一方已采取所有合理的措施減少延誤。(d) 如果第二方在收到書面要求后二十八(28)日內(nèi)對要求的延期未書面表示異議，則第二方將被視為對要求的延期已表示同意；如果第二方提出了書面異議，則該進度延長將不被接受。雙方無法達成一致時， 依照相關法律規(guī)定予以處理。7.5. 施工7.5.1. 項目公司必須根據(jù)以下規(guī)定

45、和要求組織項目工程的施工：(a) 經(jīng)批準的施工圖設計文件；(b) 所有適用法律和所有批準的要求；(c) 本協(xié)議的所有其他要求。7 5 2 項目工程建設過程中發(fā)生的，或因項目施工和建設所導致的任何依據(jù)適用法律或依照本協(xié)議應由建設單位和施工單位承擔的責任，均應由項目公司承擔。7 5 3 項目公司和總承包商應當根據(jù)適用法律的規(guī)定保存項目工程施工的有關文件，并應準備至少一份完整的復印件。7 6遵守安全標準和加強環(huán)境保護的責任7 6 1項目公司應始終遵守有關公共衛(wèi)生和安全的適用法律及本協(xié)議的規(guī)定；7 6 2項目公司不應因工程的建設而造成施工場地或周圍環(huán)境的污染；7 6 3項目公司在工程建設期應采取一切合

46、理措施來避免或盡量減少對周圍建筑物和居民區(qū)的干擾；7 6 4對本協(xié)議生效日前已經(jīng)存在或潛在的，且因第三方的作為或不作為引起的環(huán)境污染及安全隱患，項目公司不承擔責任。7 7監(jiān)理7 7 1本項目監(jiān)理機構(gòu)由政府方通過公開招標的方式確定，監(jiān)理費納入項目總投資。項目公司應根據(jù)監(jiān)理合同的約定，并按照民政局核定和批準的金額，按約定的時間支付監(jiān)理費用，否則民政局有權從建設履約保函中兌取相關費用代為支付，并且每延誤一( 1) 日，兌取應支付金額的千分之一作為違約金。1.1.2. 項目公司應在每月的十(10)日前向民政局提交上個月項目的工程進度報告和監(jiān)理月報。1.1.3. 項目公司依第7.8.3 條款向民政局提出

47、工程變更申請后，經(jīng)民政局批準并報市工程變更管理機構(gòu)審批備案后方可組織實施。7.8. 變更7.8.1. 變更條件工程變更是指在建設過程中對合同約定的工程數(shù)量和標準等方面的變更。7.8.2. 工程所有變更，由設計院發(fā)布工程變更方案。7.8.3. 在建設期內(nèi)，若發(fā)生法律變更需要對工程進行工程變更，則項目公司應在得知法律變更事項后五( 5) 個工作日內(nèi)向民政局提出工程變更申請。7.8.4. 變更程序(a) 項目公司按照上述第7.8.2 條款提出工程變更申請時，應向民政局提交變更文件，包括相應的設計文件以及因此對工程費用和進度造成的影響等；(b) 民政局在收到變更申請后應在五(5)個工作日內(nèi)對項目公司提

48、交的變更文件予以答復(提出異議或通知項目公司已報市工程變更管理機構(gòu)審批 ) ， ；項目公司未見書面答復不得變更。(c) 工程變更程序及審批按興化市政府相關變更管理規(guī)定執(zhí)行，對重大工程變更應按適用法律報原設計審批機構(gòu)批準；(d) 任何工程變更在獲得本第7.8.3(a) 條規(guī)定的批準后方可實施。7.9. 民政局的監(jiān)督和檢查7.9.1. 項目公司應在簽署、取得或完成下列文件后十(10)日內(nèi)，將下列有關施工文件的復印件(項目公司必須在該復印件上蓋章并書面確認與原件核對無誤)報送民政局備案：(a) 委托設計合同；(b) 經(jīng)建設行政主管部門批準的施工圖文件、施工圖審查意見和建設工程施工許可證；(c) 同施

49、工單位簽訂的工程建設施工合同和詳細的工程建設計劃；(d) 工程投資計劃執(zhí)行情況報告、統(tǒng)計報表及匯報資料；(e) 選擇分包商的招標文件(如有)；(f) 同監(jiān)理機構(gòu)簽訂的監(jiān)理合同和監(jiān)理計劃；(g) 竣工資料。7.9.2. 施工現(xiàn)場的監(jiān)督和檢查(a) 民政局或其指定機構(gòu)有權對項目工程的施工情況進行檢查，項目公司應當派代表陪同。若項目公司未能派代表參加，民政局仍可以對項目的建設情況進行監(jiān)督和檢查。(b) 項目公司應當提供或責成施工單位提供民政局進入項目場地的必要及便利條件，并對民政局與實施本協(xié)議項下監(jiān)督和檢查有關的合理要求予以最大限度的必要協(xié)助。(c) 民政局或其指定機構(gòu)對建設工程的監(jiān)督和檢查不影響也

50、不能替代其他政府部門依法對建設工程的監(jiān)督和檢查。7.9.3. 有關檢查的資料(a) 項目公司應當提供或責成施工單位提供民政局或其指定機構(gòu)進行檢查 所需的，與特定的檢查目的相關的所有方案、設計、文件和資料的復印件，項目公司必須在該復印件上蓋章并書面確認與原件核對無誤。(b) 對保密或?qū)Ｓ匈Y料的任何檢查應遵照第0條的保密規(guī)定。7.10. 不符合質(zhì)量和/或安全要求7.10.1. 在 項目的設計和建設階段，民政局有權在最終竣工日之前的任何時間以書面方式通知項目公司不符合本協(xié)議規(guī)定的任何工程、材料或設備并說明不合格的理由，并有權要求項目公司在合理期限內(nèi)改正工程缺陷或更換合格的材料和設備，產(chǎn)生的費用不得計

51、入項目總投資。7.10.2. 如 果項目公司認為民政局書面通知存在錯誤，其有權予以說明，并提供相關證據(jù)。如項目公司不能證明民政局的書面通知存在錯誤，項目公司應在民政局要求的合理期限內(nèi)改正工程缺陷或更換合格的材料和設備，并承擔相關費用。7.10.3. 如 果項目公司不能證明民政局的書面通知存在錯誤，并在收到民政局上述通知后合理的時間內(nèi)不能或拒絕糾正缺陷，民政局有權自行或聘請第三方糾正上述缺陷。在這種情況下，項目公司應為此向民政局支付合理且必要的修理費用，否則，民政局有權從建設履約保函中兌取相應金額以補償該等修理費用。7.11. 不可免除7.11.1. 民 政局未監(jiān)督檢驗項目建設工程的任何部分或未

52、書面通知項目公司不符合本協(xié)議規(guī)定的任何質(zhì)量和/或安全要求，不應視為民政局放棄其在本協(xié)議下的任何權利，也不能免除項目公司在本協(xié)議下的任何責任和義務。7.12. 物價波動引起的價格調(diào)整7.12.1. 本 項目工程價格調(diào)整按蘇建價200867 號文執(zhí)行。以下主要建筑材料：第一類主要建筑材料上漲或下降幅度在10%以內(nèi)的，其差價由承包人承擔或受益，超過10%的部分由發(fā)包人承擔或受益；第二類主要建筑材料價格上漲或下降幅度在5%以內(nèi)的，其差價由承包人承擔或受益，超過5%的部分由發(fā)包人承擔或受益。第 8章驗收和竣工8.1. 隱蔽工程和中間驗收在工程具備隱蔽條件或達到適用法律規(guī)定的中間驗收部位時，項目公司應在按

53、照適用法律進行自檢后，及時向民政局或其指定機構(gòu)書面申請隱蔽工程驗收和中間驗收并提交相關資料。驗收合格且經(jīng)監(jiān)理工程師在驗收記錄上蓋章確認或簽字后， 施工單位可進行隱蔽和繼續(xù)施工。如果驗收不合格，項目公司應在民政局限定的時間內(nèi)糾正相關缺陷后重新驗收。8.2. 單位工程驗收在項目建設過程中，項目公司應按照適用法律及本協(xié)議有關規(guī)定，在不同時期向民政局或其指定機構(gòu)分別書面申請進行項目單位工程的主要部位工程質(zhì)量、 單位工程質(zhì)量等驗收工作，并提交相關資料。8.3. 竣工驗收8.3.1. 項目公司在完成總體工程的全部工作量后組織竣工驗收工作，竣工驗收在民政局的參與和監(jiān)督下進行，如驗收提出整改意見，由項目公司整

54、改完成后，重新組織竣工驗收。項目公司應對因工程不合格而導致的費用增加和工期延誤承擔全部責任。8.3.2. 因特殊原因，在對雙方均合理、有利的情況下，可以對部分單位工程或工程部位甩項驗收，雙方另行簽訂甩項驗收協(xié)議。8.3.3. 當參加驗收各方對工程質(zhì)量驗收意見不一致時，應由政府行業(yè)主管部門或工程質(zhì)量監(jiān)督機構(gòu)協(xié)調(diào)解決。8.3.4. 竣工驗收通過之日的次日，即進入項目運營期。工程質(zhì)量保修執(zhí)行國家、省、市關于市政工程質(zhì)量保修的有關規(guī)定，雙方及時簽訂質(zhì)量保修書。8.4. 驗收未通過如因工程存在某一方面的瑕疵導致工程未通過有關驗收，項目公司應當根據(jù)有關部門的意見及時采取措施予以整改或完善，并再次組織進行相關驗收，直到通過該等驗收為止，延長建設期進度日期并相應縮短運營期。整改或完善的相關費用由項目公司自行承擔，不得計入本項目總投資。8.5. 驗收備案項目公司應當在工程竣工驗收合格后十五（ 15） 個工作日內(nèi)，前往