862中國企業(yè)來新加坡上市 外商投資的新形式

1、1 中國企業(yè)來新加坡上市中國企業(yè)來新加坡上市 外商投資的新形式外商投資的新形式新加坡陽光集團(tuán)新加坡陽光集團(tuán)王新王新 總裁總裁2目錄目錄 企業(yè)上市企業(yè)上市陽光上市計劃陽光上市計劃新加坡交易所上市說明新加坡交易所上市說明新加坡上市程序新加坡上市程序新加坡上市財務(wù)要求新加坡上市財務(wù)要求案例分析案例分析3企業(yè)上市企業(yè)上市4什么是什么是ipo?ipo?私營公司與公眾公司私營公司與公眾公司首次公開售股企業(yè)上市首次公開售股企業(yè)上市“傳一代傳一代”和和“數(shù)代相傳數(shù)代相傳”“游擊隊游擊隊”走向走向“正規(guī)軍正規(guī)軍”擰開就用的擰開就用的“水龍頭水龍頭”企業(yè)經(jīng)營的企業(yè)經(jīng)營的“最高境界最高境界”通向通向500強的強的“

2、必經(jīng)之路必經(jīng)之路”5上市的優(yōu)點p通過資金市場籌得長期資金通過資金市場籌得長期資金p在收購其他公司時，可以以上市股票支付在收購其他公司時，可以以上市股票支付p可作為貸款的抵押可作為貸款的抵押p提高公眾形象提高公眾形象p實現(xiàn)企業(yè)的投資利益實現(xiàn)企業(yè)的投資利益p將能更容易地籌集資金將能更容易地籌集資金( (如附加股、債券、如附加股、債券、憑單等憑單等) )p職員可以分享購股計劃職員可以分享購股計劃6上市主要的考慮p公司責(zé)任，壓力和挑戰(zhàn)增加公司責(zé)任，壓力和挑戰(zhàn)增加p失去了隱私權(quán)失去了隱私權(quán)p股東對平穩(wěn)或更高的股息的要股東對平穩(wěn)或更高的股息的要求求p在管理上不能在管理上不能“為所欲為為所欲為”p高度透明度

3、的要求高度透明度的要求7企業(yè)監(jiān)管p交易所交易所p金融管理局金融管理局p審計師審計師p律師律師p其它其它外部監(jiān)管：外部監(jiān)管：8企業(yè)監(jiān)管p董事會董事會p審計委員會審計委員會p薪酬委員會薪酬委員會p提名委員會提名委員會p財務(wù)總監(jiān)財務(wù)總監(jiān)p內(nèi)控制度內(nèi)控制度p管理層自律管理層自律內(nèi)部監(jiān)管：內(nèi)部監(jiān)管：9境外上市地點的選擇p香港聯(lián)交所主板市場香港聯(lián)交所主板市場p香港創(chuàng)業(yè)板香港創(chuàng)業(yè)板p新加坡交易所新加坡交易所p美國紐約證券交易所美國紐約證券交易所p納斯達(dá)克交易所納斯達(dá)克交易所p英國倫敦交易所英國倫敦交易所10陽光上市計劃陽光上市計劃1112陽光上市計劃陽光上市計劃p企業(yè)策劃企業(yè)策劃n對公司的結(jié)構(gòu)、管理、營銷策

4、略及財務(wù)進(jìn)對公司的結(jié)構(gòu)、管理、營銷策略及財務(wù)進(jìn)行初步的審慎調(diào)查。行初步的審慎調(diào)查。n提供上市計劃方案。提供上市計劃方案。p企業(yè)重組企業(yè)重組n根據(jù)上市方案，協(xié)助企業(yè)的重組。根據(jù)上市方案，協(xié)助企業(yè)的重組。n在國內(nèi)及新加坡成立相關(guān)的公司。在國內(nèi)及新加坡成立相關(guān)的公司。13陽光上市計劃陽光上市計劃p上市前的融資上市前的融資n協(xié)助企業(yè)在新加坡融資。協(xié)助企業(yè)在新加坡融資。p協(xié)助企業(yè)選擇上市隊伍：包括主理銀行、協(xié)助企業(yè)選擇上市隊伍：包括主理銀行、國內(nèi)外審計師、律師、公關(guān)公司及包銷商。國內(nèi)外審計師、律師、公關(guān)公司及包銷商。14陽光上市計劃陽光上市計劃p 協(xié)調(diào)各方專業(yè)人士的工作協(xié)調(diào)各方專業(yè)人士的工作: :n 財

5、務(wù)審計財務(wù)審計p準(zhǔn)備集團(tuán)過去三年合并財務(wù)報表準(zhǔn)備集團(tuán)過去三年合并財務(wù)報表( (實際歷史報表及模擬式報表實際歷史報表及模擬式報表) )p包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及附注包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及附注p調(diào)整說明表調(diào)整說明表n 招股書招股書p與各專業(yè)人士及企業(yè)合作協(xié)調(diào)律師編寫招股書與各專業(yè)人士及企業(yè)合作協(xié)調(diào)律師編寫招股書n 遞交招股書遞交招股書p遞交初步招股書于新加坡交易所遞交初步招股書于新加坡交易所p回答新加坡交易所的問題回答新加坡交易所的問題p注冊招股書于新加坡金融管理局注冊招股書于新加坡金融管理局p回答新加坡金融管理局的問題回答新加坡金融管理局的問題p對發(fā)行價格、結(jié)構(gòu)、時機及營銷策略提供意見對發(fā)行價

6、格、結(jié)構(gòu)、時機及營銷策略提供意見p協(xié)調(diào)上市公關(guān)公司的工作，包括媒體訪問、公開售股計劃推介協(xié)調(diào)上市公關(guān)公司的工作，包括媒體訪問、公開售股計劃推介會及首日交易活動會及首日交易活動15p企業(yè)在新加坡交易所上市企業(yè)在新加坡交易所上市p上市后的服務(wù)上市后的服務(wù)n輔助企業(yè)未來的發(fā)展輔助企業(yè)未來的發(fā)展n確保投資者在公司上市后繼續(xù)保持投資確保投資者在公司上市后繼續(xù)保持投資 興趣興趣n協(xié)助集團(tuán)一切有關(guān)融資、策劃的事宜協(xié)助集團(tuán)一切有關(guān)融資、策劃的事宜陽光上市計劃陽光上市計劃16新加坡交易所上市說明新加坡交易所上市說明17新加坡交易所p 成立于成立于19731973年年6 6月月4 4日日p 20002000年年1

7、111月月2323日上市日上市p 擁有主板和自動報價股市擁有主板和自動報價股市“sesdaq”sesdaq”p 亞洲最具國際化的交易所亞洲最具國際化的交易所p 上市公司超過上市公司超過700700多家，總市值近多家，總市值近60006000億新元億新元p 制造業(yè)公司所占比例大制造業(yè)公司所占比例大p 中資上市公司超過中資上市公司超過100100家，其換手率高家，其換手率高p 無外匯和資金管制無外匯和資金管制p 企業(yè)再融資能力強企業(yè)再融資能力強p 上市時間短，成功率高上市時間短，成功率高18 在交易所的外國公司比例總上市公司數(shù)量總上市公司數(shù)量外國公司數(shù)量外國公司數(shù)量外國公司外國公司(%)(%)新加

8、坡交易所新加坡交易所( (包括中國企業(yè)包括中國企業(yè)) )(截至2005年8月）666 208 31.23%澳洲交易所(截至2005年8月）1,654694.17%東京交易所(截至2005年8月）2,328 271.16%19為何來新加坡上市p天時地利人和天時地利人和p開放透明的政策開放透明的政策p中西文化的高度融合中西文化的高度融合p中新政府的大力支持中新政府的大力支持20為何來新加坡上市p 吸引中國企業(yè)來此上市，主要是因為新加坡是吸引中國企業(yè)來此上市，主要是因為新加坡是: :n泛亞區(qū)域金融市場泛亞區(qū)域金融市場n亞洲的貿(mào)易、電訊、交通中心亞洲的貿(mào)易、電訊、交通中心n開放及活躍的股票市場開放及活

9、躍的股票市場n資金充裕的市場資金充裕的市場p 其它新加坡所擁有的優(yōu)勢包括其它新加坡所擁有的優(yōu)勢包括: :n新加坡無外匯及資金流動管制新加坡無外匯及資金流動管制n較低的市場融資成本較低的市場融資成本n中西文化交匯融合之地，中國企業(yè)得到認(rèn)同中西文化交匯融合之地，中國企業(yè)得到認(rèn)同21為何來新加坡上市p 在新加坡上市的公司能享有國際矚目及良好的公司治理在新加坡上市的公司能享有國際矚目及良好的公司治理形象，因此能更迅速的融資與發(fā)展并邁向國際市場形象，因此能更迅速的融資與發(fā)展并邁向國際市場p 吸引中國企業(yè)來新加坡上市的主要優(yōu)勢是透明度，即如吸引中國企業(yè)來新加坡上市的主要優(yōu)勢是透明度，即如下下: :n 金融

10、管理局和交易所的透明度金融管理局和交易所的透明度p可否得到上市批準(zhǔn)和審批過程需多久的透明度可否得到上市批準(zhǔn)和審批過程需多久的透明度n 專業(yè)人士的透明度專業(yè)人士的透明度p收費的透明度收費的透明度n 包銷包銷/ /配售商的透明度配售商的透明度p市盈率的透明度市盈率的透明度22為何來新加坡上市p在新加坡上市的某中國企業(yè)家解釋在在新加坡上市的某中國企業(yè)家解釋在新加坡上市的理由：新加坡上市的理由：n北京排不上隊北京排不上隊n香港嫌我小香港嫌我小n美國我又怕美國我又怕23新加坡的上市程序新加坡的上市程序24直接上市直接上市p境內(nèi)公司直接上市境內(nèi)公司直接上市 (“ s” (“ s” 股股) )p需要獲得中國

11、證監(jiān)會的批準(zhǔn)需要獲得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)p根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，中國根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，中國企業(yè)于新加坡交易所主板上市必須符合以下企業(yè)于新加坡交易所主板上市必須符合以下條件條件: :n凈資產(chǎn)凈資產(chǎn) rmb400 million rmb400 millionn上市募集資金上市募集資金 us$50 million us$50 millionn上個財政年度的凈利潤上個財政年度的凈利潤 rmb60 million rmb60 million25間接上市龍籌股間接上市龍籌股p成立境外公司，并將境內(nèi)公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重成立境外公司，并將境內(nèi)公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組到境外公司后進(jìn)行上市。組到境外

12、公司后進(jìn)行上市。p“紅籌模式紅籌模式”。p中國證監(jiān)會已取消了中國證監(jiān)會已取消了“無異議函無異議函”要求。要求。p需要安排境外資金完成有關(guān)重組收購。需要安排境外資金完成有關(guān)重組收購。p換股安排尚未最終落實。換股安排尚未最終落實。26上市標(biāo)準(zhǔn)上市標(biāo)準(zhǔn)p有意主板上市的公司僅需符合以下任何一項有意主板上市的公司僅需符合以下任何一項標(biāo)準(zhǔn)：標(biāo)準(zhǔn)：標(biāo)準(zhǔn)一標(biāo)準(zhǔn)二標(biāo)準(zhǔn)三稅前利潤過去3年累計750萬新元，每年至少100萬新元過去1或2年累計1000萬新元無市值無無上市時8000萬新元營業(yè)記錄三年兩年無27上市售股要求上市售股要求市值公眾持有股份(%)30,000萬新元25%股份由至少1000名股東持有30,000

13、萬新元 40,000萬新元20%股份由至少1000名股東持有40,000萬新元 100,000萬新元15%股份由至少1000名股東持有100,000萬新元 12%股份由至少1000名股東持有28sesdaqsesdaq上市標(biāo)準(zhǔn)上市標(biāo)準(zhǔn)p 有意自動報價板有意自動報價板(sesdaq)(sesdaq)上市的公司需符合以下標(biāo)上市的公司需符合以下標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn): :p 公司在自動報價板公司在自動報價板(sesdaq) (sesdaq) 上市后滿上市后滿2 2年，若能達(dá)年，若能達(dá)到主板所需任何一項標(biāo)準(zhǔn)，即可要求轉(zhuǎn)到主板。到主板所需任何一項標(biāo)準(zhǔn)，即可要求轉(zhuǎn)到主板。稅前利潤無資本額無股權(quán)分布15%股份或50萬股股票

14、(較高者)由至少500名股東持有其他具發(fā)展?jié)撃?9上市條件上市條件p 其他上市需符合其他上市需符合( (無論主板或自動報價板上市無論主板或自動報價板上市) )的條件的條件有有: :n 健康的財務(wù)狀況及正數(shù)的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量健康的財務(wù)狀況及正數(shù)的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量n 良好的發(fā)展前景良好的發(fā)展前景n 穩(wěn)固及有經(jīng)驗的管理層穩(wěn)固及有經(jīng)驗的管理層n 公司的董事部，主要執(zhí)行人員及大股東都應(yīng)該有廉潔品格及公司的董事部，主要執(zhí)行人員及大股東都應(yīng)該有廉潔品格及豐富管理經(jīng)驗豐富管理經(jīng)驗n 公司必須委任兩名獨立董事，獨立董事也將兼任公司審計委公司必須委任兩名獨立董事，獨立董事也將兼任公司審計委員會成員員會成員n 公司

15、必須于招股書內(nèi)完全披露其公司的所有風(fēng)險因素及脆弱公司必須于招股書內(nèi)完全披露其公司的所有風(fēng)險因素及脆弱性性n 公司公司、董事部、大股東及其所有相關(guān)企業(yè)之間完全沒有利益董事部、大股東及其所有相關(guān)企業(yè)之間完全沒有利益沖突沖突30上市后股權(quán)限制p主板主板 - - 大股東在上市后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓大股東在上市后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或出售他們的股權(quán)?；虺鍪鬯麄兊墓蓹?quán)。p自動報價板自動報價板 - - 大股東在上市后六個月內(nèi)不大股東在上市后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或出售他們的股權(quán)，接下來六個月內(nèi)得轉(zhuǎn)讓或出售他們的股權(quán)，接下來六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓和出售他們百分之五十的股權(quán)。不得轉(zhuǎn)讓和出售他們百分之五十的股權(quán)。31上市團(tuán)隊上市團(tuán)隊

16、企業(yè) / 陽光集團(tuán)會計師主理銀行/ 包銷商其他：公關(guān)公司證券公司律師32上市時間表上市時間表企業(yè)上市策劃企業(yè)重組融資專業(yè)隊伍的挑選專業(yè)隊伍的工作:審計、財務(wù)報告及招股書的編寫完成招股書6 6- -9 9月月33上市時間表上市時間表( (續(xù)續(xù)) )呈新 交所呈金管局登記掛牌(交易所審核)(公眾意見反饋)(登記及延期)(售股)12-16周2周1-2周2周在申請上市前與交易所商討并解決上市申請中可能存在的問題呈交上市申請及招股說明書給交易所， 交易所就其是否符合上市條件進(jìn)行審核正式呈交招股說明書給金融管理局及交易所，同時公布其招股書以征詢公眾意見呈交經(jīng)修改和補充的招股說明書給交易所并在金融管理局登記

17、公司做上市前的披露(若有)， 交易所將公司股票掛牌并開始交易34新加坡上市的財務(wù)要求新加坡上市的財務(wù)要求35可采用的會計準(zhǔn)則可采用的會計準(zhǔn)則p 美國公認(rèn)會計原則美國公認(rèn)會計原則p 國際會計準(zhǔn)則國際會計準(zhǔn)則p 新加坡會計準(zhǔn)則新加坡會計準(zhǔn)則36會計師報告的內(nèi)容會計師報告的內(nèi)容p集團(tuán)過去集團(tuán)過去3 3年合并財務(wù)報表年合并財務(wù)報表( (實際歷史報表實際歷史報表或模擬式報表或模擬式報表) )p包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及附注包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及附注p調(diào)整說明表調(diào)整說明表(statement of adjustments)(statement of adjustments)p關(guān)聯(lián)交易的披露關(guān)聯(lián)交易的披露

18、(interested person (interested person transactions)transactions)37模擬式財務(wù)報表模擬式財務(wù)報表p假設(shè)上市集團(tuán)重組后新構(gòu)架在過去三個會假設(shè)上市集團(tuán)重組后新構(gòu)架在過去三個會計年度已存在計年度已存在p在這基礎(chǔ)下根據(jù)歷史財務(wù)資料重編的財務(wù)在這基礎(chǔ)下根據(jù)歷史財務(wù)資料重編的財務(wù)報表報表p財務(wù)報表應(yīng)會計政策的變動作出適當(dāng)?shù)恼{(diào)財務(wù)報表應(yīng)會計政策的變動作出適當(dāng)?shù)恼{(diào)整整38盈利預(yù)測盈利預(yù)測p編制兩年盈利預(yù)測編制兩年盈利預(yù)測( (包括損益表、資產(chǎn)負(fù)債包括損益表、資產(chǎn)負(fù)債表及現(xiàn)金流量表表及現(xiàn)金流量表) )p采用合理適當(dāng)?shù)幕炯僭O(shè)，并加以披露采用合理適當(dāng)?shù)幕炯僭O(shè)，并加以披露p采用適當(dāng)與一致性會計原則編制采用適當(dāng)與一致性會計原則編制p在合理范圍內(nèi)采用較為穩(wěn)健之預(yù)測數(shù)字，在合理范圍內(nèi)采用較為穩(wěn)健之預(yù)測數(shù)字，以消除實際結(jié)果未達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的可能性以消除實際結(jié)果未達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的可能性p會計師復(fù)核企業(yè)管理當(dāng)局編制的預(yù)測并出會計師復(fù)核企業(yè)管理當(dāng)局編制的預(yù)測并出具報告具報告39上市常見的會計問題上市常見的會計問題p 壞帳準(zhǔn)備