XX產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立方案

1、“XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金"設(shè)立方案基金籌備工作組2012年5月目錄第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分基金設(shè)立目標(biāo)基金發(fā)起與成立基金運(yùn)營與管理 基金管理公司設(shè)立特別說明第一部分基金設(shè)立目標(biāo)1、解決公司文化創(chuàng)意項(xiàng)目（園區(qū)）開發(fā)過程中的融資難題2、整合公司內(nèi)外部資源，加強(qiáng)協(xié)同關(guān)系3、打造產(chǎn)業(yè)與金融結(jié)合的完整商業(yè)模式，加速公司同資本市場的融合第一部分基金設(shè)立目標(biāo)1、解決項(xiàng)目開發(fā)過程中的主要融資難題解決項(xiàng)目開發(fā)過程中最困難的融資難題公司第一部分基金設(shè)立目標(biāo)第一部分基金設(shè)立目標(biāo)2、整合公司內(nèi)外部資源，加強(qiáng)協(xié)同關(guān)系X伙伴以公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)為平臺，通過引入LP或在資本運(yùn)作過程中結(jié)成戰(zhàn)略伙

2、伴，不斷整合及 深化已有的內(nèi)外部資源，同時(shí)為公司拓展新資源。第一部分基金設(shè)立目標(biāo)打造產(chǎn)業(yè)與金融結(jié)合的完整商業(yè)模式，加速公司同資本市場的融合第一部分基金設(shè)立目標(biāo)第一部分基金設(shè)立目標(biāo)CA通過金融創(chuàng)新將創(chuàng)意固化為資源，并獲取源源不斷的信息及資金流構(gòu)建產(chǎn)業(yè)同金融結(jié)合的運(yùn)營體系 全面提升產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的金融屬性搶占資源先機(jī)，突出創(chuàng)新經(jīng)濟(jì)效應(yīng)加速公司IPO的步伐，打開未來 發(fā)展空間擴(kuò)大項(xiàng)目投資規(guī)模，快速發(fā)展股份公司業(yè)務(wù)規(guī)模第一部分基金設(shè)立目標(biāo)第一部分基金設(shè)立目標(biāo)放大公司品牌效應(yīng)<X公司的定位將從規(guī)劃、設(shè)計(jì)、運(yùn) 營提升到全產(chǎn)業(yè)解決方案提供 通過基金的結(jié)構(gòu)化融資方式解決公司新項(xiàng)目融資的問題第一部分基金設(shè)立目標(biāo)

3、第二部分基金發(fā)起與設(shè)立1、基金的基本條款2、基金的基本架構(gòu)3、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑4、基金的管理組織架構(gòu)第二部分基金發(fā)起與設(shè)立3、基金的基本條款基金名稱XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資中心（有限合伙）（每一個(gè)潛在投資項(xiàng)目設(shè)立一 個(gè)特定的有限合伙企業(yè)能為基金）基金類型有限合伙制基金堿3-10乙（根據(jù)項(xiàng)目資金需求而定）基金存續(xù)期3十2年，設(shè)立期限為3年，基金管理人有權(quán)根據(jù)具體情況延長2年的存續(xù)期 （根據(jù)項(xiàng)目的具體情況而定）投資方式和對象以股權(quán)形式或可轉(zhuǎn)債形式投資于公司簽約的項(xiàng)目基金管理費(fèi)基金總規(guī)模的2%/年利益分配基金年化收益率12%,普通合伙人無績效獎(jiǎng)勵(lì)；基金年化收益率12%的， 則基金全部收益的2

4、0%作為普通合伙人的績效激勵(lì)投資回報(bào)預(yù)計(jì)年化收益率不低于25%基金管理公司上海XX股權(quán)投資管理有限公司托管銀行浦發(fā)銀行上海分行（暫定）律師事務(wù)所上海XX律師事務(wù)所（暫定）注冊地上海浦東基金最低認(rèn)繳出資企業(yè)法人最低為3000萬元人民幣，可以1000萬元的整數(shù)倍為單位遞增； 個(gè)人最低為1000萬元人民幣，可以500萬元的整數(shù)倍為單位遞增；基金認(rèn)購截止日201X4XX月 XX 日以股權(quán)形式或可轉(zhuǎn)債形式投資于公司簽約的項(xiàng)目第二部分基金發(fā)起與設(shè)立#、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑 托型基金(1 )第二部分基金發(fā)起與設(shè)立5、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑 托型基金(1 )利益相關(guān)方基金管理團(tuán)隊(duì)1111信托計(jì)劃特殊目的

5、公司XX投資管理111(LP)(GP)(GP)控股控股If:簽署有限合伙協(xié)議(LPA)分配本金和投資收益 委托管理協(xié)議II:基金退出時(shí)，!I丨受讓基金持有的股權(quán)i-參股成立注：信托計(jì)劃架構(gòu)見下頁。XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(LLP)項(xiàng)目長期持有方持有100%股權(quán)第二部分基金發(fā)起與設(shè)立#、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑 托型基金(1 )第二部分基金發(fā)起與設(shè)立3、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑 托型基金(1 )支付兌價(jià)后股權(quán)轉(zhuǎn)讓（優(yōu)先受讓）I1投資人（優(yōu)先級受益人）具有收購實(shí)力的第三方（次級受益人）寺有00%股權(quán)l(xiāng)! I認(rèn)購信托單位認(rèn)購信托單位或轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)IIy參股簽署有限合伙協(xié)議（LPA）聯(lián)合管理聯(lián)合管

6、理XX投資管理XX信托（受托人）Xx文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金Xx銀行(LLP)（托管銀行）第二部分基金發(fā)起與設(shè)立#、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑有限合伙型基金持有100%股權(quán)債權(quán)融資銀行或金融機(jī)構(gòu)項(xiàng)目公司（滿足特定條件）I第二部分基金發(fā)起與設(shè)立5、基金的管理組織架構(gòu) 合伙人大會(huì)由基金的所有投資 人組成，每個(gè)出資人派1名代 表，主席由最大的出資人代表 擔(dān)任；投資委員會(huì)是基金擁有投資決 策權(quán)力的唯一才幾構(gòu)；專家顧問委員會(huì)聘請相關(guān)領(lǐng)域 的專家擔(dān)任；基金（即有限合伙企業(yè)）授權(quán) 基金管理公司全權(quán)進(jìn)行投資管 理的日常工作。第三部分基金運(yùn)營與管理1、基金的投資流程2、基金的決策機(jī)制3、基金的風(fēng)險(xiǎn)控制4、基金的收益分

7、配第三部分基金運(yùn)營與管理1、基金的投資流程第三部分基金運(yùn)營與管理1、基金的投資流程考察公司項(xiàng)目盡職調(diào)查投資委員會(huì)批準(zhǔn)投資管理退出第三部分基金運(yùn)營與管理1、基金的投資流程第三部分基金運(yùn)營與管理1、基金的投資流程廠*審查詳細(xì)的商 業(yè)計(jì)劃進(jìn)行項(xiàng)目投資 成本測算根據(jù)盡職調(diào)查 結(jié)果調(diào)整現(xiàn)金 流和財(cái)務(wù)預(yù)測做出投資決策:進(jìn)行法律盡 調(diào)、財(cái)務(wù)分析 以及詳細(xì)市場 研究聘請獨(dú)立的第 三方估值進(jìn)行財(cái)務(wù)管理 :落實(shí)銀行貸 款.跟蹤考察公司' 意向投資的項(xiàng) 目進(jìn)行市場和行 業(yè)分析開展初步財(cái)務(wù) 測算確定初步商業(yè) 計(jì)劃和投捉方 案落實(shí)與被投資、 公司的交易協(xié)議了解被投資項(xiàng) 目的運(yùn)營福況、參與項(xiàng)目管 理跟蹤市場動(dòng)態(tài)確

8、定最優(yōu)退出 方案門從被投資項(xiàng)目 中退出，主要 退出方式有出 售資產(chǎn)、股權(quán) 回購、上市等第三部分基金運(yùn)營與管理1、基金的投資流程第三部分基金運(yùn)營與管理1、基金的投資流程持續(xù)進(jìn)行12個(gè)月12周年1年第三部分基金運(yùn)營與管理2、基金的決策機(jī)制 基金設(shè)立投資委員會(huì)，授權(quán)投資委員會(huì)決策項(xiàng)目投資、退出等事項(xiàng)； 投資委員會(huì)組成：上海XX股權(quán)投資管理有限公司x人，x人，基金投資人代表x人，委員會(huì)主席由 管理公司代表出任； 決策權(quán)限：由投資委員會(huì)商討而定，就投資規(guī)模、否決權(quán)等方面進(jìn)行具體約定。有效決策：大多數(shù)（4票及以上）通過為決策有效，投資委員會(huì)主席有一票否決權(quán)；第三部分基金運(yùn)營與管理3、基金的風(fēng)險(xiǎn)控制 不得向

9、他人貸款或者提供擔(dān)保；不得投資已上市的股票；不得從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資； 每個(gè)項(xiàng)目投資，都經(jīng)過詳盡的盡職調(diào)查和內(nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)； 每個(gè)項(xiàng)目都經(jīng)過投資風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)和投資決策委員會(huì)雙重評審；遵循私募股權(quán)投資基金的相關(guān)程序以及流程，保證投資的科學(xué)性和風(fēng)險(xiǎn)控制； 聘請合格的托管銀行嚴(yán)格監(jiān)管資金的使用； 定期編制財(cái)務(wù)報(bào)告，經(jīng)托管銀行復(fù)核，聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核后向股東會(huì)報(bào)告，并聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對基金進(jìn)行年度審計(jì)以備監(jiān)察；其他事宜，待基金成立之時(shí)，由律師事務(wù)所起草相關(guān)條款，由管理人與合伙人共同商議決定。第三部分基金運(yùn)營與管理4、基金的收益分配第三部分基金運(yùn)營與管理4、基金的收益分配管理費(fèi)（2%/年）上海XX股

10、權(quán)投資管理有限公司特殊目的公司(GP)(GP)（按比例分配管理費(fèi)）（按比例分配管理費(fèi)）投資收益外部投資人（LP）（按約定固定成本分配或按比例分配總投資收益）上海XX股權(quán)投資 管理有限公司（GP）（按比例分配總投資收益）特殊目的公司 （GP）（按比例分配總收益投資）股份公司（LP）（按比例分配總投資收益）第四部分 基金管理公司設(shè)立1、基本條款2、工作內(nèi)容及時(shí)間表3、文件清單4、費(fèi)用預(yù)算5、管理公司組織結(jié)構(gòu)6、股份公司需要配合的工作第四部分基金管理公司設(shè)立1、基本條款注冊名稱上海XX股權(quán)投資管理有限公司注冊資本不少于1000萬元人民幣（實(shí)際出資）注冊時(shí)間不晚于201X年XX月XX日注冊地點(diǎn)上海浦東

11、辦公地點(diǎn)上海股權(quán)結(jié)構(gòu)XX股份（或指定代表人）與基金籌備組自然人共同持有公司業(yè)務(wù)以私募股權(quán)基金的形式投資于XX股份公司潛在投資項(xiàng)目，從事基金的方案 設(shè)計(jì)、募集、投資、管理、退出，以及其他為已投資項(xiàng)目公司進(jìn)行提供再融 資等金融解決方案的服務(wù)。公司遠(yuǎn)景成為領(lǐng)先的金融綜合解決方案提供商公司規(guī)模全職員工不少于10人籌備期不長于12個(gè)月籌備期費(fèi)用不高于300萬2、工作內(nèi)容及時(shí)間表第1周第3周第5周第7周第9周第11周第13周第15周第17周第19周1、成立管理公司2、項(xiàng)目考察與資料制作3、撰寫基金募集說明書4、基金募集路演5、與潛在LP初步溝通6、與潛在LP達(dá)成合作意向7、律師出具法律意見函8、完成相關(guān)基

12、金成立文件9、與LP簽訂協(xié)議10.召開合伙人大會(huì)1K GP與LP資金到賬12、基金成立并運(yùn)營注：項(xiàng)目考察會(huì)一直進(jìn)行，確認(rèn)項(xiàng)目后根據(jù)項(xiàng)目情況發(fā)起基金。第四部分基金管理公司設(shè)立3、文件清單基金設(shè)立法律文件 招募說明書合伙意向書（M0U） 基金合伙協(xié)議 法律說明書 基金與管理公司委托管理協(xié)議 基金與銀行的托管協(xié)議管理公司內(nèi)部文件擬投資項(xiàng)目文件 項(xiàng)目基本情況 市場前景分析 財(cái)務(wù)預(yù)測分析 審計(jì)師審計(jì)報(bào)告及盈利預(yù)測報(bào)告 法律意見書政府有關(guān)部門批復(fù)等其他相關(guān)文件第四部分基金管理公司設(shè)立4、費(fèi)用預(yù)算項(xiàng)目細(xì)項(xiàng)費(fèi)用預(yù)算（按6個(gè)月計(jì)算）管理公司開辦費(fèi)辦公室租賃及裝修60萬辦公用品及網(wǎng)絡(luò)服務(wù)10萬車輛租賃10萬人員招

13、聘60萬管理公司運(yùn)營雜費(fèi)水、電、通訊、打印等30萬募集應(yīng)酬費(fèi)20萬差旅費(fèi)20萬募集路演費(fèi)路演活動(dòng)30萬專業(yè)機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)律師費(fèi)30萬不可預(yù)測費(fèi)用30萬合計(jì)300萬5、管理公司組織架構(gòu)注：1、募資期間，不招聘項(xiàng)目管理部和風(fēng)險(xiǎn)控制部人員；2、管理合伙人指基金籌備組人員，不參與基金管理公司的日常運(yùn)營，但參與基金的方案設(shè)計(jì)、募集、 管理、投資和退出等工作，基金籌備期不領(lǐng)薪水，領(lǐng)取少量補(bǔ)貼。3、風(fēng)險(xiǎn)合伙人指參與基金來投資具體項(xiàng)目的個(gè)人或機(jī)構(gòu)代表人，不領(lǐng)薪水。6、股份公司需要配合的工作 注冊管理公司； 提供管理公司的開辦支持（基金成功募集后，基金管理公司報(bào)銷全部前期籌備費(fèi)用）； 按要求準(zhǔn)備擬投資項(xiàng)目的有關(guān)資料； 潛在投資項(xiàng)目公司配合意向投資人的實(shí)地考察；公司高層配合參與基金募集路演。第五部分特別說明關(guān)于籌備組基金籌備組是由若干位諳熟房地產(chǎn)開發(fā)、私募股權(quán)基金、資本市場等領(lǐng)域的 資深人士組成，擁有多個(gè)基金