合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(doc 6頁(yè))

1、 © 所有,Envision SBS。 2007. 保留所有權(quán)利。 文檔模板受美國(guó)和加拿大的法及國(guó)際條約的保護(hù)。 嚴(yán)禁以硬拷貝或數(shù)字形式分發(fā)、出版、供以銷售、許可/轉(zhuǎn)許可及向其他任何方提供或披露本模板,以上所述均為違法行為。 所有違反者都將被追究法律責(zé)任。 © 所有,BizTree。 2006. 保留所有權(quán)利。 文檔模板受美國(guó)和加拿大的法及國(guó)際條約的保護(hù)。 嚴(yán)禁以硬拷貝或數(shù)字形式分發(fā)、出版、供以銷售、許可/轉(zhuǎn)許可及向其他任何方提供或披露本模板,以上所述均為違法行為。 所有違反者都將被追究法律責(zé)任。 © 所有,BizTree。 2006. 保留所有權(quán)利。 文檔模板受

2、美國(guó)和加拿大的法及國(guó)際條約的保護(hù)。 嚴(yán)禁以硬拷貝或數(shù)字形式分發(fā)、出版、供以銷售、許可/轉(zhuǎn)許可及向其他任何方提供或披露本模板,以上所述均為違法行為。 所有違反者都將被追究法律責(zé)任。合資契約本合資契約（以下簡(jiǎn)稱“契約”）自日期起生效,簽訂契約的一方：貴公司名稱（以下簡(jiǎn)稱“第一合資方”）,一家依據(jù)省/市省/市法律組建并存續(xù)的公司,其總部位于：貴公司的完整地址另一方：第二合資方名稱（以下簡(jiǎn)稱“第二合資方”）,一家依據(jù)省/市省/市法律組建并存續(xù)的公司,其總部位于：完整地址為便于雙方履行,本契約由第一合資方和第二合資方訂立,以下統(tǒng)稱“合資方”。 合資企業(yè)說明。鑒于：鑒于雙方愿意根據(jù)省/市的法律, 為了成契

3、約規(guī)定的目的履行本契約,成立一家合資企業(yè)（“企業(yè)”）,并愿意確定和限定與執(zhí)行前述項(xiàng)目相關(guān)的各自的責(zé)任、利益和債務(wù)?，F(xiàn)考慮到雙方的立約以及所包含的約定, 甲乙雙方同意成為合資企業(yè),此后稱為完成前述目標(biāo)的“企業(yè)”,即法律上受到約束。經(jīng)首次 正式宣誓,雙方立約、同意和證明如下： 1. 定義"附屬"（Affiliate）系指 (i)任何直接或間接控制、被控制或同另一個(gè)人配合控制的人士；(ii)任何擁有或控制他人10%以上已發(fā)行有表決權(quán)證券的人士；(iii)上述人士的任何高管、董事或合伙；(iv)是高管、董事、合資方或伙伴的,該人任職的企業(yè)或?qū)嶓w?！昂腺Y方” 系指合企業(yè)名稱,以及可能

4、被其指定和接收的繼承人。"國(guó)內(nèi)稅收法","法規(guī)" 或縮寫字母“I.R.C”系指現(xiàn)行適用的國(guó)內(nèi)稅收法規(guī)?！皟衾麧?rùn)和凈虧損”即企業(yè)的所得和虧損,以下各項(xiàng)除外：描述“帳面”價(jià)值指應(yīng)替換成其調(diào)節(jié)課稅標(biāo)準(zhǔn)的某一資產(chǎn)賬面價(jià)值（兩者不相同的話）,但是在其他情形中須根據(jù)聯(lián)邦所得稅原則以凈利潤(rùn)和凈虧損確定。“項(xiàng)目” 系指被稱之為名稱的具體 描述 項(xiàng)目。"財(cái)政部管理?xiàng)l例" 系指財(cái)政部依照國(guó)內(nèi)稅收法規(guī)的具體規(guī)定頒發(fā)的管理?xiàng)l例。"參與率"系指附件A中設(shè)定的數(shù)據(jù)。2. 公司成立、名稱及主要營(yíng)業(yè)地成立(a) 合資方按照省/市法律,為使企業(yè)能夠

5、實(shí)現(xiàn)本契約中規(guī)定的目的成立一家合資企業(yè)。 (b) 企業(yè)可根據(jù)省/市或任何其它州的法律規(guī)定,為開展業(yè)務(wù)簽署此類文件。企業(yè)也應(yīng)為使合資企業(yè)能夠按適用法律繼續(xù)發(fā)展而做其它任何事務(wù)。 姓名企業(yè)名稱及其經(jīng)營(yíng)方式： 描述 主要營(yíng)業(yè)地點(diǎn)企業(yè)應(yīng)保有在完整地址的主要經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)。 企業(yè)可自行決定搬遷辦公地址,或增設(shè)辦公室。3. 合資企業(yè)的目的 企業(yè)的業(yè)務(wù)開展應(yīng)完成： 描述,根據(jù)項(xiàng)目的合同文件的項(xiàng)目名稱、金額美元、合同號(hào)下的項(xiàng)目,以及其在本契約中規(guī)定的類似業(yè)務(wù)。 4. 期限企業(yè)的經(jīng)營(yíng)年限自此日開始,并于最早發(fā)生以下情形時(shí)終止和解散: (i) 完成項(xiàng)目和收到業(yè)主業(yè)主名稱按規(guī)定向企業(yè)支付的所有應(yīng)付款,包括與項(xiàng)目相關(guān)的所有

6、勞務(wù)和材料費(fèi)款；(ii) 日期；(iii) 企業(yè)一致同意；或 (iv) 企業(yè)所在地的法院令。 5. 參加率 © 所有,BizTree。 2006. 保留所有權(quán)利。 文檔模板受美國(guó)和加拿大的法及國(guó)際條約的保護(hù)。 嚴(yán)禁以硬拷貝或數(shù)字形式分發(fā)、出版、供以銷售、許可/轉(zhuǎn)許可及向其他任何方提供或披露本模板,以上所述均為違法行為。 所有違反者都將被追究法律責(zé)任。 © 所有,BizTree。 2006. 保留所有權(quán)利。 文檔模板受美國(guó)和加拿大的法及國(guó)際條約的保護(hù)。 嚴(yán)禁以硬拷貝或數(shù)字形式分發(fā)、出版、供以銷售、許可/轉(zhuǎn)許可及向其他任何方提供或披露本模板,以上所述均為違法行為。 所有違反者都

7、將被追究法律責(zé)任。描述除非第6.0和9.0條另有規(guī)定,雙方在任何毛利潤(rùn)方面的利益和各自所持股份可能因聯(lián)合投標(biāo)和/或建設(shè)合同的履行而面臨任何虧損和/或債務(wù),他們就履行合同而獲得的財(cái)產(chǎn)和設(shè)備及款項(xiàng),如下： 指明合資企業(yè)合伙比例虧損雙方同意,每個(gè)合資方應(yīng)按照相當(dāng)于其參股比例承擔(dān)和支付因履行項(xiàng)目發(fā)生的任何虧損。責(zé)任如果出于任何原因,合資方因項(xiàng)目產(chǎn)生的或直接與項(xiàng)目有關(guān)的任何損失、或者因執(zhí)行任何履約保證或賠償契約承擔(dān)責(zé)任,金額超出參股比例的,其它合資方應(yīng)立即償還該合資方超出部分,使合資各方和成員于參股比例范圍內(nèi)按其比例償付。 賠償合資方同意相互賠償,保證不使其它合資方承擔(dān)超出參股比例的合資企業(yè)的損失。 但

8、本款規(guī)定限于直接與項(xiàng)目完成有關(guān)或造成的和/或任何相關(guān)保證金或賠償契約的執(zhí)行而發(fā)生的損失,而且不包括一方可能蒙受或遭受的任何偶然的、間接的或隨之發(fā)生的損失或不相干。期限雙方應(yīng)不時(shí)簽署保證金和賠償契約,包括可能執(zhí)行項(xiàng)目過程中所需的申請(qǐng)和其它文件。 但在任何賠償一家或幾家擔(dān)保公司契約項(xiàng)下,各方的債務(wù)應(yīng)限于各方按該賠償契約承擔(dān)的總債務(wù)的比例,相當(dāng)于各方參股比例。 企業(yè)的初始出資額 (a) 合資方應(yīng)以財(cái)產(chǎn)投資到企業(yè),他們的每個(gè)資產(chǎn)賬戶應(yīng)根據(jù)他們?cè)谄髽I(yè)內(nèi)持有的利益記入出資金額的貸方。(b) 除非法律或本契約中另有規(guī)定,合資方不需要向企業(yè)另外出資。企業(yè)利益 簽署本契約后,合資方應(yīng)在企業(yè)內(nèi)擁有其各自利益。 合

9、資合作伙伴 所占比例 © 所有,BizTree。 2006. 保留所有權(quán)利。 文檔模板受美國(guó)和加拿大的法及國(guó)際條約的保護(hù)。 嚴(yán)禁以硬拷貝或數(shù)字形式分發(fā)、出版、供以銷售、許可/轉(zhuǎn)許可及向其他任何方提供或披露本模板,以上所述均為違法行為。 所有違反者都將被追究法律責(zé)任。出資的回報(bào) (a) 任何合資方無權(quán)撤回其出資或要求或收到其資本出資的回報(bào),除非本契約另有規(guī)定。 (b) 合資方個(gè)人不為出資或任何回報(bào)而承擔(dān)債務(wù),除非本契約另有規(guī)定。 (c) 企業(yè)不支付任何合資方的出資部分產(chǎn)生的利息。凈利潤(rùn)和虧損的分?jǐn)偢鶕?jù)本款規(guī)定,企業(yè)凈利潤(rùn)和虧損（包括企業(yè)因資本事件取得的任何凈賬面收益）應(yīng)按以下順序向各合

10、資方分?jǐn)偅?A. 凈利潤(rùn):(1) 首先,合資方資本賬戶為負(fù)的,在合資方之間按比例分配,直到?jīng)]有負(fù)資本賬戶的合資方。(2) 其次,按照第5.2規(guī)定的他們各自持有的企業(yè)股權(quán)比例向合資方分配。 B. 凈虧損： (1) 根據(jù)第VI條規(guī)定,企業(yè)的凈虧損（包括企業(yè)因資本事件取得的任何凈賬面收益）根據(jù)本契約規(guī)定的合資方各自持有的企業(yè)利益比例分配。 C 分配。 企業(yè)可分配現(xiàn)金應(yīng)向合資方分發(fā),應(yīng)根據(jù)本契約規(guī)定的他們各自持有的企業(yè)股權(quán),按比例向合資方分發(fā)。 6. 政策委員會(huì)管理合資企業(yè)的管理應(yīng)遵照雙方因此成立的“政策委員會(huì)”確立的政策。 表決權(quán)除非第6.0和9.0另有規(guī)定,各方根據(jù)參與比例對(duì)政策委員會(huì)有表決權(quán)。

11、出于這樣的目的,各方可分得一定的選票數(shù),并可指定以下代表行使此類表決權(quán): 表決代表替換 每個(gè)合資方只要向所有其它方提交書面通知,可在任何時(shí)候替換上列代表中的任何一位。 每個(gè)合資方代表或者 政策委員會(huì)里的替換代表獲準(zhǔn)并于此后有權(quán)代表合資方辦理有關(guān)參與合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)方面的所有事務(wù)。 © 所有,BizTree。 2006. 保留所有權(quán)利。 文檔模板受美國(guó)和加拿大的法及國(guó)際條約的保護(hù)。 嚴(yán)禁以硬拷貝或數(shù)字形式分發(fā)、出版、供以銷售、許可/轉(zhuǎn)許可及向其他任何方提供或披露本模板,以上所述均為違法行為。 所有違反者都將被追究法律責(zé)任。 © 所有,BizTree。 2006. 保留所有權(quán)利。

12、文檔模板受美國(guó)和加拿大的法及國(guó)際條約的保護(hù)。 嚴(yán)禁以硬拷貝或數(shù)字形式分發(fā)、出版、供以銷售、許可/轉(zhuǎn)許可及向其他任何方提供或披露本模板,以上所述均為違法行為。 所有違反者都將被追究法律責(zé)任。多數(shù)票政策委員會(huì)應(yīng)通過多數(shù)票確定合資企業(yè)管理的政策,在本契約中,”多數(shù)票“定義為額度選票過半。 政策委員會(huì)的權(quán)力 政策委員會(huì)應(yīng)有以下權(quán)力： (a) 確定會(huì)議的時(shí)間和地點(diǎn),以及處理委員會(huì)事務(wù)的程序。(b) 確定和執(zhí)行各種在本契約的其它章節(jié)明確或隱含地作出規(guī)定的事務(wù),這些都需要政策委員會(huì)作出決定。 (c) 確定和執(zhí)行合資企業(yè)的任何其它決議,或要求合資企業(yè)立刻采取行動(dòng)。(d) 確定在本合同的補(bǔ)充規(guī)定中沒有專門規(guī)定的

13、企業(yè)擁有并可供項(xiàng)目實(shí)施之用的設(shè)備的租金。 任何第三方擁有的設(shè)備都將按實(shí)際租金開具發(fā)票。 (e) 確定保險(xiǎn)準(zhǔn)備金以及由于項(xiàng)目工作而導(dǎo)致或引起的潛在的債務(wù)準(zhǔn)備金。(f) 考慮合資企業(yè)和業(yè)主、分包商和/或第三方之間的任何索賠和爭(zhēng)議,授權(quán)談判、仲裁、訴訟和 /或任何其它決議的程序,并授權(quán)解決這些問題。 保險(xiǎn)責(zé)任范圍盡管與其它任何規(guī)定相反,保險(xiǎn)責(zé)任范圍和限制應(yīng)取決于其它所有各方的贊同。職責(zé)政策委員會(huì)應(yīng)通常在各方全體指定代表都出席的會(huì)上履行其職責(zé),但是在條件允許的情況下,所有各方代表或替換代表之間可進(jìn)行電話通訊聯(lián)絡(luò)。薪酬及開銷除非在附加條款中另有規(guī)定,委員會(huì)每個(gè)代表的薪酬和開銷應(yīng)由指定代表的各方承擔(dān),不屬

14、于合資企業(yè)的開銷。7. 授權(quán)分權(quán)合資方同意進(jìn)行分權(quán)：姓名 應(yīng)擔(dān)任行政管理部合伙人,負(fù)責(zé)合資企業(yè)的所有薄記和薪水冊(cè)。姓名應(yīng)擔(dān)任項(xiàng)目管理合伙人,負(fù)責(zé)項(xiàng)目工作。 © 所有,BizTree。 2006. 保留所有權(quán)利。 文檔模板受美國(guó)和加拿大的法及國(guó)際條約的保護(hù)。 嚴(yán)禁以硬拷貝或數(shù)字形式分發(fā)、出版、供以銷售、許可/轉(zhuǎn)許可及向其他任何方提供或披露本模板,以上所述均為違法行為。 所有違反者都將被追究法律責(zé)任。任命一名總經(jīng)理的項(xiàng)目管理合伙人應(yīng)任命總經(jīng)理,通過他可直接負(fù)責(zé)和監(jiān)管所有與合同的執(zhí)行中有必要或相關(guān)的一切事務(wù),由行政管理伙伴執(zhí)行的除外。授權(quán)為代表企業(yè)辦理有關(guān)任何或全部項(xiàng)目,通過合資方無記名投

15、票,可書面任命代表 。8. 合資企業(yè)銀行帳號(hào)存款合資企業(yè)的流動(dòng)資金或其收到的所有與項(xiàng)目的執(zhí)行相關(guān)的資金應(yīng)存入特別為合資企業(yè)開的支票帳戶,對(duì)于任何取款行為則需要各方聯(lián)合簽字。 上述賬戶應(yīng)與合資方的其它任何賬戶分開。取款可從合資企業(yè)的支票賬戶取款,由政策委員會(huì)授權(quán)的人員確定金額。 9. 會(huì)計(jì)與審計(jì)賬本單獨(dú)的賬本應(yīng)由合資企業(yè)交易的行政管理合伙人保管。 任何合資方可在任何合理時(shí)間,通過預(yù)先通知,核查這樣的賬本。審計(jì)可在任何時(shí)候,經(jīng)政策委員會(huì)授權(quán)和指定的個(gè)人進(jìn)行定期審計(jì)。前述審計(jì)復(fù)印件應(yīng)遞交給所有的合資方。在完成項(xiàng)目時(shí),應(yīng)進(jìn)行最終審計(jì)。前述最終審計(jì)文件復(fù)印件應(yīng)遞交給所有的合資方。 會(huì)計(jì)方法 雙方理解并同意,行政管理合伙人采用的會(huì)計(jì)方法,出于州和聯(lián)邦所得稅目的,應(yīng)以現(xiàn)金方法為基礎(chǔ),會(huì)計(jì)年度就是日歷年。 報(bào)酬行政管理合伙人應(yīng)收到金額為總項(xiàng)目金額的3的報(bào)酬,作為數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)的使用和會(huì)計(jì),薪水發(fā)放和制表工作的酬金。 由行政管理合伙人的內(nèi)部法律顧問或高級(jí)秘書代表合資企業(yè)所做的工作應(yīng)單獨(dú)向合資企業(yè)按各合資方同意的費(fèi)率收費(fèi)。10. 爭(zhēng)議的解決辦法所有因合資方之間簽署的合資契約引起、不能夠通過磋商解決的爭(zhēng)議,應(yīng)歸檔于 描述中,并且依照描述規(guī)定通過仲裁的方式