[事務(wù)文書]公司兼并協(xié)議書(多篇范文)

1、公司兼并協(xié)議書公司兼并協(xié)議書根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法的有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就 _房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司兼并_建筑工程有限公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議：一、甲、乙雙方董事（會(huì)）、股東會(huì)已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會(huì)商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價(jià)的實(shí)際情況，甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對(duì)價(jià)。（資產(chǎn)評(píng)估書附后）三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按公司法第一百八十四條執(zhí)

2、行。四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費(fèi)用由乙方自行承擔(dān)。五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過(guò)戶等 (好 )接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告。第1頁(yè)共22頁(yè)七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過(guò)程中，不存在未列債務(wù)的情況，如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù)，保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補(bǔ)償。八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報(bào)相關(guān)部門同意后開(kāi)始生效。雙方均應(yīng)據(jù)以履行，不得擅自違約。九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補(bǔ)充，具有相同的法律效力。十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)

3、壹份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案貳份。簽字日期生效甲方：乙方：簽字：簽字：日期：日期：第二篇：公司兼并協(xié)議書公司兼并協(xié)議書兼并方： (以下簡(jiǎn)稱甲方 )被兼并方： (以下簡(jiǎn)稱乙方 )根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法的有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就_房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司兼并 _建筑工程有限公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議：一、甲、乙雙方董事 (會(huì))、股東會(huì)已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會(huì)商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。第2頁(yè)共22頁(yè)二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價(jià)的實(shí)際情況，甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件

4、接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對(duì)價(jià)。 (資產(chǎn)評(píng)估書附后 )三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按公司法第一百八十四條執(zhí)行。四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費(fèi)用由乙方自行承擔(dān)。五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過(guò)戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告。七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過(guò)程中，不存在未列債務(wù)的情況，如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù)，保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補(bǔ)償。八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報(bào)相關(guān)部門同意后開(kāi)始生效。雙方均應(yīng)據(jù)

5、以履行，不得擅自違約。九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補(bǔ)充，具有相同的法律效力。十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案貳份。第三篇：公司兼并協(xié)議書根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法的有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力的原第3頁(yè)共22頁(yè)則，經(jīng)平等協(xié)商，就 _房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司兼并_建筑工程有限公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議：一、甲、乙雙方董事（會(huì)）、股東會(huì)已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會(huì)商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價(jià)的實(shí)際情況，甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)

6、乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對(duì)價(jià)。（資產(chǎn)評(píng)估書附后）三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按公司法第一百八十四條執(zhí)行。四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費(fèi)用由乙方自行承擔(dān)。五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過(guò)戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告。七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過(guò)程中，不存在未列債務(wù)的情況，如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù)，保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補(bǔ)償。八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報(bào)相關(guān)部門同意后開(kāi)始生效。

7、雙方均應(yīng)據(jù)以履行，不得擅自違約。第4頁(yè)共22頁(yè)九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補(bǔ)充，具有相同的法律效力。十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案貳份。簽字日期生效甲方： 乙方：簽字： 簽字：日期： 日期：第四篇：公司兼并并購(gòu)協(xié)議，管理層裁決和股東財(cái)富文章提供了有關(guān)市場(chǎng)對(duì)于并購(gòu)公告和隨后兼并協(xié)議的接受反對(duì)情況的反映的證據(jù)。對(duì)于兼并協(xié)議的首次公告市場(chǎng)的反應(yīng)是迅速和積極的。隨后，市場(chǎng)對(duì)于那些協(xié)議得以接受的給予積極的反應(yīng)，但是對(duì)于取消協(xié)議的給予消極的反應(yīng)。當(dāng)協(xié)議被現(xiàn)任的目標(biāo)公司的管理層否決時(shí)，市場(chǎng)就會(huì)給予消極的反應(yīng)。但是這并不能夠抵消掉早期公告宣告時(shí)的積極反應(yīng)。在這

8、些協(xié)議中，會(huì)有對(duì)于目標(biāo)公司股票的重新估價(jià)。至于那些并不是由于管理層反對(duì)而取消協(xié)議的情況，平均來(lái)看，其股價(jià)會(huì)跌回協(xié)議宣告之前的水平。1、介紹兼并是一家公司（投標(biāo)者）取得另一家公司（目標(biāo)者）的流通股或者資產(chǎn)的交易。所有的公司法規(guī)都要求這樣的兼并協(xié)議需要獲得大部分的持有流通股的股東同意。不同的公司法規(guī)對(duì)于股東的投票權(quán)的第5頁(yè)共22頁(yè)規(guī)定一般是超過(guò)百分之五十，通常是百分之六十六又三分之二。而且，兼并協(xié)議必須要被目標(biāo)公司的董事會(huì)通過(guò)，正是他們把協(xié)議呈交給股東大會(huì)進(jìn)行投票。事實(shí)上，董事會(huì)有權(quán)否決所有的兼并協(xié)議，也能夠拒絕將該協(xié)議呈交股東大會(huì)?，F(xiàn)任管理層被股東委托對(duì)協(xié)議進(jìn)行裁決，他們具有反對(duì)的權(quán)利。股東必須

9、通過(guò)投票來(lái)接受或者反對(duì)管理層推薦的協(xié)議，但是如果管理層反對(duì)那么股東就不能同意?，F(xiàn)任管理層對(duì)于協(xié)議的反應(yīng)在某種程度上可以被用來(lái)進(jìn)行評(píng)價(jià)他們這樣做是否是為了最大化股東的利益。 通常兼并協(xié)議涉及對(duì)于目標(biāo)公司股票購(gòu)買的出價(jià)，大體上是高于之前的市場(chǎng)價(jià)格，被兼并公司股東在兼并活動(dòng)中可以獲得大的資本收益。在某種意義上，管理層對(duì)于協(xié)議的反對(duì)可以被解釋為拒絕允許股東以高于市價(jià)的價(jià)格賣出他們持有的股票。然而，管理層反對(duì)可能也是出于對(duì)于股東利益的考慮。bradley表明管理層的反對(duì)可能被解釋為是為了溢價(jià)的最大化。兼并公司現(xiàn)任管理層堅(jiān)持高的出價(jià)可能是由于高估了兼并后的收益。 bradley和 dodd 的結(jié)果都表明，

10、伴隨著對(duì)于投標(biāo)者出價(jià)的反對(duì)，目標(biāo)公司股價(jià)平均來(lái)說(shuō)不會(huì)跌落到出價(jià)之前的水平。 然而，不像兼并協(xié)議，投標(biāo)者出價(jià)和現(xiàn)任管理層的反對(duì)無(wú)關(guān)。在投標(biāo)出價(jià)里，出價(jià)者邀請(qǐng)目標(biāo)公司股東來(lái)對(duì)他們的股份進(jìn)行一個(gè)明確的出價(jià)（以現(xiàn)金或者有價(jià)證券標(biāo)價(jià)）拒絕還是接受給出的價(jià)格是由股東們自己決定的，最終價(jià)格是否能夠敲定是出于同意該價(jià)格的股東的持股比例。對(duì)于兼并協(xié)議，目標(biāo)公司的董事會(huì)對(duì)于接受還是拒絕進(jìn)行裁決，第6頁(yè)共22頁(yè)只有當(dāng)管理層把該協(xié)議呈交股東大會(huì)（是否呈交要經(jīng)過(guò)董事會(huì)決議）進(jìn)行投票決議時(shí)，股東才有機(jī)會(huì)對(duì)于該協(xié)議進(jìn)行裁決。（）經(jīng)濟(jì)學(xué)家對(duì)于那些作為并購(gòu)公司投資決定的協(xié)議感興趣，這些協(xié)議涉及目標(biāo)公司控制權(quán)改變。兼并對(duì)于雙方股

11、東的影響成為研究的熱題。在這些研究中，僅僅考慮兼并最后完成的案例，那些被現(xiàn)任董事會(huì)和目標(biāo)公司股東反對(duì)的例子并沒(méi)有被采用。對(duì)于市場(chǎng)對(duì)兼并反應(yīng)的準(zhǔn)確估計(jì)需要用到協(xié)議第一次的公告時(shí)間。在有關(guān)兼并和股價(jià)的研究中， m 和 e 都選擇了“實(shí)際的并購(gòu)日期”最為公告日期，這日期是目標(biāo)公司股東最終同意的日期， m 調(diào)查說(shuō)它的樣本中超過(guò)百分之八十五的被兼并公司在那個(gè)月退市。典型的，在最終同意日期前談判和出價(jià)就已經(jīng)被公布出來(lái)了。這個(gè)較早的日期對(duì)于研究市場(chǎng)的反映具有重要的意義。在最終接受日期之前，有關(guān)兼并的大部分信息就已經(jīng)被釋放出來(lái)。為了估計(jì)出接受和反對(duì)兩種情況下對(duì)股東財(cái)富的影響，收集紐交所上市公司的并購(gòu)樣本。文章

12、的下一部分，將會(huì)利用一些方法對(duì)樣本進(jìn)行描述來(lái)隔離兼并協(xié)議對(duì)股東財(cái)富的影響。研究的結(jié)果將會(huì)在第三部分給出，第四部分進(jìn)行解釋。第五部分給出文章的結(jié)論。2、數(shù)據(jù)和方法2.1 數(shù)據(jù)第7頁(yè)共22頁(yè)研究中的數(shù)據(jù)包括協(xié)議公告日期，在紐交所上市時(shí)間截至到1977年 12 月 31 號(hào)的公司。這個(gè)樣本包括了所有最后完成兼并和協(xié)議后來(lái)被取消的（被報(bào)告在金融報(bào)刊上）的案例。這個(gè)樣本也包括了起初公告說(shuō)是兼并但是后來(lái)采用收購(gòu)形式的例子。（樣本中沒(méi)有包括先于投標(biāo)出價(jià)之前）和防御性兼并（目標(biāo)公司為了防止被一家公司兼并而去主動(dòng)尋找另一家兼并公司）。在這段時(shí)期內(nèi)總共選擇了 151個(gè)樣本，其中 71 個(gè)完成和 80 個(gè)在公告后又

13、被取消的樣本。這些公司被分為投標(biāo)者和目標(biāo)者。對(duì)于每一個(gè)樣本，目標(biāo)公司被定義為兼并完成后其股東股權(quán)將會(huì)轉(zhuǎn)變的公司。對(duì)于 71 個(gè)完成兼并的樣本， 60 個(gè)投標(biāo)公司在紐交所上市，對(duì)于 80 個(gè)未完成的樣本中， 66 個(gè)投標(biāo)者在紐交所上市。這些公司的股票回報(bào)率從 crsp 獲得。對(duì)于 151 個(gè)樣本，要確定首次公告日期。這個(gè)日期是這項(xiàng)協(xié)議首次在華爾街日?qǐng)?bào)中被提高的日期。對(duì)于最后完成兼并的樣本來(lái)說(shuō)，這個(gè)日期是協(xié)議被目標(biāo)公司股東同意的公告日期。對(duì)于未完成的樣本，這個(gè)日期是結(jié)束談判的公告日期。下面是對(duì)該項(xiàng)交易運(yùn)行時(shí)間（天數(shù)）的簡(jiǎn)單統(tǒng)計(jì)。2.2 方法基本的研究方法設(shè)計(jì)市場(chǎng)模型的使用。隨機(jī)擾動(dòng)被解釋為公司 j

14、 在時(shí)間 t 的股票的異?；貓?bào)率。在某種意義上它顯示了股票的預(yù)期回報(bào)和實(shí)際回報(bào)之間的偏差?；貓?bào)分為兩部第8頁(yè)共22頁(yè)分，前半部分顯示了市場(chǎng)的基本回報(bào)率或者由通常變量帶來(lái)的回報(bào)，隨機(jī)擾動(dòng)捕捉到公司特定變量的影響。當(dāng)一組公司經(jīng)歷了相同的經(jīng)濟(jì)事件，例如兼并，隨機(jī)擾動(dòng)被解釋為該事件對(duì)回報(bào)的影響。對(duì)于兼并樣本，分析中的事件就是協(xié)議的公告，涉及首次公告日的異?；貓?bào)由市場(chǎng)模型進(jìn)行估計(jì)。每一個(gè)公司的在公告日期前后每一天的預(yù)測(cè)誤差 pe 都有下面公司估計(jì)。預(yù)測(cè)誤差 pe 就是異?；貓?bào)的估計(jì)。系數(shù) a 和 b 由另外一段時(shí)間的數(shù)據(jù)估計(jì)而不是公告日期前后的數(shù)據(jù)。正如下面的結(jié)果中顯示的那樣，系數(shù)估計(jì)的日期最短是公告前

15、 100天，最長(zhǎng)是 300 天，但是始終排除用來(lái)攻擊預(yù)測(cè)誤差的那段時(shí)間（事件窗口）。在所有的檢驗(yàn)中，不同的估計(jì)日期都被嘗試，但是結(jié)果和結(jié)論都沒(méi)有發(fā)生改變。市場(chǎng)模型被應(yīng)用到樣本中的所有公司，每一天的預(yù)測(cè)誤差 pe 都被估計(jì)出來(lái)，進(jìn)而計(jì)算出下面的平均預(yù)測(cè)誤差。n 是在時(shí)間 t 計(jì)算預(yù)測(cè)誤差的公司數(shù)目。每天的平均預(yù)測(cè)誤差被加總（ -5050）來(lái)計(jì)算累積平均誤差 cpe。3.結(jié)果3.1市場(chǎng)對(duì)于首次公告的反應(yīng)平均預(yù)測(cè)誤差和立即平均與此誤差在表 1 中給出，涉及的時(shí)間段是公告日前后 40 個(gè)交易日。這些公司被分為目標(biāo)公司和投標(biāo)公司，總共 151 個(gè)交易， 71 個(gè)完成， 80 個(gè)后來(lái)被取消。 結(jié)果中引人注

16、目的地方是目標(biāo)公司在公告日當(dāng)天和前幾天高的積極的異?；貓?bào)。公告當(dāng)天平第9頁(yè)共22頁(yè)均預(yù)測(cè)誤差是 4.3%，前一天是 8.74%。為了估計(jì)是否平均預(yù)測(cè)誤差是顯著不為零，下面t 統(tǒng)計(jì)量被給出對(duì)于目標(biāo)公司來(lái)說(shuō)，當(dāng)天和前一天的t 統(tǒng)計(jì)量是 11.71和 23.80.一個(gè)可供選擇的用來(lái)估計(jì)顯著性的方法是便準(zhǔn)話每一個(gè)公司的預(yù)測(cè)誤差通過(guò)計(jì)算那天預(yù)測(cè)誤差方差的平方根。151個(gè)公司的異?；貓?bào)的標(biāo)準(zhǔn)差在 0 時(shí)期高于零 5.60 個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差， -1 時(shí)期是 10.99。標(biāo)出 0 作為公告日期是重要的，但是對(duì)于一些公司，實(shí)際上準(zhǔn)確的日期應(yīng)該是 -1.0是在華爾街日?qǐng)?bào)上首次報(bào)道出的日期。報(bào)道中的一些公告在報(bào)道之前的交易

17、數(shù)小時(shí)就已經(jīng)被送到新聞出版社手中，所以才會(huì)在前一天的市場(chǎng)價(jià)格中被反映出來(lái)。其他的公告是在交易結(jié)束的那天被送到出版社，因此相關(guān)的信息被反映在 0 天的市場(chǎng)價(jià)格中。由此可見(jiàn)，市場(chǎng)對(duì)于公告的反映應(yīng)該體現(xiàn)在0 天和-1 天。和目標(biāo)公司的情況進(jìn)行對(duì)比，表1 中沒(méi)有證據(jù)顯示，在公告前后投標(biāo)公司的平均預(yù)測(cè)誤差和目標(biāo)公司的有任何相似之處。事實(shí)上，證據(jù)顯示，對(duì)于投標(biāo)公司來(lái)說(shuō)有小的顯著的消極回報(bào)。 0 天的異常回報(bào)是-0.62%平均來(lái)說(shuō)低于零 0.85個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差， t 統(tǒng)計(jì)量是 -2.83。在-1 天，異?；貓?bào)是 -0.54%平均低于零 0.61個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差， t 統(tǒng)計(jì)量是 -2.46。在這 81 天中，這是最大的平均

18、預(yù)測(cè)誤差（絕對(duì)值）。表 1 將所有的公司分為并購(gòu)和目標(biāo)公司，沒(méi)有按照完成和未完成進(jìn)行分類。表 2 將表 1 中的 151家目標(biāo)公司按照完成和未完成進(jìn)行分組，對(duì)于目標(biāo)公司來(lái)說(shuō)，在首次公告日當(dāng)天，無(wú)論是完成還是未完成第10 頁(yè)共22 頁(yè)都獲得了大的積極的異?；貓?bào)。表 2 中對(duì)于完成組來(lái)說(shuō)，目標(biāo)公司在 0 天和 -1 天的平均預(yù)測(cè)誤差是 3.14%和 10%，分別高于零 4.44和 12.75個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差， t 統(tǒng)計(jì)量分別是 8.56 和 25.10。對(duì)于未完成組來(lái)說(shuō)， 0 天和 -1 天的平均預(yù)測(cè)誤差是 5.01%和 7.72%。分別高于零 6.54 和 9.59個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差，t 統(tǒng)計(jì)量是 9.64 和

19、18.45.表 3 將表 1 中的并購(gòu)公司按照完成和未完成進(jìn)行分組，發(fā)現(xiàn)。在一個(gè)組（完成或者未完成）中，并購(gòu)公司和目標(biāo)公司的異?；貓?bào)是不一樣的。對(duì)于完成組，并購(gòu)公司 0 天和 -1 天的平均預(yù)測(cè)誤差是 -0.20和-0.89，分別低于零 0.34 和 1.03 個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差，相應(yīng)的 t 統(tǒng)計(jì)量是 -0.77和-3.46.對(duì)于未完成組，兩天的平均預(yù)測(cè)誤差是-1.01 和-0.23，相應(yīng)的 t 統(tǒng)計(jì)量是-3.02和-0.69。0 天的異?；貓?bào)在絕對(duì)值上市81 天最大的，低于零1.31個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差。3.2對(duì)于完成和未完成組的公司來(lái)說(shuō)，兩個(gè)日期是至關(guān)重要的。第一個(gè)是首次公告日期，協(xié)議最后能否通過(guò)還是不確定的，

20、直到談判中止公告出來(lái)或者協(xié)議被通過(guò)的公告出來(lái)。這時(shí)候，所有的不確定最終都得到了解決。這些應(yīng)該被體現(xiàn)在市場(chǎng)對(duì)于公告的反應(yīng)中。表 4 和表 5 分別是完成和未完成的公司的在協(xié)議完成日期前后的異?；貓?bào)。表 4 是完成公司，將完成公司分為兼并和目標(biāo)公司， 0 天代表著協(xié)議最后被股東同意的那天，表 5 是未完成并購(gòu)，也分為兼并和目標(biāo)兩組， 0 天代表著談判中止的那天。第11 頁(yè)共22 頁(yè)表 4 中顯示了，最終股東的同意對(duì)于不管是兼并公司還是目標(biāo)公司沒(méi)有影響。兼并組和目標(biāo)組在 0 天平均預(yù)測(cè)誤差是 -0.23 和 0.08，-1天分別是 -0.06 和 0.68.盡管目標(biāo)公司在 -1 天的 t 統(tǒng)計(jì)量是

21、2.58，但是似乎股東投票決議之前的不確定性都被解決了。不要驚訝，所有的 151 個(gè)并購(gòu)，股東都沒(méi)有投票進(jìn)行反對(duì)。管理層在談判中對(duì)于該協(xié)議的反對(duì)都在股東進(jìn)行投票決議前給公布出來(lái)了。，如果股東幾乎不反對(duì)這項(xiàng)協(xié)議，當(dāng)董事會(huì)表明同意還是不同意時(shí)，這項(xiàng)協(xié)議的不確定性也就解決了。很難去隔離協(xié)議協(xié)議接受那天的影響，因?yàn)楹芏嗟臉颖局?，董事?huì)開(kāi)始明確同意，但是后來(lái)又終止了協(xié)議。很難去隔離出不確定性重新解決的時(shí)間。有可能通過(guò)完成組的目標(biāo)公司從首次公告到最終同意的這段時(shí)間的對(duì)于不確定性修正的市場(chǎng)反應(yīng)。因?yàn)?71 個(gè)樣本中從首次公告到最終同意這段時(shí)間是不同的。沒(méi)有特別的平均預(yù)測(cè)誤差反映市場(chǎng)對(duì)于不確定性的重新確定所給

22、予的反應(yīng)。對(duì)于針對(duì)公告所估計(jì)的累積平均預(yù)測(cè)誤差被用來(lái)解釋市場(chǎng)對(duì)于不確定性重新修正的反應(yīng)。從首次公告到股東同意的這段時(shí)間的累積平均預(yù)測(cè)誤差是11.2%。市場(chǎng)對(duì)于協(xié)議終止的反應(yīng)展現(xiàn)在表 5 中。（）在終止協(xié)議公告的那天（ 0 天）目標(biāo)公司獲得了消極的異常回報(bào)， -4.52%（0 天）， -4.16 （-1 天）平均低于零 6.44和 5.53 個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差，相應(yīng)的 t 統(tǒng)計(jì)量是 -10.39和-9.56.對(duì)于所有的公司，終止于 0 天公告在華爾街日?qǐng)?bào)上，對(duì)于一些公司，在 -1 天（改天未結(jié)束交易）有關(guān)內(nèi)容就發(fā)布在紐交所上了。因此， -1 天和 0 天的對(duì)于第12 頁(yè)共22 頁(yè)異?；貓?bào)的解釋是相關(guān)的。和

23、目標(biāo)公司形成對(duì)比，少量的證據(jù)證明在未完成組的兼并公司股東會(huì)獲得積極的異?；貓?bào)。平均的預(yù)測(cè)誤差是0.18%（0 天）和 1.06%（ -1 天） -1 天的異?；貓?bào)高于零 1.31 個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差， t 統(tǒng)計(jì)量是 3.5. 4、結(jié)果解釋4.1兼并協(xié)議和管理層決策目標(biāo)公司的管理當(dāng)局有對(duì)所有兼并協(xié)議的反對(duì)權(quán)利。他們決定是否呈交協(xié)議給股東進(jìn)行投票。在研究中的151 項(xiàng)兼并， 71 項(xiàng)是經(jīng)由管理層同意談后呈交股東進(jìn)行投票，而且這71 項(xiàng)協(xié)議都被股東同意了。剩余的 80 項(xiàng)是在呈交股東之前就已經(jīng)被拒絕了。反對(duì)的樣本能夠讓我們?nèi)z驗(yàn)管理層的行為是否是為了股東的利益著想。目標(biāo)公司股東能夠從兼并溢價(jià)中獲得大的資本利得

24、，然而市場(chǎng)對(duì)于協(xié)議終止的反應(yīng)對(duì)于股東的利益是不利的。表5 顯示了目標(biāo)公司股東在終止宣告當(dāng)天獲得了顯著的消極異常回報(bào)，為-8.68%。因此目標(biāo)公司股東的利益由于協(xié)議終止而受到了損失。表5 中的證據(jù)并不能確定他們拒絕兼并協(xié)議是為了損害股東利益。為了給出結(jié)論，表5 中市場(chǎng)對(duì)于決絕協(xié)議的反應(yīng)必須按照是目標(biāo)公司管理層反對(duì)還是兼并公司提出終止來(lái)進(jìn)行區(qū)分。例如，表5 中給出的結(jié)果可能涵蓋了市場(chǎng)對(duì)于兼并公司發(fā)現(xiàn)起初出價(jià)太高而終止的反應(yīng)。為了解決這個(gè)問(wèn)題，未完成樣本被按照哪方提出終止談判進(jìn)行分組，根據(jù)華爾街日?qǐng)?bào)給出的公告， 80 個(gè)未完成組中有26 個(gè)完全是由于目標(biāo)公司管理層提出反對(duì)而第13 頁(yè)共22 頁(yè)終止。

25、在這些當(dāng)中，終止公告表明目標(biāo)公司管理層反對(duì)這項(xiàng)協(xié)議。剩下的 54 個(gè)樣本中，包含了完全是因?yàn)榧娌⒐竟芾韺佣K止談判以及不能確認(rèn)究竟是哪一方得樣本。完全根據(jù)華爾街日?qǐng)?bào)的公告內(nèi)容對(duì)未完成組進(jìn)行分組是需要注意的。通常這些公告是很簡(jiǎn)明的沒(méi)有具體關(guān)于終止原因的細(xì)節(jié)。一旦協(xié)議發(fā)起，雙方的管理層就進(jìn)入談判程序，目標(biāo)公司管理層，例如那 26 個(gè)樣本，會(huì)運(yùn)用自己能夠進(jìn)行決策的權(quán)利進(jìn)行反對(duì)，然而，也可以通過(guò)所要更高的價(jià)格達(dá)到反對(duì)的目的。這個(gè)價(jià)格包含兩部分內(nèi)容，一部分是對(duì)目標(biāo)公司股東所持股份的出價(jià)，一部分是對(duì)目標(biāo)公司管理層的旁支付。如果投標(biāo)者拒絕對(duì)管理層進(jìn)行支付，那么這項(xiàng)談判可能會(huì)被終止，或者不對(duì)終止原因進(jìn)行聲明

26、。對(duì)于那26 個(gè)樣本，顯然是現(xiàn)任管理層用他反對(duì)的權(quán)利而拒絕了兼并協(xié)議。市場(chǎng)對(duì)于兩種情況的反對(duì)的反應(yīng)顯示在表6 中，?和把所有樣本放在一起進(jìn)行的檢驗(yàn)一樣，表6 中關(guān)于市場(chǎng)目標(biāo)公司管理層提出反對(duì)的反應(yīng)是相似的，都是消極的。在a 列，從 -40 到2 的累積平均預(yù)測(cè)誤差是21.13%。-1 天和 0 天的平均預(yù)測(cè)誤差是 -1.63%和-3.94%，t 統(tǒng)計(jì)量是 -3.75和-9.06.-5.57%的市場(chǎng)反應(yīng)少于全部樣本的 - 8.68%（表 5）， b 列是 -9.75%。對(duì)于這 26 個(gè)樣本，在終止公告那天的消極市場(chǎng)反應(yīng)并不能完全抵消首次公告的積極反應(yīng)。 a 列（表 6）顯示，在 0 天后的累積平

27、均預(yù)測(cè)第14 頁(yè)共22 頁(yè)誤差是 15.56%，相反， b 列得到的累積平均預(yù)測(cè)誤差是-4.21%。這顯示了在這兩種拒絕組中，全部的凈影響是不同的。必須的，在結(jié)論部分的表8 中，概括了文章的所有結(jié)果，證實(shí)，那 26 個(gè)樣本的股東可以在協(xié)議從發(fā)起到終止都可以獲得大的積極的異?；貓?bào)。對(duì)于樣本中的每一個(gè)公司，平均的凈異?；貓?bào)由下面公式給出： ?對(duì)于 26 個(gè)目標(biāo)公司，公式計(jì)算的累積平均預(yù)測(cè)誤差是 10.95%。另一方面，對(duì)于那 54 個(gè)樣本公司來(lái)說(shuō)，累積平均預(yù)測(cè)誤差是 0.18%?？偨Y(jié)，當(dāng)管理當(dāng)局反對(duì)兼并協(xié)議時(shí)，對(duì)于目標(biāo)公司股價(jià)來(lái)說(shuō)，將會(huì)有顯著的下降。當(dāng)把首次公告的積極反應(yīng)考慮進(jìn)來(lái)，對(duì)于未完成組，市

28、場(chǎng)的凈影響將會(huì)導(dǎo)致股價(jià)升高，平均來(lái)說(shuō)，目標(biāo)公司股票的市場(chǎng)價(jià)值提高超過(guò) 10%。這和不是由于管理當(dāng)局反對(duì)而終止的樣本形成對(duì)比，在那些案例中，目標(biāo)公司股票的市場(chǎng)價(jià)值將會(huì)跌回到協(xié)議之前的水平。因?yàn)榧娌⒑统鰞r(jià)是為了獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)，那將會(huì)很有趣去比較取消協(xié)議的結(jié)果（ dodd、r、b 對(duì)那些不成功的出價(jià)進(jìn)行了研究）他們?nèi)说难芯慷及l(fā)現(xiàn)，對(duì)目標(biāo)公司股價(jià)的重新估值伴隨著不成功的并購(gòu)意圖。在投標(biāo)出價(jià)樣本中重新估值超過(guò) 20%，在先前研究的取消樣本中，指超過(guò) 10%.對(duì)于投標(biāo)出價(jià)，很難去隔離出出價(jià)被宣布成功還是失敗的日期，因?yàn)椋嘘P(guān)股東的反應(yīng)的信息在首次公告之后公布。因此很難去比較第15 頁(yè)共22 頁(yè)投標(biāo)

29、出價(jià)終止的市場(chǎng)反應(yīng)和協(xié)議終止的市場(chǎng)反應(yīng)。然而，dodd 和 r 發(fā)現(xiàn)在出價(jià)失敗的例子中，目標(biāo)公司股東在出價(jià)公告后的一個(gè)月獲得了-2.65%的消極收益。因此，當(dāng)前研究的結(jié)果和m 的結(jié)果很相似，她總結(jié)說(shuō)，通常來(lái)說(shuō)，協(xié)議被放棄所受到的損失比得上首次公告所獲得收益。然而，她并沒(méi)有將協(xié)議被放棄的原因進(jìn)行分類。4.2 兼并和股東財(cái)富目標(biāo)公司拿早期的關(guān)于并購(gòu)對(duì)股東財(cái)富影響的研究結(jié)果進(jìn)行比較，m 和 e還有 l 都指出，目標(biāo)公司在并購(gòu)前的七個(gè)月都獲得了積極的異?；貓?bào)，這些研究的時(shí)間日期（ 0 月）是最終股東同意的那個(gè)日期， m 指出，樣本中超過(guò) 85%的目標(biāo)公司在那個(gè)月退市。事件日期選擇協(xié)議通過(guò)日期混淆了上面

30、三位的結(jié)果。如果樣本中的兼并是以一個(gè)尚未決定或者出價(jià)的公告發(fā)起的，并購(gòu)前的收益會(huì)反應(yīng)在市場(chǎng)對(duì)信息發(fā)布的反應(yīng)里。（）或者，早于兼并的積極地異?；貓?bào)表明，目標(biāo)公司在兼并之前具有持續(xù)的好的業(yè)績(jī)。上面三位給出的證據(jù)不足以反對(duì)我們提出的這個(gè)假設(shè)。根據(jù)當(dāng)前的研究結(jié)果，有可能確定是否早期研究中的早于并購(gòu)之前的收益是由于后來(lái)的并購(gòu)事件誘發(fā)的。表 7 給出了完成組中目標(biāo)公司 250 天的的 pe 和 cpe，a 列早于股東同意日期（ 0 天，也就是早期研究中確定的 0 天） 250 天的 pe 和 cpe，b 列的 0 天是指首次公告日期。第16 頁(yè)共22 頁(yè)按照 a 列，早期研究中的并購(gòu)前的收益被重復(fù)了。在0

31、 天， 250 天的 cpe 是 29.95%，但是前第 50 天的 cpe 就已經(jīng)達(dá)到了 22.74%。b 列顯示， 0 天的 cpe 是 24.13%，前第 50 天的 cpe 是 2.57%，其中高達(dá) 19。60%的異?；貓?bào)是在前十天獲得的。很顯然，在并購(gòu)協(xié)議首次公告之前（大概10 天內(nèi)），目標(biāo)公司股東獲得了大的積極地異?；貓?bào)，這些異?；貓?bào)是是由于公告帶來(lái)的，并不反應(yīng)公司早期的好的業(yè)績(jī)。管理當(dāng)局的反對(duì)權(quán)可以促使公告之前雙方公司的討論。m 說(shuō)，反對(duì)權(quán)造成對(duì)管理當(dāng)局的旁支付，一種支付方式就是信息價(jià)值。表 7 和表 1 都顯示目標(biāo)公司股東在公告日左右都獲得了積極的異?；貓?bào)。表 1 中，目標(biāo)公司

32、股東從 -10 天至 -2 天總過(guò)獲得了 6.59%的回報(bào)，（）這項(xiàng)研究的結(jié)果也對(duì)我們?cè)缙诘年P(guān)于并購(gòu)公告之前信心泄露的假設(shè)給出了證據(jù)。對(duì)于目標(biāo)公司股東從兼并中獲得的任何收益都是和兼并公司不同的。對(duì)于兼并公司股東來(lái)說(shuō)，在首次公告日當(dāng)天，他們獲得了小的但是顯著地消極回報(bào)。（表 1 和表 3）表 8 著重給出了這些消極的表現(xiàn)。對(duì)于完成組的兼并公司，從 -10（早于首次公告前十天）至 10（目標(biāo)公司股東同意后 10 天）獲得了 -7.22%的累積異?；貓?bào)。對(duì)于為完成組，在協(xié)議終止后的 10 天，兼并公司獲得了 -5.5%的消極的累積異?；貓?bào)。而且消極的回報(bào)在終止原因是目標(biāo)公司和不是目標(biāo)公司組都存在。第

33、17 頁(yè)共22 頁(yè)拿我們的關(guān)于兼并公司的結(jié)果和早期的研究作比較是很有趣的。m 發(fā)現(xiàn)兼并公司獲得了正常的回報(bào)在并購(gòu)期內(nèi)，另一方面， l 發(fā)現(xiàn)，兼并公司在前 6 個(gè)月和后 12 個(gè)月獲得了消極的異?；貓?bào)。 m 的樣本包括1941至 1962年的 241 起并購(gòu)， l 包括了 1970年之前的 149起并購(gòu)。當(dāng)前的研究采用相似的設(shè)計(jì)樣本，但是時(shí)期不一樣，沒(méi)有重疊數(shù)據(jù)。對(duì)于兼并公司的消極的異?；貓?bào)還是很迷惑，還要更深的研究。5 結(jié)論公司法規(guī)定，任何兼并協(xié)議都要經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意才能上呈股東大會(huì)。這些規(guī)定給了管理當(dāng)局對(duì)于兼并協(xié)議的反對(duì)權(quán)，管理層對(duì)于協(xié)議的反應(yīng)提供了機(jī)會(huì)，我們可以發(fā)現(xiàn)，他們的行為是否是為了股東

34、的利益著想。文章研究的結(jié)果在表8 中進(jìn)行了匯總。目標(biāo)公司股東獲得了大的積極的異?；貓?bào)，不管協(xié)議是否最終通過(guò)，在完成和取消組中，平均來(lái)看，目標(biāo)公司股東在協(xié)議發(fā)起那天獲得了接近 13%的異?；貓?bào)。對(duì)于首次公告后協(xié)議通過(guò)的不確定的重新修正，市場(chǎng)有顯著的反應(yīng)。對(duì)于完成組的目標(biāo)公司，從協(xié)議發(fā)起日開(kāi)始往后，都獲得了積極地異常回報(bào)。在持續(xù)期內(nèi)（先于首次公告前 10 天，后于協(xié)議通過(guò)日后10）目標(biāo)公司股東平均累計(jì)獲得了33.96%的超常收益。第18 頁(yè)共22 頁(yè)對(duì)于隨后協(xié)議被拒絕的并購(gòu)，平均來(lái)看，目標(biāo)公司在談判終止那天獲得了顯著地消極異?；貓?bào)。在持續(xù)期內(nèi)（先于首次公告前 10 天，后于協(xié)議終止日后 10）這些股東獲得了 3.68%的異?；貓?bào)。然而當(dāng)這些取消協(xié)議的樣本被按照是否是目標(biāo)公司管理層主動(dòng)終止，兩種情況是不同的。當(dāng)協(xié)議是由于目標(biāo)公司管理層反對(duì)而終止時(shí)，股東在持續(xù)期內(nèi)會(huì)獲得 10.95%的異常回報(bào)，這樣的情況顯示了對(duì)于目標(biāo)公司股票價(jià)值的重新評(píng)估。在剩下的未完成樣本中，不清楚是由于目標(biāo)公司管理層反對(duì)還是由于并購(gòu)公司管理層又出出價(jià)或者沒(méi)有理由的終止。在這些樣本中，目標(biāo)公司的管理層在持續(xù)期內(nèi)會(huì)獲得 0.18%的異?；貓?bào)，當(dāng)初在首次公告日時(shí)獲得的是高達(dá) 13.43%的異?；貓?bào)，結(jié)果終止協(xié)議后，股票回報(bào)率由回到并購(gòu)前的水平。 對(duì)于兼并公司股東，無(wú)論是完成還是未完