新三板業(yè)務(wù)介紹

1、 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）業(yè)務(wù)介紹更新日期：更新日期：2016-2-2016-2-1919 楊林峰楊林峰 律師律師客戶標識目目 錄錄 一一 新三板是什么新三板是什么 二二 公司為什么要上新三板公司為什么要上新三板 三三 公司上新三板要怎么做公司上新三板要怎么做 四四 股份公司組織機構(gòu)股份公司組織機構(gòu) 1客戶標識2我國多層次資本市場介紹我國多層次資本市場介紹適合有一定規(guī)模中小型藍籌企業(yè)適合有一定規(guī)模中小型藍籌企業(yè)適合有一定規(guī)模、處于成長期的適合有一定規(guī)模、處于成長期的創(chuàng)新型、科技型中小企業(yè)創(chuàng)新型、科技型中小企業(yè)央企、大型藍籌上市首選央企、大型藍籌上市首選產(chǎn)權(quán)交易所產(chǎn)權(quán)交易所區(qū)域性股權(quán)交

2、易市場區(qū)域性股權(quán)交易市場新新 三三 板板創(chuàng)創(chuàng) 業(yè)業(yè) 板板 中小板中小板 主板主板為初創(chuàng)階段的高成長型、創(chuàng)新型、科為初創(chuàng)階段的高成長型、創(chuàng)新型、科技型企業(yè)解決股權(quán)籌資、資產(chǎn)價值評技型企業(yè)解決股權(quán)籌資、資產(chǎn)價值評估、風險投資、股權(quán)交易等問題估、風險投資、股權(quán)交易等問題服務(wù)于各類中小微型企業(yè)服務(wù)于各類中小微型企業(yè)廣泛適用于各類國有企業(yè)廣泛適用于各類國有企業(yè)進行包括股權(quán)在內(nèi)的產(chǎn)權(quán)進行包括股權(quán)在內(nèi)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓一板一板二板二板三板三板四板四板五板五板場內(nèi)市場場內(nèi)市場（交易所市場）（交易所市場）為初創(chuàng)階段的高成長型、創(chuàng)新為初創(chuàng)階段的高成長型、創(chuàng)新型、科技型企業(yè)解決股權(quán)籌資、型、科技型企業(yè)解決股權(quán)籌資、資產(chǎn)

3、評估、股權(quán)交易等問題資產(chǎn)評估、股權(quán)交易等問題場外市場場外市場客戶標識3我國多層次資本市場介紹我國多層次資本市場介紹 l 綠色轉(zhuǎn)板通道綠色轉(zhuǎn)板通道：l 新三板掛牌企業(yè)如達到股票上市條件的，可通過新三板掛牌企業(yè)如達到股票上市條件的，可通過“介紹上介紹上市市”方式向滬深交易所申請上市，不需要證監(jiān)會審核。方式向滬深交易所申請上市，不需要證監(jiān)會審核。 客戶標識4新三板簡介新三板簡介 l 新三板全稱全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓新三板全稱全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱系統(tǒng)（俗稱“新三板新三板”）l 經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立，中國證監(jiān)會監(jiān)管下的全國性場外市場；經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立，中國

4、證監(jiān)會監(jiān)管下的全國性場外市場；為成長初期的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)為成長初期的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)提供股權(quán)融資及股票、可轉(zhuǎn)提供股權(quán)融資及股票、可轉(zhuǎn)債及其他證券品種債及其他證券品種轉(zhuǎn)讓、并購平臺，將成為主板、中小板或創(chuàng)轉(zhuǎn)讓、并購平臺，將成為主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的孵化器或蓄水池業(yè)板上市企業(yè)的孵化器或蓄水池l 管理主體為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（北交管理主體為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（北交所）所） 客戶標識5新三板發(fā)展史新三板發(fā)展史 l 19921992年年7 7月月 STAQSTAQ系統(tǒng)系統(tǒng) l 19931993年年4 4月月 NETNET系統(tǒng)系統(tǒng)l 20012001年年7

5、 7月月 老三板代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)老三板代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)l 20062006年年1 1月月 新三板中關(guān)村代辦股份報價轉(zhuǎn)讓試點新三板中關(guān)村代辦股份報價轉(zhuǎn)讓試點l 20122012年年9 9月月 新三板首批擴容至天津濱海、上海張江和武漢東湖新三板首批擴容至天津濱海、上海張江和武漢東湖l 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司注冊成立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司注冊成立l 20132013年年1 1月月 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)舉行揭牌儀式全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)舉行揭牌儀式 客戶標識6新三板制度框架新三板制度框架 l 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試

6、行） l 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法l 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法 客戶標識7新三板特點新三板特點 l 門檻低門檻低 不受股東所有制性質(zhì)限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)；無注冊資本限不受股東所有制性質(zhì)限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)；無注冊資本限 制，不設(shè)財務(wù)指標，不對其主營業(yè)務(wù)情況做出實質(zhì)判斷。制，不設(shè)財務(wù)指標，不對其主營業(yè)務(wù)情況做出實質(zhì)判斷。 l 掛牌快掛牌快 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具審查意見后，證監(jiān)會根據(jù)審查意見全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具審查意見后，證監(jiān)會根據(jù)審查意見出具核準文件出具核準文件l 監(jiān)管松監(jiān)

7、管松 申請掛牌公司股東人數(shù)可以超過申請掛牌公司股東人數(shù)可以超過200200人，披露半年報和經(jīng)審計的年人，披露半年報和經(jīng)審計的年報，不要求披露季報；公司定向發(fā)行股票后股東累計不超過報，不要求披露季報；公司定向發(fā)行股票后股東累計不超過200200人或人或1212個月個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于凈資產(chǎn)內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于凈資產(chǎn)20%20%的，豁免向證監(jiān)會核準；控股股東、的，豁免向證監(jiān)會核準；控股股東、實際控制人實行實際控制人實行“兩年三批兩年三批”的股份限售要求的股份限售要求l 交易多交易多 最小交易基數(shù)為最小交易基數(shù)為10001000股；不設(shè)漲跌幅；自然人投資者要求名下證券股；不設(shè)漲跌幅；自然

8、人投資者要求名下證券類資產(chǎn)市值類資產(chǎn)市值300300萬以上，機構(gòu)投資者要求注冊資本在萬以上，機構(gòu)投資者要求注冊資本在500500萬以上；股票轉(zhuǎn)讓可萬以上；股票轉(zhuǎn)讓可以采用協(xié)議方式、做市方式、競價方式等。以采用協(xié)議方式、做市方式、競價方式等。 客戶標識8新三板數(shù)據(jù)新三板數(shù)據(jù) l 截止截止20142014年年1212月月3131日，新三板掛牌公司日，新三板掛牌公司15721572家，當日交易金額為家，當日交易金額為18297.6418297.64萬萬元。元。 l 截止截止20152015年年1212月月3131日，新三板掛牌公司日，新三板掛牌公司51295129家，當日交易金額為家，當日交易金額為

9、145746.1145746.1萬萬元。元。l 截止截止20162016年年2 2月月1919日，新三板掛牌公司日，新三板掛牌公司57425742家，當日交易金額為家，當日交易金額為37499.3537499.35萬萬元。元。 客戶標識9新三板掛牌對公司的好處新三板掛牌對公司的好處 l 提高融資能力：包括直接融資（通過定向發(fā)行股票、公司債、可轉(zhuǎn)債、中小提高融資能力：包括直接融資（通過定向發(fā)行股票、公司債、可轉(zhuǎn)債、中小企業(yè)私募債及發(fā)行優(yōu)先股籌集資金）、間接融資（提升信用等級、增加授信企業(yè)私募債及發(fā)行優(yōu)先股籌集資金）、間接融資（提升信用等級、增加授信額度，獲得銀行貸款支持），增強公司抵御市場風險能

10、力額度，獲得銀行貸款支持），增強公司抵御市場風險能力l 完善公司治理：通過股改健全公司組織結(jié)構(gòu)，完善公司治理，通過信息披露完善公司治理：通過股改健全公司組織結(jié)構(gòu)，完善公司治理，通過信息披露機制，規(guī)范公司運行，促使公司提升管理水平機制，規(guī)范公司運行，促使公司提升管理水平l 股東價值提升：掛牌后股份價格以掛牌市價進行計算，可以通過股權(quán)激勵機股東價值提升：掛牌后股份價格以掛牌市價進行計算，可以通過股權(quán)激勵機制留住優(yōu)秀人才，增強公司對人才的吸引力制留住優(yōu)秀人才，增強公司對人才的吸引力l 股份流動性增強：多種交易方式給股權(quán)戰(zhàn)略投資者提供退出渠道，有助于引股份流動性增強：多種交易方式給股權(quán)戰(zhàn)略投資者提供退

11、出渠道，有助于引進戰(zhàn)略投資者（包括風投基金、證券基金等），投資者范圍包括自然人投資進戰(zhàn)略投資者（包括風投基金、證券基金等），投資者范圍包括自然人投資者和法人投資者，獲得股份質(zhì)押貸款的融資便利者和法人投資者，獲得股份質(zhì)押貸款的融資便利 客戶標識10新三板掛牌對公司的好處新三板掛牌對公司的好處 l 上市綠色通道：如達到股票上市條件的，可通過轉(zhuǎn)板通道向滬深交易所申請上市綠色通道：如達到股票上市條件的，可通過轉(zhuǎn)板通道向滬深交易所申請上市，不需要證監(jiān)會審核上市，不需要證監(jiān)會審核l 廣告效應(yīng)：掛牌公司信息在各大投資網(wǎng)站實時行情，通過高凈值投資人、媒廣告效應(yīng)：掛牌公司信息在各大投資網(wǎng)站實時行情，通過高凈值投

12、資人、媒體、政府等樹立良好公司形象，提升品牌價值，有利于公司開拓市場體、政府等樹立良好公司形象，提升品牌價值，有利于公司開拓市場 客戶標識11公司怎么做公司怎么做 l 公司掛牌條件：公司掛牌條件：l 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年，有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年，有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司的，存續(xù)時間可以從有限公司成立之日起計算司的，存續(xù)時間可以從有限公司成立之日起計算l 業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力l 公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營l 股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

13、行為合法合規(guī)l 主辦券商推薦并持續(xù)督導主辦券商推薦并持續(xù)督導l 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件 客戶標識12掛牌流程掛牌流程券商券商- -盡職調(diào)查、制作備案文件盡職調(diào)查、制作備案文件律師律師- -盡職調(diào)查、出具法律意見書盡職調(diào)查、出具法律意見書股份公司設(shè)立股份公司設(shè)立獲得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司審查意見獲得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司審查意見確定券商及其他中介機構(gòu)確定券商及其他中介機構(gòu)會計師會計師- -出具審計報告、驗資報告出具審計報告、驗資報告出具掛牌推薦報告出具掛牌推薦報告獲得證監(jiān)會允許公司股份公開轉(zhuǎn)讓的核準意見獲得證監(jiān)會允許公司股份公開轉(zhuǎn)

14、讓的核準意見股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整工商登記工商登記董事會、股東大會通過掛牌決議董事會、股東大會通過掛牌決議反饋意見及修改材料反饋意見及修改材料評估師評估師- -出具評估報告出具評估報告制作備案材料制作備案材料公司公司- -對方案進行決策對方案進行決策券商內(nèi)核券商內(nèi)核上報申請材料上報申請材料客戶標識13掛牌流程掛牌流程 l 公司公司改制改制：l 確定改制財務(wù)顧問（券商）、律師、會計師等，并分別簽訂協(xié)議確定改制財務(wù)顧問（券商）、律師、會計師等，并分別簽訂協(xié)議l 會計師開展審計、評估、驗資工作，律師開展盡職調(diào)查工作會計師開展審計、評估、驗資工作，律師開展盡職調(diào)查工作l 召開董事會制定改

15、制方案，召開股東會審議改制方案并作出決議召開董事會制定改制方案，召開股東會審議改制方案并作出決議l 召開創(chuàng)立大會召開創(chuàng)立大會l 召開第一屆董事會、監(jiān)事會第一次會議召開第一屆董事會、監(jiān)事會第一次會議l 創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，到工商局辦理變更登記手續(xù)創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，到工商局辦理變更登記手續(xù) 客戶標識14掛牌流程掛牌流程 l 現(xiàn)場盡職調(diào)查現(xiàn)場盡職調(diào)查：l 券商完成盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)并解決問題券商完成盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)并解決問題l 與券商簽署掛牌并持續(xù)督導協(xié)議與券商簽署掛牌并持續(xù)督導協(xié)議l 券商撰寫公開轉(zhuǎn)讓說明書、盡調(diào)報告、推薦報告、工作底稿等券商撰寫公開轉(zhuǎn)讓說明書、盡調(diào)報告、推薦報告、工作底稿等l

16、 律師完成法律調(diào)查，出具法律意見書律師完成法律調(diào)查，出具法律意見書l 會計師完成審計調(diào)查，出具審計報告會計師完成審計調(diào)查，出具審計報告l 完成上報文件初稿完成上報文件初稿 客戶標識15掛牌流程掛牌流程 l 掛牌報批掛牌報批：l 公司董事會、股東大會決議掛牌公司董事會、股東大會決議掛牌l 券商進行內(nèi)核券商進行內(nèi)核l 將上報材料交全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)審查將上報材料交全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)審查l 根據(jù)反饋意見修改再申報待核準根據(jù)反饋意見修改再申報待核準 客戶標識16掛牌流程掛牌流程 l 掛牌掛牌：l 券商向交易所申請股份轉(zhuǎn)讓簡稱、代碼券商向交易所申請股份轉(zhuǎn)讓簡稱、代碼l 公司向中證登申請辦理股

17、份登記手續(xù)公司向中證登申請辦理股份登記手續(xù)l 公司與券商共同到交易所辦理掛牌手續(xù)公司與券商共同到交易所辦理掛牌手續(xù)l 公司披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、推薦報告、轉(zhuǎn)讓報告等文件公司披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、推薦報告、轉(zhuǎn)讓報告等文件l 正式掛牌正式掛牌 客戶標識17股份公司組織機構(gòu)股份公司組織機構(gòu) l 股東大會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，股東大會決議必須經(jīng)出席會股東大會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議股東表決權(quán)過半數(shù)通過，特殊決議須三分之二以上通過。議股東表決權(quán)過半數(shù)通過，特殊決議須三分之二以上通過。l 董事會成員為董事會成員為5-195-19人，董事由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會決議由全體董事過人，董事由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會決議由全體董事過半數(shù)通過，董事會決定聘任或解聘經(jīng)理，董事會成員可以兼任經(jīng)理半數(shù)通過，董事會決定聘任或