深圳關(guān)于成立真空應用設備公司組建方案（參考范文）

1、泓域咨詢 /深圳關(guān)于成立真空應用設備公司組建方案深圳關(guān)于成立真空應用設備公司組建方案xx集團有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 公司成立方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權(quán)限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度23第三章 行業(yè)、市場分析29一、 基本風險特征29二、 產(chǎn)業(yè)政策29

2、三、 我國真空設備行業(yè)概況30第四章 項目背景及必要性31一、 行業(yè)需求31二、 我國真空設備行業(yè)現(xiàn)狀33三、 行業(yè)競爭格局34第五章 法人治理36一、 股東權(quán)利及義務36二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃分析48一、 公司發(fā)展規(guī)劃48二、 保障措施52第七章 項目風險評估55一、 項目風險分析55二、 公司競爭劣勢58第八章 項目環(huán)保分析59一、 環(huán)境保護綜述59二、 建設期大氣環(huán)境影響分析59三、 建設期水環(huán)境影響分析62四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析62五、 建設期聲環(huán)境影響分析63六、 營運期環(huán)境影響63七、 環(huán)境影響綜合評價64第九章 選址可行性分

3、析65一、 項目選址原則65二、 建設區(qū)基本情況65三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展69四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標78五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向80六、 項目選址綜合評價82第十章 經(jīng)濟收益分析83一、 經(jīng)濟評價財務測算83營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表83綜合總成本費用估算表84固定資產(chǎn)折舊費估算表85無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表86利潤及利潤分配表87二、 項目盈利能力分析88項目投資現(xiàn)金流量表90三、 償債能力分析91借款還本付息計劃表92第十一章 項目投資計劃94一、 投資估算的編制說明94二、 建設投資估算94建設投資估算表96三、 建設期利息96建設期利息估算表96四、 流動資金97流動資金估算表98五

4、、 項目總投資99總投資及構(gòu)成一覽表99六、 資金籌措與投資計劃100項目投資計劃與資金籌措一覽表100第十二章 項目規(guī)劃進度102一、 項目進度安排102項目實施進度計劃一覽表102二、 項目實施保障措施103第十三章 總結(jié)104第十四章 附表106主要經(jīng)濟指標一覽表106建設投資估算表107建設期利息估算表108固定資產(chǎn)投資估算表109流動資金估算表109總投資及構(gòu)成一覽表110項目投資計劃與資金籌措一覽表111營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表112綜合總成本費用估算表113固定資產(chǎn)折舊費估算表114無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表114利潤及利潤分配表115項目投資現(xiàn)金流量表116借款還本

5、付息計劃表117建筑工程投資一覽表118項目實施進度計劃一覽表119主要設備購置一覽表120能耗分析一覽表120報告說明真空設備行業(yè)的競爭以技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量和品牌競爭為主。在科研類真空應用領(lǐng)域，產(chǎn)品種類多，產(chǎn)業(yè)集中度較為分散，生產(chǎn)廠家的規(guī)模一般較小。目前國內(nèi)科研類真空應用設備生產(chǎn)廠家主要集中在沈陽、北京、上海、成都等地，大約2030家，企業(yè)發(fā)展的速度和質(zhì)量技術(shù)水平也參差不齊，大多數(shù)廠家集成創(chuàng)新能力不足，主要參與中、低端產(chǎn)品市場，價格競爭是其主要手段，沒有形成以技術(shù)和質(zhì)量競爭為主的機制。而國外真空企業(yè)正開始在中國大力拓展市場，跨國企業(yè)主導著高端產(chǎn)品領(lǐng)域，高技術(shù)含量是主要競爭力。近年隨著國內(nèi)企業(yè)

6、通過引進高端人才、加強與高校和科研機構(gòu)的合作、提升制造工藝水平等措施，產(chǎn)品在逐步向高端化發(fā)展，而處于真空技術(shù)高端領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，將產(chǎn)品線延伸到低端產(chǎn)品和非高技術(shù)產(chǎn)品領(lǐng)域，使市場競爭范圍和基礎(chǔ)擴大。xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資270.00萬元，占xx集團有限公司25%股份；xx（集團）有限公司出資810萬元，占xx集團有限公司75%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資6080.63萬元，其中：建設投資4936.22萬元，占項目總投資的81.18%；建設期利息54.32萬元，占項目總投資的0.89%；流動資金1090.09萬元，占項

7、目總投資的17.93%。項目正常運營每年營業(yè)收入10900.00萬元，綜合總成本費用9488.30萬元，凈利潤1025.60萬元，財務內(nèi)部收益率9.60%，財務凈現(xiàn)值-596.48萬元，全部投資回收期7.31年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項目生產(chǎn)線設備技術(shù)先進，即提高了產(chǎn)品質(zhì)量，又增加了產(chǎn)品附加值，具有良好的社會效益和經(jīng)濟效益。本項目生產(chǎn)所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產(chǎn)經(jīng)營。綜上所述，項目的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義，本期項目的建設，是十分必要和可行的。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司

8、名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1080萬元三、 注冊地址深圳xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事真空應用設備相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、

9、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2435.571948.461826.68負債總額963.74770.99722.81股東權(quán)益合計1471.831177.461103.87公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度201

10、9年度2018年度營業(yè)收入7540.076032.065655.05營業(yè)利潤1315.121052.10986.34利潤總額1120.33896.26840.25凈利潤840.25655.39604.98歸屬于母公司所有者的凈利潤840.25655.39604.98（二）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。經(jīng)過多年的發(fā)展

11、，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2435.571948.461826.68負債總額963.74770.99722.81股東權(quán)益合計1471.831177.461103.87公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入7540.076032.065655.05營業(yè)利

12、潤1315.121052.10986.34利潤總額1120.33896.26840.25凈利潤840.25655.39604.98歸屬于母公司所有者的凈利潤840.25655.39604.98六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關(guān)于成立真空應用設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由無油真空獲得設備的主要生產(chǎn)商是英國愛德華、德國普發(fā)、日本荏原等國際知名公司，這些公司的產(chǎn)品占據(jù)了國內(nèi)無油真空獲得設備絕大部分的市場份額。在無油真空獲得設備領(lǐng)域獲得成功的關(guān)鍵因素在于有質(zhì)量可靠、技術(shù)先進以及可應對不同行業(yè)提供專業(yè)型號的豐富產(chǎn)品線。國內(nèi)在無油真空獲得設備領(lǐng)域起步較晚，目前正處于

13、成長時期，近年主要的生產(chǎn)廠家沈陽科儀、朗禾等通過技術(shù)提升、工藝改進使產(chǎn)品質(zhì)量不斷提升，并在性價比和服務上不斷提升自身優(yōu)勢，市場份額不斷擴大，正在打破國外廠商占市場主導的形勢。在新的歷史時期，深圳必須始終堅持發(fā)展第一要務，牢牢把握戰(zhàn)略機遇期，堅定不移地走質(zhì)量引領(lǐng)、創(chuàng)新驅(qū)動的發(fā)展之路，釋放開放互動、綠色低碳的巨大潛能，匯聚協(xié)調(diào)均衡、共建共享的強大力量，在新一輪改革開放中率先突破，在應對國際競爭中占得先機，在服務發(fā)展大局中主動擔當，繼續(xù)種好國家改革開放的試驗田、打造創(chuàng)新發(fā)展的高地、成為包容發(fā)展的示范城市。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約19.00畝。項目擬定建設區(qū)域地

14、理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套真空應用設備的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積20889.05，其中：生產(chǎn)工程12833.54，倉儲工程3348.15，行政辦公及生活服務設施2306.12，公共工程2401.24。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資6080.63萬元，其中：建設投資4936.22萬元，占項目總投資的81.18%；建設期利息54.32萬元，占項目總投資的0.89%；流動資金1090.09萬元，占項目總投資的17.93%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：10

15、900.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：9488.30萬元。3、凈利潤（NP）：1025.60萬元。4、全部投資回收期（Pt）：7.31年。5、財務內(nèi)部收益率：9.60%。6、財務凈現(xiàn)值：-596.48萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設計優(yōu)良。本期項目的投資建設和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司經(jīng)營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立

16、現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、真空應用設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)

17、營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資270.00萬元，占xx集團有限公司25%股份；xx（集團）有限公司出資810萬元，占xx集團有限公司75%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行

18、董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有

19、關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應

20、的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓

21、款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。

22、5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務

23、發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、閆xx，中

24、國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、付xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、林xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、夏xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xx

25、x有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、田xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。6、孔xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總

26、經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。7、陶xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、葉xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)

27、定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東

28、必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜

29、合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的

30、股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行

31、溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關(guān)心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行

32、內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭

33、聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 行業(yè)、市場分析一、 基本風險特征1、下游行業(yè)周期性波動的風險真空行業(yè)屬于通用設備制造業(yè)，本身并不存在行業(yè)周期性。但是真空技術(shù)的下游應用領(lǐng)域，如半導體、太陽能光伏、石油化工、冶金等行業(yè)屬周期性行業(yè)，受國民經(jīng)濟波動的影響較大。未來國民經(jīng)濟及真空技術(shù)下游應用行業(yè)的周期波動仍會對經(jīng)營業(yè)績造成一定影響。2、政策風險目前國家出臺多項扶持政策，這對發(fā)展起到推動作用。如果未來國家對行業(yè)的相關(guān)扶持政策發(fā)生變化，可能對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。二、 產(chǎn)業(yè)政策1、國家火炬計劃優(yōu)先發(fā)展技術(shù)領(lǐng)域重點支持半導體和集成電路專用設備、太陽能電池（含薄膜太陽能電池）關(guān)鍵制造設備等新

34、型電子元器件專用設備、藍寶石基片等電子信息專用材料、半導體薄膜材料等新型功能薄膜材料、化學氣相沉積技術(shù)等先進的材料表面改性技術(shù)、新型太陽能電池及應用系統(tǒng)。2、國務院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定積極發(fā)展集成電路等新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)、加快太陽能熱利用技術(shù)推廣應用，開拓多元化的太陽能光伏光熱發(fā)電市場、大力發(fā)展高性能膜材料和半導體照明材料等新型功能材料。三、 我國真空設備行業(yè)概況我國真空設備行業(yè)歷經(jīng)50余年的發(fā)展，產(chǎn)品從制造單泵開始，逐步發(fā)展到能生產(chǎn)各種成套真空設備，形成了完整的真空工業(yè)體系。真空設備行業(yè)及其下游應用領(lǐng)域市場需求的膨脹促進了國內(nèi)一批真空設備生產(chǎn)廠商的發(fā)展，但由于真空設備融合了

35、多項高新技術(shù)，對生產(chǎn)廠家的技術(shù)水平、制造工藝要求較高，而國內(nèi)廠家研發(fā)實力較弱，制造水平較低，部分關(guān)鍵零部件無法實現(xiàn)自給，因此，國內(nèi)廠商生產(chǎn)的真空產(chǎn)品多為技術(shù)要求較低的低端產(chǎn)品。在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、技術(shù)水平、性能指標，以及產(chǎn)品品種、規(guī)格、生產(chǎn)規(guī)模等方面，國產(chǎn)真空設備都與美國、日本、德國、韓國等先進水平存在較大差距，遠沒有達到國際上系列化、專業(yè)化的制造水平，僅能憑借價格優(yōu)勢滿足國內(nèi)部分低端客戶的需求。第四章 項目背景及必要性一、 行業(yè)需求科研類真空應用設備主要面向科研領(lǐng)域。我國科研領(lǐng)域市場空間持續(xù)穩(wěn)定增長，十一五期間國家重點實驗室總數(shù)達333個，國家工程中心總數(shù)387個，國家企業(yè)技術(shù)中心發(fā)展至575個，目

36、前仍以高速發(fā)展著。此外國家重大科技基礎(chǔ)設施項目空間廣闊。目前我國已建成國家重大科技基礎(chǔ)設施項目24項，在建8項，擬建12項，其中21個項目需真空技術(shù)裝備支撐。根據(jù)科技部發(fā)布的國家十二五科學和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃，十二五期間將繼續(xù)加快實施國家科技重大專項，大力培育和發(fā)展戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，前瞻部署基礎(chǔ)研究和前沿技術(shù)研究、加強科技創(chuàng)新基地和平臺建設、持續(xù)增加全社會科技投入。研發(fā)經(jīng)費與國內(nèi)生產(chǎn)總值的比例由2010年的1.75%增長到2015年的2.2%，全國技術(shù)市場合同交易總額由2010年的3906億元增長到2015年的8000億元。國家將布局建設一批重大科技基礎(chǔ)設施，加強科學儀器設備自主研發(fā)和應用，在先進能源技

37、術(shù)、新材料技術(shù)方面部署建設一批重大產(chǎn)品和技術(shù)系統(tǒng)。因此，科研類真空應用設備面向的科研領(lǐng)域及國家重大科技基礎(chǔ)設施項目領(lǐng)域未來是最為穩(wěn)定增長的領(lǐng)域。據(jù)高工LED產(chǎn)業(yè)研究所(GLII)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2013年中國LED行業(yè)總產(chǎn)值達2638億元，同比增長28%(注：不包括港澳臺地區(qū))。其中，LED上游外延芯片、中游封裝、下游應用產(chǎn)值分別為84億元、473億元、2081億元，同比分別增長17%、19%、31%。LED行業(yè)受LED照明市場的快速發(fā)展拉動，目前處于穩(wěn)定增長階段。國家發(fā)改委發(fā)布半導體照明節(jié)能產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，要求LED照明節(jié)能產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值年均增長30%左右，2015年達1800億元。而對白熾燈禁限令，財政

38、補貼推廣半導體照明產(chǎn)品的應用等措施都將推動未來LED市場持續(xù)增長，因此，未來對LED工業(yè)化產(chǎn)品設備的需求也將持續(xù)增長。根據(jù)歐洲光伏行業(yè)協(xié)會（EPIA）公布的2013年全球光伏產(chǎn)業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2013年度全球光伏新增裝機容量達37007MW，較2012年同期增加7142MW，增幅為23.9%。其中中國光伏產(chǎn)業(yè)裝機容量的增長是推動全球光伏新增裝機上升的主要因素。2013年中國光伏新增裝機容量達到11300MW，同比增長22.9%，中國年度新增裝機占全球總量的30.5%。中國累計裝機量達到18100MW，占全球光伏裝機總量的13.2%。在各種新能源中，太陽能光伏發(fā)電具有無污染、可持續(xù)、總量大、分布廣、

39、應用形式多樣等優(yōu)點，受到我國的高度重視。我國光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展十二五目標經(jīng)歷四次調(diào)整，從最初我國2015年的光伏發(fā)電裝機容量發(fā)展目標是5GW，到2011年調(diào)整到10GW，2012年公布的國務院關(guān)于印發(fā)能源發(fā)展十二五規(guī)劃的通知以及可再生能源發(fā)展十二五規(guī)劃將目標調(diào)整為21GW，去年目標擴大到35GW。短時間內(nèi)經(jīng)過多次調(diào)整，這說明政府對光伏產(chǎn)業(yè)的支持力度很大。未來幾年，我國太陽能光伏設備需求具有廣闊的發(fā)展空間。無油真空獲得設備應用范圍廣泛，面對的行業(yè)眾多。羅茨干泵與渦旋干泵目前在半導體制造、光伏行業(yè)、LED、FPD（平板顯示）等領(lǐng)域具有廣泛的市場需求。隨著制造行業(yè)的進步，無油真空獲得設備在石油化工、醫(yī)藥、

40、電池生產(chǎn)、科學儀器、國家重大科技基礎(chǔ)設施項目等領(lǐng)域的需求越來越大，這為我國無油真空獲得設備的發(fā)展提供了廣闊的市場空間。二、 我國真空設備行業(yè)現(xiàn)狀我國真空技術(shù)及設備發(fā)展的滯后，已經(jīng)引起了國家有關(guān)部門的高度重視，一系列鼓勵性產(chǎn)業(yè)政策的出臺為真空設備行業(yè)的發(fā)展提供了良好的制度環(huán)境和政策支持。隨著國內(nèi)部分優(yōu)秀企業(yè)自主創(chuàng)新能力的不斷提高，在某些細分領(lǐng)域部分國產(chǎn)真空產(chǎn)品的性能已經(jīng)達到或接近國際先進水平，憑借產(chǎn)品性價比優(yōu)勢和良好的售后服務，正在逐漸實現(xiàn)進口替代和小規(guī)模的出口。隨著行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策扶持力度的持續(xù)加大、部分優(yōu)秀企業(yè)自主創(chuàng)新能力的不斷提升和國產(chǎn)真空產(chǎn)品國際競爭力的不斷提高，未來市場發(fā)展空間廣闊。三、

41、行業(yè)競爭格局真空設備行業(yè)的競爭以技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量和品牌競爭為主。在科研類真空應用領(lǐng)域，產(chǎn)品種類多，產(chǎn)業(yè)集中度較為分散，生產(chǎn)廠家的規(guī)模一般較小。目前國內(nèi)科研類真空應用設備生產(chǎn)廠家主要集中在沈陽、北京、上海、成都等地，大約2030家，企業(yè)發(fā)展的速度和質(zhì)量技術(shù)水平也參差不齊，大多數(shù)廠家集成創(chuàng)新能力不足，主要參與中、低端產(chǎn)品市場，價格競爭是其主要手段，沒有形成以技術(shù)和質(zhì)量競爭為主的機制。而國外真空企業(yè)正開始在中國大力拓展市場，跨國企業(yè)主導著高端產(chǎn)品領(lǐng)域，高技術(shù)含量是主要競爭力。近年隨著國內(nèi)企業(yè)通過引進高端人才、加強與高校和科研機構(gòu)的合作、提升制造工藝水平等措施，產(chǎn)品在逐步向高端化發(fā)展，而處于真空技術(shù)

42、高端領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，將產(chǎn)品線延伸到低端產(chǎn)品和非高技術(shù)產(chǎn)品領(lǐng)域，使市場競爭范圍和基礎(chǔ)擴大。在高端產(chǎn)業(yè)真空應用設備領(lǐng)域，行業(yè)競爭的集中度較高。以晶體生長爐為例，目前美國GTAT公司在國內(nèi)獲取了大量訂量，占據(jù)著主要的市場份額。另一項高端產(chǎn)業(yè)真空應用產(chǎn)品平板PECVD氮化硅覆膜設備，以往國內(nèi)的市場基本被進口設備所壟斷。國內(nèi)廠家大多處于產(chǎn)品與市場的前期開拓階段，雖然在制造水平、生產(chǎn)工藝及自動化控制方面取得了長足的進步，但距國外成熟的工業(yè)化設備水平仍存在一定的差距。此領(lǐng)域中，品牌知名度、產(chǎn)品的可靠性，成熟的工藝是獲取競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。無油真空獲得設備的主要生產(chǎn)商是英國愛德華、德國普發(fā)、日本荏原等國際知名公司

43、，這些公司的產(chǎn)品占據(jù)了國內(nèi)無油真空獲得設備絕大部分的市場份額。在無油真空獲得設備領(lǐng)域獲得成功的關(guān)鍵因素在于有質(zhì)量可靠、技術(shù)先進以及可應對不同行業(yè)提供專業(yè)型號的豐富產(chǎn)品線。國內(nèi)在無油真空獲得設備領(lǐng)域起步較晚，目前正處于成長時期，近年主要的生產(chǎn)廠家沈陽科儀、朗禾等通過技術(shù)提升、工藝改進使產(chǎn)品質(zhì)量不斷提升，并在性價比和服務上不斷提升自身優(yōu)勢，市場份額不斷擴大，正在打破國外廠商占市場主導的形勢。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。2、公司在召開

44、股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的

45、股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤

46、銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前

47、兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應

48、當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：（1

49、）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監(jiān)應向董事會報告控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權(quán)董事會制定防止大股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、

50、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公

51、司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在

52、任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公

53、司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的

54、收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席

55、董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后并不當然解除，其對公司和股東承擔的忠實義務在其辭職或任期屆滿后三年之內(nèi)仍然有效。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代

56、表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、公司設總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務負責人，根據(jù)公司需要可以設副總經(jīng)理?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。2、本章程中關(guān)于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關(guān)于董事的忠實義務和勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務