【模板】收購項目股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、【】（賣方）與【】（買方）關于【】100% 股權之轉(zhuǎn)讓協(xié)議2013 年 4 月 19 日目錄1.定義及解釋22.股權轉(zhuǎn)讓43.股權轉(zhuǎn)讓價款44.付款方式55.先決條件66.股權交割77.過渡期78.陳述和保證109.保密義務1110. 違約責任1211. 稅收及費用1212. 生效、變更、解除與終止1313. 通知1414. 適用法律及爭議解決1515. 其他約定15附件一（基本情況）1附件二（共同保證）4附件三（財務報表）13附件四（土地、房屋及其抵押情況）14附件五（商標、專利及國家推薦標準）16本協(xié)議于 2013 年 4 月 19 日由下列雙方于【】簽署。協(xié)議雙方：賣方：（合稱為“所有賣

2、方” ，單獨每一方稱“各賣方” ，而“賣方”指他們?nèi)魏我晃唬尽?，身份證號碼：【】，住所：【】【】，身份證號碼：【】，住所：【】買方：【】，一家由【】依照中國法律設立并合法存續(xù)的有限責任公司（臺港澳法人獨資），注冊地址為【】，法定代表人為【】。本協(xié)議每一方單獨稱“一方” 、“該方”，合稱“雙方”，互稱“一方”、“另一方”。鑒于：1. 【 A 公司】是一家由所有賣方依照中國法律設立并合法存續(xù)的有限責任公司，其詳情見本協(xié)議附件一 A ；【 B 公司】是一家由【 A 公司】依照中國法律設立并合法存續(xù)的有限責任公司，其詳情見本協(xié)議附件一B；【C 公司】是一家由【 B 公司】依照中國法律設立并合法存續(xù)的

3、有限責任公司，其詳情見本協(xié)議附件一 C。2. 截至本協(xié)議簽署之日，所有賣方合法持有【 A 公司】 100%的股權，【A 公司】合法并獨家持有 【 B 公司】100%的股權，【B 公司】合法持有【 C 公司】 100% 的股權，即所有賣方通過持有 【A 公司】100%的股權間接持有【C 公司】100%的股權。3. 各賣方同意依本協(xié)議項下的條款和條件將其各自持有【 A 公司】的股權（合計持有【A 公司】100%的股權）轉(zhuǎn)讓給買方， 買方同意受讓所有賣方所持 【 A 公司】 100%的股權，從而間接取得【 C 公司】 100%的股權。4. 本協(xié)議雙方均充分理解在本次股權轉(zhuǎn)讓過程中各自的權利義務，并一

4、致同意1根據(jù)雙方的約定依法進行本次股權轉(zhuǎn)讓?，F(xiàn)雙方根據(jù)中華人民共和國有關法律、 法規(guī)的規(guī)定， 本著平等互利之原則， 通過友好協(xié)商，一致達成協(xié)議如下：1. 定義及解釋1.1定義為本協(xié)議之目的，除非另有規(guī)定，本協(xié)議中出現(xiàn)的下列詞語具有如下含義：“目標公司 ”指【 A 公司】；“【 B 公司】”指【】；“【 C 公司】”指【】；“目標股權 ”指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定，所有賣方擬轉(zhuǎn)讓給買方的其所持有的目標公司合計 100%的股權；“本次股權轉(zhuǎn)讓 ”指所有賣方按照本協(xié)議規(guī)定將持有的目標股權依法轉(zhuǎn)讓給買方的行為；“股權轉(zhuǎn)讓價款 ”指買方依據(jù)本協(xié)議第 3 條的約定購買目標股權而支付的全部對價；“先決條件 ”指本協(xié)議

5、第 5 條規(guī)定的股權交割之條件；“股權交割 ”指本次股權轉(zhuǎn)讓向工商局申請辦理變更登記手續(xù)；“交割完成日 ”指目標股權轉(zhuǎn)讓之變更登記取得工商局核準之日；“基準日 ”指 2012 年 12 月 31 日；“過渡期 ”指基準日至交割完成日之期間（包括首尾兩天）；“重大合同 ”指截至基準日正在履行的重大業(yè)務合同（金額在人民幣 500 萬元以上的采購、銷售合同）和不論任何金額的公司借款合同、擔保合同、銀行或商業(yè)承兌匯票及信用證；“政府批準 ”指任何有權審批機構以書面方式給予、通過或在任何有權審批機構辦理的任何同意、登記注冊、備案、證明、許可、批準、允許、授權或豁免權；“不可抗力 ”指受影響一方不能合理控

6、制的、無法預料或即使可預料到也不2可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽署日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。 此等事件包括但不限于水災、火災、旱災、臺風、地震及其他自然災害、交通意外、罷工、騷動、暴亂及戰(zhàn)爭；“權益負擔 ”指任何抵押權、質(zhì)押權、留置權、選擇權、銷售權、優(yōu)先購買權或任何形式的擔保物權，或者對一項財產(chǎn)所有權的任何其他權利要求；“共同保證 ”指各賣方及目標公司、 【B 公司】在本協(xié)議附件二中向買方作出的聲明、承諾和保證；“審計報告 ”指由天衡會計師事務所就【 C 公司】出具的以 2012 年 12 月 31 日為基準日的審計報告 ；“管理帳目”

7、 指目標公司、【B 公司】和【C 公司】所有記錄在 2010 年至 2012 年財務狀況及情況的所有重大事項的帳簿和記錄， 未經(jīng)審計的財務報表及其附注；“工作日 ”指星期六、星期日及中國及香港特別行政區(qū)法定節(jié)假日以外的通常工作日；“元”指人民幣元；“工商局 ”指無錫市宜興工商行政管理局；“中國 ”指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)；“中國法律 ”指中國各級立法機關和其他主管機關正式頒布并為公眾所知的法律、法規(guī)、規(guī)章和司法解釋等， 僅就本協(xié)議而言， 不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例。1.2解釋本協(xié)議中，除上下文另有規(guī)定

8、之外：1.2.1 標題僅為方便而設，并不影響本協(xié)議解釋；1.2.2 表示單數(shù)的詞語也包括復數(shù)含義，反之亦然；1.2.3 如本協(xié)議項下的任何行使權利或履行義務的日期不是工作日，則該日期應延至下一個工作日；31.2.4 本協(xié)議提到的任何協(xié)議或文件包括其附件，以及補充、修改或取代該等協(xié)議或文件的任何協(xié)議或文件。2. 股權轉(zhuǎn)讓2.1 基于本協(xié)議項下的條款和條件，所有賣方同意按第3.2 條所列比例將目標股權一次性轉(zhuǎn)讓給買方。2.2 基于本協(xié)議項下的條款和條件，買方同意一次性受讓目標股權，并支付股權轉(zhuǎn)讓價款。2.3 各賣方在第2.1 條下的責任是獨立而非連帶的，但買方只有在所有賣方按第 2.1 條的規(guī)定將

9、目標股權一次性轉(zhuǎn)讓給買方時才有義務完成目標股權的受讓，否則，買方有權不履行本協(xié)議項下其應原有的責任并終止本協(xié)議，而不承擔任何責任。2.4 本次股權轉(zhuǎn)讓完成后，買方通過持有目標股權間接持有【C 公司】 100%的股權。3. 股權轉(zhuǎn)讓價款3.1 雙方同意，所有賣方向買方轉(zhuǎn)讓的目標股權轉(zhuǎn)讓價款的最高額合計為 【】元（大寫：【】元），最低額合計為【】元（大寫： 【】元），該股權轉(zhuǎn)讓價款應包括目標股權所包含的所有股東權益，即，截至股權交割日依附于目標股權所有的和潛在的權益，包括目標公司、 【 B 公司】和【 C 公司】所擁有的所有動產(chǎn)、不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)所代表的利益。3.2 買方應按以下比例向賣方支

10、付股權轉(zhuǎn)讓價款：目標公司股權股權轉(zhuǎn)讓價款首期股權轉(zhuǎn)讓最高剩余股權賣方持股比例（元）價款（元）轉(zhuǎn)讓價款（元）4（注：剩余股權轉(zhuǎn)讓款將根據(jù)本協(xié)議第4.1.2 條的規(guī)定進行相應的調(diào)整）4. 付款方式4.1 雙方同意買方以現(xiàn)金方式分二期（如適用）向賣方支付目標股權轉(zhuǎn)讓價款，具體支付方式如下：4.1.1 買方于股權交割日將首期股權轉(zhuǎn)讓價款按以下公式計算后匯入各賣方指定的賬戶，各賣方應不晚于股權交割日三（ 3）個工作日前向買方書面指定賬戶。首期股權轉(zhuǎn)讓價款 =審計報告所載【 C 公司】2012 年度稅后凈利潤 7.5參考利潤（審計報告所載【 C 公司】 2010、 2011、2012 三個年度所取得的稅后

11、凈利潤的平均數(shù)， 即 6,461 萬元）與保證利潤（賣方應保證目標公司、【B 公司】和【 C 公司】 2013 年度的合并稅后凈利潤不低于 7,500 萬元）的差額 7.54.1.2 如第 4.1.2.2 條或第 4.1.2.3 條適用時，買方于目標公司、 【B 公司】和【 C 公司】出具 2013 年度審計報告之日起十（ 10）個工作日內(nèi)將剩余股權轉(zhuǎn)讓價款按以下調(diào)整機制計算后匯入各賣方指定的賬戶。4.1.2.1 若目標公司、【 B 公司】和【 C 公司】 2013 年度經(jīng)審計的合并稅后凈利潤少于或等于參考利潤，則買方無須向賣方支付剩余股權轉(zhuǎn)讓價款；4.1.2.2 若目標公司、【 B 公司】和

12、【 C 公司】 2013 年度經(jīng)審計的合并稅后凈利潤高于參考利潤但低于保證利潤，則買方須向賣方支付的剩余股權轉(zhuǎn)讓價款按以下公式計算：剩余股權轉(zhuǎn)讓價款=（股權轉(zhuǎn)讓價款首期股權轉(zhuǎn)讓價款）（保證利潤經(jīng)審計的合并稅后凈利潤）7.5；4.1.2.3 若目標公司、【 B 公司】和【 C 公司】 2013 年度經(jīng)審計的5合并稅后凈利潤等于或高于保證利潤， 則買方須向賣方支付的剩余股權轉(zhuǎn)讓價款按以下公式計算：剩余股權轉(zhuǎn)讓價款 =股權轉(zhuǎn)讓價款首期股權轉(zhuǎn)讓價款； 4.1.2.4 若目標公司、【B 公司】和【 C 公司】 2013 年度經(jīng)審計的合并稅后凈利潤高于保證利潤， 則該等額外利潤歸買方所有，買方無須向賣方支

13、付額外款項。4.1.3 目標公司、【 B 公司】和【 C 公司】 2013 年度的財務報表需按中國會計準則審核， 并按香港會計標準和政策調(diào)整后計算稅后凈利潤。以上稅后凈利潤應當扣除非經(jīng)常或特殊項目及少數(shù)股東權益。4.2 賣方在收到買方支付的目標股權轉(zhuǎn)讓價款后應立即向買方簽署并出具與其已收到目標股權轉(zhuǎn)讓價款金額一致的書面收據(jù)或確認。5. 先決條件本次股權轉(zhuǎn)讓的先決條件為：進行股權交割前，下述每一項條件均已由雙方完成或就 5.1.3 或 5.1.4 而言已經(jīng)買方同意豁免：5.1 就賣方而言：5.1.1 賣方取得所有進行及完成本次股權轉(zhuǎn)讓的一切必要授權、同意、批準；5.1.2 賣方向買方送達賣方已取

14、得所有進行及完成本次股權轉(zhuǎn)讓的政府批準；5.1.3 自本協(xié)議簽署之日起，未發(fā)生任何對所有賣方、目標公司、【B 公司】或【 C 公司】有重大不利影響的改變；5.1.4 賣方未違反依本協(xié)議約定的各項陳述和保證，已經(jīng)履行本協(xié)議規(guī)定過渡期的各項承諾和保證。5.2 就買方而言：5.2.1 買方已經(jīng)完成對目標公司、 【B 公司】和【 C 公司】的盡職調(diào)查，且買方認可目標公司、【B 公司】和【 C 公司】（包括但不限于法律上、會計上、財務上、管理上及其他必要方面）的盡職調(diào)查結果；5.2.2 買方取得所有進行及完成本次股權轉(zhuǎn)讓的一切必要授權、同意、6批準，包括但不限于買方之控股公司【】的特別股東大會上取得獨立

15、股東（即指有權于有關股東大會上行使投票權的股東）的批準；5.2.3買方已經(jīng)獲得一份形式和內(nèi)容令其滿意的有關目標公司、 【B 公司】和【 C 公司】的中國法律意見書；5.2.4買方認可自本協(xié)議簽署之日起至股權交割日的任何時間，所有賣方就本協(xié)議所給予的陳述、保證及承諾在任何重大方面上仍為真實、完整、準確及無誤導性的，而且未發(fā)生任何事件足以違反任何賣方的保證或本協(xié)議的條款。5.3 本協(xié)議雙方應各自盡其合理努力互相合作確保所有先決條件在2013 年 6月 30 日（或買賣雙方同意的其他日期） （該日期為“先決條件最后完成日” ）完成，包括但不限于賣方必須向【】 （及其代理人及顧問）提供所有為本次股權轉(zhuǎn)

16、讓草擬的公告及 /或股東通函所必要的資料及文件。6. 股權交割6.1 雙方同意在滿足（或如適用，豁免）所有先決條件后的第五（ 5）個工作日為股權交割日， 賣方應協(xié)助買方辦理工商變更登記手續(xù)及修訂后的目標公司章程的備案手續(xù)。6.2 如本次股權轉(zhuǎn)讓的先決條件未能在先決條件最后完成日或以前完成（或如適用，被豁免），本協(xié)議即時終止，買賣雙方于本協(xié)議項下的責任即時終止，不對另一方承擔任何責任。6.3 在股權交割日前三（ 3）個工作日，賣方須向買方交付目標公司、 【B 公司】和【 C 公司】所有公章、正常經(jīng)營的全部文件和資料及與資產(chǎn)及財產(chǎn)有關的所有合同和所有權證書，具體移交清單、手續(xù)等由雙方另行約定。6.

17、4 在股權交割日前三 （3）個工作日， 雙方應根據(jù)工商局的規(guī)定準備好辦理工商變更登記手續(xù)的全部文件和資料。7. 過渡期7.1 雙方同意過渡期損益由賣方承擔或享有。77.2 于過渡期，賣方個別及連帶的向買方承諾并保證：7.2.1 在其權利范圍內(nèi)采取所有措施，以維持目標公司、【B 公司】和【 C公司】存續(xù)和良好狀況，并使目標股權保持不變及不附加任何形式的權利限制。7.2.2 除非得到買方事先的書面同意，賣方在此向買方承諾確保目標公司、【B 公司】和【 C 公司】不會實施以下行為：7.2.2.1 修改公司章程；7.2.2.2 變更經(jīng)營范圍，或從事現(xiàn)有經(jīng)營范圍以外的新業(yè)務；7.2.2.3 被收購、兼并

18、，或主動申請破產(chǎn)或解散公司；7.2.2.4 轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押股權，或新增注冊資本；7.2.2.5 宣告或進行利潤分配或其他分紅；7.2.2.6 出售、轉(zhuǎn)讓、租賃或以任何其他方式處置重大資產(chǎn)、 專利權、商標權或任何其他無形資產(chǎn)；7.2.2.7 在重大資產(chǎn)或財產(chǎn)上設立任何擔保權益；7.2.2.8 收購其他企業(yè)，或與其他主體合資設立新的企業(yè)；7.2.2.9 與債權人簽訂任何債務清償、和解協(xié)議或其他安排， 但償還正常履行的借款協(xié)議項下的到期銀行借款除外；7.2.2.10 簽署、在重大方面修訂或變更、終止任何重大合同，但正常業(yè)務經(jīng)營合同除外；7.2.2.11 向任何人提供任何擔保，給予任何賠償，或以任何方式為

19、任何人的債務或責任提供保證；7.2.2.12 就上述任何一項簽訂合同或作出承諾；7.2.2.13 對稅項或會計政策作出重大變更，但是基于中國會計準則或適用法律變更的要求除外；7.2.2.14 違反或觸犯任何中國法律、法規(guī)、任何政府機關或行政部門頒布或?qū)嵤┑拿罨驔Q定，或任何仲裁機構或司法部門作出的裁定、裁決或判決。7.2.3 協(xié)助目標公司、【B 公司】和【 C 公司】為進行及完成本次股權轉(zhuǎn)讓而須采取的所有行為，包括但不限于：87.2.3.1 簽署為完成本次股權轉(zhuǎn)讓所需的全部文件；7.2.3.2 授予買方（及其代理人及顧問）權限在正常辦公時間或雙方約定的時間，對目標公司、 【B 公司】和【 C

20、公司】的辦公場所、財產(chǎn)、職員及高級管理人員作出合理的調(diào)查以及查閱任何種類的帳簿、帳目、記錄及文件（包括但不限于計算機記錄），使買方（及其代理人及顧問） 審閱目標公司、【 B 公司】和【 C 公司】的業(yè)務和營運情況，所有賣方應積極協(xié)助買方實現(xiàn)上述目的，包括但不限于在可行的情況下盡快向買方（及其代理人及顧問）提供所有資料、解釋及所有通信函件、合同及其他文件或情況。7.2.4 在股權交割日或以前， 促使任何不合規(guī)情況或其他事情按買方（及其代理人及顧問）的合理要求被糾正。7.2.5 其在本協(xié)議項下的所有陳述和保證均會被全面滿足，并在交割時仍在所有方面保持其真實、完整、準確和無誤導性，如同該陳述和保證直

21、至交割時再次作出。7.2.6 如在本協(xié)議簽署之后至股權交割之前，目標公司、【 B 公司】和【 C公司】發(fā)生任何事件或出現(xiàn)任何變故，造成或可能造成任何其在本協(xié)議項下所作的陳述和保證的任何方面在股權交割之時未能滿足或成為不真實、不完整、不準確或具有誤導性，賣方將立即在股權交割之前以書面形式將前述情況完整地通知買方，并應根據(jù)買方可能提出的要求、自擔費用對發(fā)生的事件或變故進行調(diào)查。7.2.7 股權交割完成后，如買方發(fā)現(xiàn)賣方違反上述承諾，致使目標公司、【 B 公司】和【C 公司】增加了負擔、義務和責任或減少了任何資產(chǎn)的價值，造成損失的，由賣方予以賠償給買方。7.2.8 賣方、目標公司、【B 公司】和【

22、C 公司】將協(xié)助買方與【 C 公司】的主要客戶和供應商協(xié)商，使本次股權轉(zhuǎn)讓不會導致【 C 公司】重大合同被終止。7.3買方同意【 C 公司】已于本協(xié)議簽署前通過的總金額為人民幣10,000,000 元（大寫：壹仟萬元）的年度股息派發(fā)方案，并同意該9等股息歸賣方所有。8. 陳述和保證雙方特此陳述和保證， 以下聲明截至本次股權交割日均為真實、 完整和準確。8.1 賣方個別及連帶的陳述和保證：8.1.1 賣方具有中國法律所規(guī)定的完全民事行為能力和權利能力，賣方具有簽署與履行本協(xié)議所需的一切必要批準或授權。賣方簽署及履行本協(xié)議不會違反任何對賣方有約束力的法律、法規(guī)和監(jiān)管機構的規(guī)范性文件，亦不會違反公司

23、章程、對其有約束力的任何文件或協(xié)議；8.1.2 賣方是本協(xié)議項下目標股權唯一合法擁有者。目標股權不存在被司法、行政機關依法凍結、查封的情形，目標股權亦未設定任何權益負擔或其他類似的限制目標股權的權利；8.1.3 賣方確認，不存在對目標公司、 【B 公司】和【 C 公司】出資不實、虛假出資、出資不到位的情況；8.1.4 賣方為本次目標股權轉(zhuǎn)讓而向買方及買方聘請的會計師、律師提供的有關目標公司、【B 公司】和【 C 公司】的全部資料真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述、嚴重誤導或重大遺漏。如因賣方違反前述保證而導致本次股權轉(zhuǎn)讓未能成功，或者造成買方損失，賣方應承擔相應賠償責任；8.1.5 本次股權

24、轉(zhuǎn)讓完成后，若目標公司、 【B 公司】和【 C 公司】出現(xiàn)在本協(xié)議簽署日前應披露而未披露的或有負債、損失，則該等或有負債及損失，由賣方承擔。8.2 各賣方及目標公司、【B 公司】的共同保證8.2.1 各賣方及目標公司、【B 公司】個別地和連帶地向買方保證：本協(xié)議附件二的共同保證自本協(xié)議簽署日至交割日止是真實、完整和準確的，并確認買方對本協(xié)議的簽署有賴于該等聲明、承諾和保證在所有重大方面的真實性、完整性和準確性；8.2.2 共同保證中的每一項均是由各賣方及目標公司、【 B 公司】獨立作10出的，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，共同保證不應受本協(xié)議中其他條款的限制；8.2.3 共同保證中任何一項被發(fā)現(xiàn)為故

25、意欺騙行為，則買方有權就其因此受到的損失要求賣方向買方作出相應賠償。8.3 買方的陳述和保證（受制于買方滿足列于本協(xié)議第5.2.2 條的先決條件）8.3.1 買方具有中國法律所規(guī)定的民事行為能力和權利能力，買方具有簽署與履行本協(xié)議所需的一切必要批準或授權。買方簽署及履行本協(xié)議不會違反任何對買方有約束力的法律、法規(guī)和監(jiān)管機構的規(guī)范性文件，亦不會違反買方章程、對其有約束力的任何文件或協(xié)議；8.3.2 自本協(xié)議簽署之日起，買方在本協(xié)議項下的義務應構成其在法律上有效和有約束力的義務；8.3.3 買方已經(jīng)為完成本次目標股權轉(zhuǎn)讓準備了足夠的資金或作了充分的資金安排，并足以根據(jù)本協(xié)議的條件和條款全面履行本協(xié)

26、議項下的目標股權轉(zhuǎn)讓價款支付義務，且用來支付股權轉(zhuǎn)讓價款的資金為合法取得并有權支配。8.4 雙方承諾，將本著誠實信用、信守契約的商業(yè)準則嚴格按照本協(xié)議的約定履行各自義務，除出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議約定的情形外，任何一方均不得單方面變更或解除本協(xié)議。9. 保密義務9.1 本協(xié)議雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的包括但不限于本協(xié)議的各項條款、有關本協(xié)議的談判及本協(xié)議任何一方的商業(yè)秘密和經(jīng)營機密等保密信息，應當嚴格保密。任何一方未經(jīng)另一方同意，不得向第三方披露，且不得使本協(xié)議雙方中無需知曉本協(xié)議內(nèi)容的人士獲知上述保密信息。9.2 任何一方在下述情形下可披露保密信息：9.2.1 如該等披露是由于法律

27、、法規(guī)及規(guī)范性文件有此要求；9.2.2 如該等披露是由于司法機關、政府機構、證券監(jiān)管機構有此要求；9.2.3 如該等披露是由于須向財務、法律顧問或有關高級管理人員披露11的資料，則應在其要求的范圍內(nèi)作出披露（但雙方應保證使該等人員應負擔至少與本條相同程度的保密義務）；9.2.4 如在一方獲得或收到保密信息之前，相關保密信息已為公眾所知；9.2.5 非因一方的過錯而導致公開的信息；9.2.6 如果就披露事宜一方已事先發(fā)出書面同意。9.3 本協(xié)議履行完畢或解除后，本協(xié)議第9 條仍然有效，不受時間限制直至該等信息成為公開信息止。10. 違約責任10.1 違約事件本協(xié)議雙方均應嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以

28、下每一件事件均構成違約事件：10.1.1 如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質(zhì)性義務或承諾，致使另一方無法達到簽署本協(xié)議的目的；10.1.2 如果本協(xié)議任何一方在本協(xié)議中所作的任何陳述或保證在任何實質(zhì)性方面不真實、不完整、不準確或具有誤導性。10.2 違約救濟10.2.1 如果本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議，造成另一方損失的，違約一方應賠償因其違約行為或不作為給守約方造成的經(jīng)濟損失、費用或支出（包括但不限于訴訟費用、支出以及合理的律師費及其他顧問的成本和費用）；10.2.2 如果違約方的違約行為構成根本性違約， 從而導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，或繼續(xù)履行已經(jīng)沒有實質(zhì)意義， 守約方有權解除本協(xié)議

29、。10.3 免責條款因非可歸責于任何一方之原因（包括但不限于不可抗力）導致第 5 條項下的先決條件未能完成的，任何一方無需對另一方承擔賠償責任。11. 稅收及費用11.1 雙方應根據(jù)適用的中國法律分別承擔其簽署本協(xié)議、 進行本協(xié)議項下的股權轉(zhuǎn)讓所應支付的所有稅收、費用或支出。1211.2 如果一方已支付了根據(jù)適用法律應由另一方支付的任何稅收、費用或支出，應當支付該等稅收、費用或支出的一方應在收到另一方相關通知后立即補償另一方。12. 生效、變更、解除與終止12.1 生效本協(xié)議自雙方或其授權代表正式簽署之日起生效。12.2 變更12.2.1 本協(xié)議任何一方不得擅自變更本協(xié)議；12.2.2 對本協(xié)

30、議的任何變更， 必須由本協(xié)議雙方共同以書面補充協(xié)議形式作出方能生效，補充協(xié)議與本協(xié)議具同等法律效力。12.3 解除12.3.1 除非經(jīng)買賣雙方以書面表示同意，任何一方不得擅自解除本協(xié)議，但本協(xié)議另有規(guī)定的除外；12.3.2 如買方在股權交割完成前發(fā)現(xiàn)賣方的任何保證為不真實、 不完整不準確或具有誤導性或沒有完全履行， 或買方知道任何與賣方的保證或任何本協(xié)議的其他條款不相符的事情發(fā)生 （或為買方所知悉或買方獲通知該等事情） ，或在股權交割完成時或以前任何賣方不能或未作出任何賣方應作出的事情， 則買方?jīng)]有義務完成目標股權的受讓， 買方可通過書面通知解除本協(xié)議且不承擔任何責任；12.3.3 本協(xié)議解除

31、后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，因一方違約致使本協(xié)議解除的， 守約方可根據(jù)履行情況要求違約方承擔違約和賠償責任。12.4 終止12.4.1 出現(xiàn)下列情形之一的，本協(xié)議終止：12.4.1.1 所有賣方未能按本協(xié)議第2.3 條的規(guī)定將目標股權一次性轉(zhuǎn)讓給買方，而買方選擇終止本協(xié)議的；12.4.1.2 若股權交割日前三（ 3）個工作日下午五（ 5）時整本協(xié)議13第 5 條約定的先決條件仍未全部完成或獲得豁免， 而雙方選擇終止本協(xié)議的；12.4.1.3 本協(xié)議按 12.3 條規(guī)定解除的；12.4.1.4 因不可抗力致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)；12.4.1.5 一方因破產(chǎn)、解散、被依法撤銷等原因喪失履

32、約能力致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)。12.4.2 本協(xié)議因第 12.4.1 條的情形而終止時，賣方自買方書面通知上述終止情形發(fā)生之日起五 （5）個工作日內(nèi)， 向買方無息返還已支付的股權轉(zhuǎn)讓價款。12.5 本協(xié)議解除或終止， 不影響本協(xié)議保密條款、 違約責任條款和爭議解決條款的效力。13. 通知13.1 本協(xié)議項下將發(fā)出或提出的任何通知、 請求或其他信函均應以書面形式作出。除非本協(xié)議中另有規(guī)定，通知、請求或其他信函可以通過專人遞送、傳真或其他快遞服務送至以下本協(xié)議規(guī)定的通知地址或該方提前三（ 3）個工作日書面通知另一方的其他地址：買方：【】通訊地址： 【】收件人：【】電話：【】傳真：【】賣方：【】（賣

33、方指定聯(lián)系人）通訊地址：【】電話：【】傳真：【】13.2 根據(jù)本協(xié)議第 13.1 條的規(guī)定發(fā)出或送達的各份通知，在以下情況下視14為已發(fā)出或送達：13.2.1 如果交專人遞送或交快遞公司遞送，當實際交付至相關地址并經(jīng)收件人或接收方認可的其他人員簽收時視為已送達；13.2.2 如果經(jīng)傳真發(fā)送， 則在有關通知被傳輸至上述傳真號碼并獲得傳真成功傳送的報告時視為已送達。14. 適用法律及爭議解決14.1 本協(xié)議的訂立、變更、解釋和履行均適用中國法律。14.2 雙方應盡其合理努力， 通過友好協(xié)商的方式解決任何與本協(xié)議有關的爭議、糾紛或索賠。14.3 如協(xié)商無法解決爭議，則應提交無錫仲裁委員會仲裁作為最終

34、解決方案，仲裁結果對雙方均有約束力。除非仲裁規(guī)則另行規(guī)定，敗訴方應承擔仲裁費及相關所有費用，包括但不限于為進行本協(xié)議的協(xié)商、締結及調(diào)查，以及支付會計師、律師及其他專業(yè)人士的各項費用。14.4 在爭議解決過程中，雙方除有爭議的事項外，應繼續(xù)全面履行本協(xié)議。15. 其他約定15.1 本協(xié)議任何條款由于中國法律的原因而無效不影響本協(xié)議中未受該無效條款影響的任何其他條款的有效性。15.2 本協(xié)議任何一方未行使、 部分行使或延遲行使其在本協(xié)議項下的任何權利，不應被認為其放棄該項權利或本協(xié)議項下的其他任何權利，但本協(xié)議一方明示以書面形式放棄其權利者除外。15.3 未經(jīng)另一方的書面同意， 任何一方不得轉(zhuǎn)讓其

35、依本協(xié)議所享有的權利和承擔的義務。15.4 本協(xié)議未盡事宜，中國法律有規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行；未規(guī)定的，可由本協(xié)議雙方另行簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。15.5 本協(xié)議之所有附件均為本協(xié)議不可分割之組成部分，具有同等法律效力。本協(xié)議生效后將完全取代雙方就有關本協(xié)議項下目標股權所簽訂的任何書面意向、備忘錄、紀要、函件等。1515.6 本協(xié)議正本一式十四（ 14）份，賣方執(zhí)八（ 8）份，買方執(zhí)二（ 2）份，其余四（ 4）份用于履行股權轉(zhuǎn)讓的政府批準、工商變更等法律手續(xù)。16（本頁無正文，為股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽字蓋章頁）本協(xié)議雙方已詳細閱讀、 完全理解并一致同意本協(xié)議全部條款。 有鑒于此，雙

36、方或其授權代表于上述文首列明的日期簽署本協(xié)議。賣方買方_【】【】（公章）（法定代表人或授權代表）_【】17附件一（基本情況）A. 【A 公司】基本情況營業(yè)執(zhí)照注冊號注冊地址法定代表人注冊資本實收資本公司類型經(jīng)營范圍成立日期股東1B. 【B 公司】基本情況營業(yè)執(zhí)照注冊號注冊地址法定代表人注冊資本實收資本公司類型經(jīng)營范圍成立日期股東2C. 【C 公司】基本情況營業(yè)執(zhí)照注冊號注冊地址法定代表人注冊資本實收資本公司類型經(jīng)營范圍成立日期年檢情況股東3附件二（共同保證）各賣方及目標公司、【 B 公司】在此個別及連帶的向買方聲明、承諾和保證，在本協(xié)議簽署日及之后， 列于本附件二或本協(xié)議另載列的所有聲明及事實

37、說明， 在所有重大方面均是真實、完整、準確及無誤導性的。1. 基本情況1.1現(xiàn)時狀況目標公司、【B 公司】和【 C 公司】的設立及歷次變更程序符合當時有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，得到了有權政府部門的核準，并辦理了必需的登記、核準和備案手續(xù)，目標公司、 【B 公司】和【 C 公司】均為合法有效存續(xù)的公司，其設立及歷次變更均合法、有效。1.2公司章程目標公司、【 B 公司】和【 C 公司】章程的歷次修改均經(jīng)股東會或股東大會一致通過，并經(jīng)審批機構核準，并辦理了工商變更登記手續(xù)，目標公司、【B 公司】和【 C 公司】的章程（包括其歷次修正案）均合法、有效。1.3組織機構目標公司、【 B 公司】

38、和【 C 公司】的組織形式符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定，其現(xiàn)有董事、監(jiān)事及高級管理人員的任命均合法、有效。1.4資本詳情目標公司、【 B 公司】和【 C 公司】的股權由賣方合法出資，該等股權上未設置任何權益負擔。1.5無期權和其他類似權利目標公司、【 B 公司】和【 C 公司】沒有已經(jīng)發(fā)行在外的期權或其他類似權利，或簽署任何形式的文件，使得目標公司、 【 B 公司】和【 C 公司】的股權可能被第三方認繳或購買。1.6有關股權的其他權利4除本協(xié)議以及已向買方披露的事項外，目標公司、【B 公司】和【 C 公司】及賣方?jīng)]有和第三方訂立就【C 公司】的股權行使表決權的協(xié)議或類似的協(xié)議。1.7公司文件目標公

39、司、【B 公司】和【 C 公司】的文件（包括但不限于與第三方簽訂的合同、工商登記文件、決議、會議記錄等內(nèi)部文件）是真實、完整和準確的，在本協(xié)議簽署之日有效且未被其他文件取代， 已在所有重要方面依法遵守關于上述文件的所有法律和程序性要求。2. 業(yè)務資質(zhì)及經(jīng)營情況2.1 目標公司、【 B 公司】和【 C 公司】已取得其經(jīng)營業(yè)務必須的批準、證照、許可及資質(zhì)，目標公司、【B 公司】和【 C 公司】的生產(chǎn)經(jīng)營范圍及取得的該等批準、證照、許可及資質(zhì)符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，目前該等批準、證照、許可及資質(zhì)未被撤銷或取消。2.2 目標公司、【 B 公司】和【 C 公司】一直以合法、正常和慣常的業(yè)務程序進行以保持

40、企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營，未在性質(zhì)、范圍或方式上發(fā)生中斷或作出改變。2.3 不存在已經(jīng)或可能對目標公司、 【B 公司】和【 C 公司】以現(xiàn)有或擬定的方式從事業(yè)務的能力產(chǎn)生重大不利影響。2.4 目標公司、【 B 公司】和【 C 公司】在完成本次股權轉(zhuǎn)讓之后應有足夠的資金和能力進行正常的業(yè)務經(jīng)營。3. 投資情況3.1 【C 公司】合法持有【】（以下簡稱“【】”）30%的股權。【】的設立程序符合當時有效的法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定， 得到了有權政府部門的核準， 并辦理了必需的登記、核準手續(xù)， 【】為合法有效存續(xù)的公司，其設立合法、有效，【 C 公司】持有的 30%的股東權益符合中國法律的相關規(guī)定。3.2

41、【 C 公司】合法持有【】（以下簡稱“【】”）0.38%的股權。【】為合法有效存續(xù)的公司，【C 公司】受讓取得股權的程序符合當時有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，得到了有權政府部門的核準，并辦理了必需的登記、核準手續(xù)，【】持有的 0.38%的股東權益符合中國法律的相關規(guī)定。54. 資產(chǎn)情況4.1 資產(chǎn)所有權審計報告中包括的資產(chǎn)均為【C 公司】合法擁有或控制的資產(chǎn)。4.2 資產(chǎn)狀況對于正在使用的資產(chǎn)，目標公司、 【B 公司】不存在資產(chǎn)抵押的情況，目標公司、【 B 公司】和【 C 公司】擁有所有權或合法的權利，有權在其現(xiàn)有業(yè)務及擬經(jīng)營的業(yè)務中使用。4.2.1 土地【C 公司】依法擁有附件四 A

42、所列之土地，并已取得該等土地的國有土地使用權證，為該等土地的唯一合法使用權人，合法擁有該等土地的土地使用權，可以依法占用、使用、轉(zhuǎn)讓、出租、抵押或以其他合法方式處置，除了需要獲得附件四內(nèi)的他項權利人的同意外，無須獲得任何其他第三方的同意或許可。對于該等土地：4.2.1.1【C 公司】對該等土地的使用暫未因已披露的抵押而出現(xiàn)限制情形（抵押情況詳見附件四A 注）；4.2.1.2 對于抵押的土地，存在公司因不能及時還款而被他項權利人行使抵押權從而歸屬于他項權利人的風險；4.2.1.3 有關土地不存在被強制征用、訴訟、糾紛或其他重大不利影響的情形；4.2.2.4 有關土地的使用符合其土地規(guī)劃用途。4.

43、2.2 房產(chǎn)【C 公司】依法擁有附件四B 所列之房屋，并已取得該等房屋的房屋所有權證，為該等房屋的唯一合法所有權人，有權合法占有、使用、轉(zhuǎn)讓、出租、抵押或以其他合法方式處置，除了需要獲得附件四內(nèi)的他項權利人的同意外，無須獲得任何其他第三方的同意或許可。對于該等房屋：4.2.2.1 【 C 公司】對該等房屋的使用暫未因已披露的抵押而出現(xiàn)限制情形（抵押情況詳見附件四B 注）；4.2.2.2 對于抵押的房屋，存在公司因不能及時還款而被他項權利人行6使抵押權從而歸屬于他項權利人的風險；4.2.2.3 有關房屋不存在被強制征用、訴訟、糾紛或其他重大不利影響的情形；4.2.2.4 有關房屋的使用符合其房屋

44、規(guī)劃用途。4.2.3 商標及專利4.2.3.1【C 公司】持有其注冊商標、專利的注冊登記證書，合法擁有該等注冊商標、專利的所有權（詳見附件五）；4.2.3.2 目標公司、【B 公司】和【 C 公司】未有正在使用第三方的商標或?qū)＠那樾?，亦未有授權他人使用公司商標或?qū)＠那樾危?.2.3.3【C 公司】未有未支付任何申請費、審查費、發(fā)證費、注冊后續(xù)費用及維持費、年費及類似費用的情形， 【C 公司】已根據(jù)行業(yè)內(nèi)的一般慣例采取所有合理措施保護其在知識產(chǎn)權上的權利，并始終保持所有構成商業(yè)秘密的信息的機密性；4.2.3.4 【 C 公司】未收到任何質(zhì)疑其擁有的任何知識產(chǎn)權的所有權的通知或主張，【C 公司

45、】對自有知識產(chǎn)權享有的所有權利均是有效和可強制執(zhí)行的；4.2.3.5 就賣方所知，沒有人正在侵犯、侵害、濫用或盜用【 C 公司】自有的任何知識產(chǎn)權，并且【 C 公司】沒有針對任何人發(fā)出任何書面的權利主張。4.2.3.6 目標公司、【B 公司】和【 C 公司】并無與任何第三方發(fā)生有關商標或?qū)＠脑V訟或糾紛。4.3 管理帳目4.3.1 管理帳目為公正地反映目標公司、 【 B 公司】和【 C 公司】已記錄了并公平真實地反映了有關公司2010 年至 2012 年財務狀況及情況。4.3.2 管理帳目的整個有關期間均按照適用的會計準則在一致的基礎上準備。4.3.3 在管理帳目日期起至股權交割日止，目標公司

46、、【B 公司】和【C 公司】的資產(chǎn)、負債、業(yè)務營運、前景均沒有任何重大不利變動或影響。4.3.4 在股權交割日，目標公司、【 B 公司】和【 C 公司】的負債總額合計將7不超過人民幣 1,200,000,000元（大寫：拾貳億元） 。4.4 審計報告4.4.1 【 C 公司】的截至 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的年度審計帳目（其真實、準確及完整的副本已送交買方）：4.4.1.1 在各方面均屬完整及準確， 并真實及公平地反映 【C 公司】截至2011 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的有關會計期間財務業(yè)績及現(xiàn)金流量情況，以及基準日

47、的資產(chǎn)、負債；4.4.1.2 根據(jù)中國會計準則及制度編制而成；4.4.1.3 已根據(jù)中國會計準則及制度，就2011 年 12 月 31 日及 2012 年12 月 31 日直至有關日期止尚未清償?shù)乃胸搨百Y本性承擔（包括或然的、不能量化的或仍在爭議中的負債）作出充足的撥備、預留或說明；4.4.1.4 根據(jù)在其附注中分別列載的原則， 就【 C 公司】的被評定的所有稅項或就截至 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的有關期間可能需承擔的所有稅項作出撥備或預留；上述撥備應足以繳付目標公司經(jīng)評定的或?qū)⒂柙u定的所有稅項；或就直至（及包括）與該等撥備有關的最后日期止， 【

48、 C 公司】的需要、可能或?qū)袚c盈利、入息、收入、所得款項、轉(zhuǎn)讓、事件及交易有關的稅項。4.4.2 目標公司、【 B 公司】和【 C 公司】的所有帳目、帳簿、分類帳及所有財務紀錄：4.4.2.1 均已充分、適當及準確地記錄和完成；4.4.2.2 并未包含任何種類的任何重大謬誤或偏差；4.4.2.3 真實和公平地反映與目標公司、 【 B 公司】和【 C 公司】的相關的所有交易、財務、合同及貿(mào)易的狀況。5. 稅務情況5.1稅務登記目標公司、【 B 公司】和【 C 公司】已依法辦理稅務登記手續(xù)，符合中華人民8共和國稅收征收管理法等法律法規(guī)的規(guī)定，且有關的登記仍為合法、有效，并未發(fā)生被撤銷或收回的情況。5.2稅收優(yōu)惠和財政補貼5.2.1