減持上市公司股東減持要點(diǎn)(新規(guī)).docx

1、上市公司股東減持實(shí)操要點(diǎn)上市公司董監(jiān)高適用范圍不得減持情型1、上市公司現(xiàn)任董監(jiān)高減持所持股份。2、在任期屆滿前離職和屆滿后離職未滿6 個月的上市公司董監(jiān)高減持所持股份。3、董監(jiān)高是大股東或其一致行動人的，同時適用上市公司大股東合規(guī)減持股份實(shí)操要點(diǎn)。4、董監(jiān)高不是大股東或其一致行動人，且擬減持的股份屬于特定股份的，同時適用上市公司特定股東減持特定股份實(shí)操要點(diǎn)。1、董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6 個月的。2、董監(jiān)高因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿3 個月的。3、上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信

2、息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰、或因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)、或因其他重大違法退市情形觸及退市風(fēng)險警示標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前。4、自公司股票上市之日起一年內(nèi)(包括當(dāng)年新增股份 )。5、董監(jiān)高最后一筆買入本公司股票后6 個月內(nèi)。6、董監(jiān)高承諾一定期限內(nèi)不減持并在該期限內(nèi)。7、窗口期內(nèi)(1)上市公司定期報告公告前30 日內(nèi)。因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30 日起算，至公告前 1日;(2)上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10 日內(nèi);(3)自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事

3、項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2 個交易日內(nèi)。特別提示：深交所上市公司的證券事務(wù)代表及董監(jiān)高、證券事務(wù)代表的配偶在窗口期內(nèi)，也不得賣出證券事務(wù)代表、董監(jiān)高所任職公司股份?？蓽p持股份數(shù)量減持股份的信息披露離職董監(jiān)高減持股份董監(jiān)高任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不得超過其所持本公司股份總數(shù)(以上年末其所持的股份為基數(shù))的 25%。因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。注：董監(jiān)高所持股份不超過1000 股的，可一次性轉(zhuǎn)讓，不受上述轉(zhuǎn)讓比例限制。( 一)集中競價交易方式1、事前披露上市公司董監(jiān)高通過集中競價交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出

4、股份的15 個交易日前向交易所報告?zhèn)浒笢p持計劃，并予以公告。2、事中披露(1) 在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，董監(jiān)高在減持?jǐn)?shù)量過半或減持時間過半時，應(yīng)當(dāng)披露減持進(jìn)展情況。(2) 在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，上市公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購重組等重大事項的，應(yīng)當(dāng)立即披露減持進(jìn)展情況，并說明本次減持與前述重大事項是否有關(guān)。3、事后披露(1) 應(yīng)當(dāng)在股份減持計劃實(shí)施完畢或者披露的減持時間區(qū)間屆滿后的2 個交易日內(nèi)向交易所報告,并公告具體減持情況。(2) 如果上市公司存在回購事項，董監(jiān)高在上市公司披露回購股份預(yù)案之日至發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告前一日賣出所持有的該公司股票的，應(yīng)當(dāng)及時向公司報告，由公司在回購

5、結(jié)果暨股份變動公告中披露，并在公告中說明賣出該公司股票的理由。( 二)大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式目前只需事后披露：(1) 董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)自減持行為發(fā)生之日起的2 個交易日內(nèi)向上市公司報告，并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。(2) 如果上市公司存在回購事項，董監(jiān)高在上市公司披露回購股份預(yù)案之日至發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告前一日賣出所持有的該公司股票的，應(yīng)當(dāng)及時向公司報告，由公司在回購結(jié)果暨股份變動公告中披露，并在公告中說明賣出該公司股票的理由。( 一)董監(jiān)高在細(xì)則發(fā)布前(即 2017 年 5月 27 日前 )離職的，離職后的減持行為不適用細(xì)則有關(guān)董監(jiān)高減持的規(guī)定，但仍為大股東或者持有特定股份的，應(yīng)當(dāng)

6、遵守細(xì)則的相關(guān)規(guī)定。( 二)董監(jiān)高在細(xì)則發(fā)布后(即 2017 年 5月 27 日后 )、任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6 個月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：1、按其原任期時間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;2、離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份;3、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。上市公司大股東適用范圍不得減持的情形1、大股東 (控股股東和持股 5%以上的股東 )減持所持有的股份，適用本部分實(shí)操要點(diǎn)，但其減持通過集中競價交易取得的股份除外。2、大股東與其一致行動人的持股合并計算，并共同遵守減持?jǐn)?shù)量

7、限制、共用相關(guān)減持額度。3、大股東擔(dān)任其所持股份的上市公司董監(jiān)高的，同時適用上市公司董監(jiān)高減持股份實(shí)操要點(diǎn)。( 一)下列時間段，大股東不得減持股份1、上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6 個月的 ;2、大股東因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿3 個月的 ;3、大股東最后一筆買入上市公司股票后6 個月內(nèi) ;4、大股東擬減持的股份在限售期內(nèi);5、大股東承諾一定期限內(nèi)不減持并在該期限內(nèi)。( 二)上市公司存在下列情形之一，觸及退市風(fēng)險警示標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)

8、上市前，其控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：1、上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰;2、上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān);3、其他重大違法退市情形。上市公司披露公司無控股股東、實(shí)際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守前款規(guī)定。( 三)下列時間段，控股股東、實(shí)際控制人不得賣出股份( 深交所上市公司適用) ：1、上市公司定期報告公告前30 日內(nèi)。因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30 日起算，至公告前 1日;2、上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10 日內(nèi)

9、 ;3、自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2 個交易日內(nèi)。可減持股份的數(shù)量( 一)集中競價交易方式1、大股東集中競價減持交易方式，在任意連續(xù)90 日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過公司股份總數(shù)1%。大股東通過集中競價交易減持的股份屬于上市公司非公開發(fā)行股份的，在股份限制轉(zhuǎn)讓期間屆滿后12 個月內(nèi)， 減持?jǐn)?shù)量不得超過其持有的該次非公開發(fā)行股份的 50%。2、大股東減持采取集中競價交易方式，減持后不再具有大股東身份的，自持股比例減持至低于5%之日起 90 日內(nèi)，若采取集中競價交易方式減持的，在任意連續(xù)90 日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%，若

10、采用大宗交易方式減持的，在任意連續(xù) 90 日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。( 二)大宗交易方式1、大股東減持采取大宗交易方式，在任意連續(xù)90 日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。2、大股東減持采取大宗交易方式，減持后不再具有大股東身份的，自持股比例減持至低于5%之日起 90 日內(nèi)，若采取集中競價交易方式減持的，在任意連續(xù)90 日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%，若采用大宗交易方式減持的，在任意連續(xù) 90 日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。( 三)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式1、單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易規(guī)定執(zhí)行

11、，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外。2、大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在協(xié)議轉(zhuǎn)讓后6 個月內(nèi)采取集中競價交易方式減持的，在任意連續(xù)90 日內(nèi)，合計減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%，即共享該1%的減持額度 ;出讓方自持股比例減持至低于5%之日起90 日內(nèi)若采取大宗交易方式減持的，在任意連續(xù)90 日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。3、大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，且轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為特定股份，出讓方、受讓方在協(xié)議轉(zhuǎn)讓后6 個月內(nèi)采取集中競價交易方式減持的，在任意連續(xù)90 日內(nèi)，合計減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總

12、數(shù)的1%，即共享該1%的減持額度。( 四)贈與方式1、大股東減持采取贈與方式，減持后不再具有大股東身份的，參考本部分之“二(三 )2”。2、大股東減持采取贈與方式，且贈與標(biāo)的為特定股份的，參考本部分之“二(三 )3”?？蓽p持股份的數(shù)量減持股份的信息披露( 五)司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議方式1、大股東因司法強(qiáng)制執(zhí)行或執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，采用集中競價交易方式減持的，參考適用本部分之“二( 一)”。2、大股東因司法強(qiáng)制執(zhí)行或執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，采用大宗交易方式減持的，參考適用本部分之“二(二 )”。3、大股東因司法強(qiáng)制執(zhí)行或執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，采用司法扣劃、劃轉(zhuǎn)等非交易過戶方式減持，減持后不再具有大股

13、東身份的，參考適用本部分之“二 (三 )2”。4、大股東因司法強(qiáng)制執(zhí)行或執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，采用司法扣劃、劃轉(zhuǎn)等非交易過戶方式減持，標(biāo)的為特定股份的，參考適用本部分之“二 (三 )3”。( 一)集中競價交易方式1、事前披露大股東通過集中競價交易方式減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15 個交易日前向交易所報告?zhèn)浒笢p持計劃，并予以公告。2、事中披露(1) 在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，大股東在減持?jǐn)?shù)量過半或減持時間過半時，應(yīng)當(dāng)披露減持進(jìn)展情況。(2) 在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，上市公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購重組等重大事項的，應(yīng)當(dāng)立即披露減持進(jìn)展情況，并說明本次減持與前述重大事項是否有關(guān)。(3) 控股股

14、東、實(shí)際控制人及其一致行動人減持達(dá)到公司股份總數(shù)1% 的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2 個交易日內(nèi)就該事項作出公告。(4) 通過競價交易每減持5%或減持至5%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3 個交易日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書(簡式 )，向證監(jiān)會、交易所提交書面報告，通知上市公司，并公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2 個交易日內(nèi)，不得再買賣該上市公司的股票。同時，上市公司應(yīng)及時披露提示性公告。3、事后披露大股東通過集中競價交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在股份減持計劃實(shí)施完畢或者披露的減持時間區(qū)間屆滿后的2 個交易日內(nèi)公告具體減持情況。( 二)大宗交易方式1、事前披露上交所上市公司大股東通過大宗交易減持股份暫無事前披

15、露要求，大股東有承諾的除外。深交所上市公司控股股東、實(shí)際控制人通過大宗交易減持股份按以下規(guī)則分板塊適用，控股股東、實(shí)際控制人有承諾的要同時遵守承諾：減持股份的信息披露(1) 深市主板上市公司控股股東、 實(shí)際控制人預(yù)計未來6 個月內(nèi)通過大宗交易出售其持有或者控制的上市公司股份可能達(dá)到或者超過公司股份總數(shù)5%的，公司應(yīng)當(dāng)在首次出售2 個交易日前刊登提示性公告。(2) 深市中小板上市公司存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人通過大宗交易出售其持有或者控制的上市公司股份，應(yīng)當(dāng)在首次出售2 個交易日前刊登提示性公告：預(yù)計未來6 個月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或者超過公司股份總數(shù)的5%;最近 12 個月內(nèi)控股股

16、東、實(shí)際控制人受到深交所公開譴責(zé)或者兩次以上通報批評處分;公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示;深交所認(rèn)定的其他情形。(3) 深市創(chuàng)業(yè)板上市公司存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人擬通過大宗交易出售其直接或者間接持有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)在首次出售股份 2 個交易日前刊登股份減持計劃公告：預(yù)計未來6 個月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或者超過公司股份總數(shù)5%以上的 ;最近 12 個月內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人受到深交所公開譴責(zé)或者兩次以上通報批評處分;減持前一個會計年度或者最近一期，上市公司的凈利潤為負(fù)值或者同比下降50%以上的 ;減持當(dāng)年年初至下一報告期末，已披露的業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報顯示上市公司的凈利潤為負(fù)值或

17、者同比下降50%以上的 ;深交所認(rèn)定的其他情形。存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在通過大宗交易出售其直接或者間接持有的上市公司股份2 個交易日前刊登股份減持計劃公告：出售后導(dǎo)致其持有、控制上市公司股份低于50%的 ;出售后導(dǎo)致其持有、控制上市公司股份低于30%的 ;出售后導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的股份比例差額少于5%的。2、事中披露(1) 控股股東、實(shí)際控制人通過大宗交易出售上市公司股份，減少比例達(dá)到1%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2 個交易日內(nèi)就該事項作出公告 (深市中小板上市公司適用)。減持股份的信息披露(2) 在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%以上的股東

18、或者公司的實(shí)際控制人通過大宗交易出售上市公司股份， 每減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)的1%時，相關(guān)股東、 實(shí)際控制人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)委托上市公司在該事實(shí)發(fā)生之日起 2 個交易日內(nèi)就該事項作出公告(深市創(chuàng)業(yè)板上市公司適用)。(3) 通過大宗交易每減持5%或減持至5%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3 個交易日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書(簡式 )，向證監(jiān)會、交易所提交書面報告，通知上市公司，并公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2 個交易日內(nèi)，不得再買賣該上市公司的股票。同時，上市公司應(yīng)及時披露提示性公告。3、事后披露暫無事后披露要求，但根據(jù)信息披露的連續(xù)性原則，建議已披露減持計劃的上市公司在股份減持計劃實(shí)施

19、完畢或者披露的減持時間區(qū)間屆滿后的 2 個交易日內(nèi)公告具體減持情況。( 三)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、贈與或通過司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議方式目前只需事中披露。通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、贈與，或通過司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議減持股份，每減持達(dá)到或者超過5%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3 日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書 (簡式 )，向證監(jiān)會、交易所提交書面報告，通知上市公司，并公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后 2 個交易日內(nèi)，不得再買賣該上市公司的股票。同時，上市公司應(yīng)及時披露提示性公告。適用范圍不得減持的情形可減持股份的數(shù)量上市公司特定股東1、特定股東 (大股東以外的持有特定股份的股東)減持特定股份(股東持有的上市公司首

20、次公開發(fā)行前股份和非公開發(fā)行股份，具體，包括但不限于前述股份解除限售前，股東通過非交易過戶獲得的前述股份，包括但不限于股東因上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套融資中非公開發(fā)行獲得的股份，不包括股東因股權(quán)激勵獲得的股份)。2、特定股東擔(dān)任其所持股份的上市公司董監(jiān)高的，同時適用上市公司董監(jiān)高減持股份實(shí)操要點(diǎn)。( 一)特定股份在限售期內(nèi)。( 二)特定股東承諾一定期限內(nèi)不減持并在該期限內(nèi)。( 一)集中競價交易方式特定股東減持采取集中競價交易方式，在任意連續(xù)90 日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。特定股東通過集中競價交易減持的股份屬于上市公司非公開發(fā)行股份的，在股份限制轉(zhuǎn)讓期間屆滿后12 個月

21、內(nèi)， 減持?jǐn)?shù)量不得超過其持有的該次非公開發(fā)行股份的 50%。( 二)大宗交易方式特定股東減持采取大宗交易方式，在任意連續(xù)90 日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。( 三)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式1、特定股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外。2、特定股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，出讓方、受讓方在協(xié)議轉(zhuǎn)讓后6 個月內(nèi)采取集中競價交易方式減持的，在任意連續(xù)90 日內(nèi)，合計減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%，即共享該1%的減持額度。( 四)贈與方式特定股東減持采

22、取贈與方式的，參考適用本部分之“二(三 )2”。( 五)司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議方式1、特定股東因司法強(qiáng)制執(zhí)行或執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，采用集中競價交易方式減持的，參考適用本部分之“二(一 )”。2、特定股東因司法強(qiáng)制執(zhí)行或執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，采用大宗交易方式減持的，參考適用本部分之“二(二 )”。3、特定股東因司法強(qiáng)制執(zhí)行或執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，采用司法扣劃、 劃轉(zhuǎn)等非交易過戶方式減持的，參考適用本部分之 “二 (三 )2”。適用范圍以大宗交易方式取得股份的受讓方以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得股份的受讓方以贈與方式取得股份的受贈人以司法扣劃、劃轉(zhuǎn)等非交易過戶方式取得股份的過入方上市公司股份受讓方1、以大宗交易方式取得股份的受讓方減持股份，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得股份的受讓方減持股份，以贈與方式取得股份的受贈人減持股份，以及以司法扣劃