并購(gòu)業(yè)務(wù)操作內(nèi)部培訓(xùn)資料

1、.1 并購(gòu)業(yè)務(wù)操作 主講人：林海艦 博士 .2 主要內(nèi)容主要內(nèi)容 第一部分：案例分析第一部分：案例分析 - ST張家界重大資產(chǎn)重組張家界重大資產(chǎn)重組 第二部分：并購(gòu)業(yè)務(wù)贏利模式第二部分：并購(gòu)業(yè)務(wù)贏利模式 第三部分：交易（第三部分：交易（Mandate）獲得獲得 第四部分：專家團(tuán)隊(duì)第四部分：專家團(tuán)隊(duì) .3 第一部分：案例分析 ST張家界重大資產(chǎn)重組 .4 一、資產(chǎn)重組的背景和動(dòng)因一、資產(chǎn)重組的背景和動(dòng)因 .5 1、控股權(quán)易主，新股東進(jìn)場(chǎng)、控股權(quán)易主，新股東進(jìn)場(chǎng) 上海鴻儀投資 張經(jīng)開公司 ST張家界天通置業(yè) 70% 70% 70% 30.83% 8.33% .6 2、ST張家界重大資產(chǎn)重組背景張家

2、界重大資產(chǎn)重組背景 q1996年上市以來，控股權(quán)幾經(jīng)易手，但都無實(shí)年上市以來，控股權(quán)幾經(jīng)易手，但都無實(shí) 質(zhì)性重組質(zhì)性重組; q2001年年4月月27日，戴上日，戴上“ST”的帽子。的帽子。 q2001年年6月月30日，凈利潤(rùn)日，凈利潤(rùn)-1315萬元，每股凈資萬元，每股凈資 產(chǎn)產(chǎn)0.41元，公司主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡元，公司主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡 化，全資子公司張家界萬眾建筑安裝工程有限化，全資子公司張家界萬眾建筑安裝工程有限 公司主要業(yè)務(wù)已基本停頓。公司主要業(yè)務(wù)已基本停頓。 q資產(chǎn)質(zhì)量差、盈利能力弱和債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重的資產(chǎn)質(zhì)量差、盈利能力弱和債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重的ST 張家界的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力受到嚴(yán)重

3、威脅。張家界的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力受到嚴(yán)重威脅。 .7 3、控股股東的重組動(dòng)因、控股股東的重組動(dòng)因 借助借助ST張家界的上市地位，整合旗下及張家界的上市地位，整合旗下及 張家界的旅游資源，做大做強(qiáng)旅游產(chǎn)業(yè)，張家界的旅游資源，做大做強(qiáng)旅游產(chǎn)業(yè)， 為其集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展服務(wù)為其集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展服務(wù). 2001年度實(shí)現(xiàn)扭虧、摘帽恢復(fù)正常交易年度實(shí)現(xiàn)扭虧、摘帽恢復(fù)正常交易 資格和最終獲取大于零的資格和最終獲取大于零的“誘發(fā)重組因誘發(fā)重組因 素凈收益素凈收益”（NRV&F）。）。 .8 二、重組方案設(shè)計(jì)的基本內(nèi)容 重大資產(chǎn)出售重大資產(chǎn)出售 重大資產(chǎn)購(gòu)買重大資產(chǎn)購(gòu)買 債務(wù)豁免債務(wù)豁免 .9 1、出售資產(chǎn)出售資產(chǎn) 應(yīng)收賬款應(yīng)

4、收賬款9,163,329.00元，其他應(yīng)收款元，其他應(yīng)收款 81,471,144.74元；元； 預(yù)付賬款預(yù)付賬款24,492,210.41元；元； 長(zhǎng)期股權(quán)投資：張家界國(guó)際大酒店長(zhǎng)期股權(quán)投資：張家界國(guó)際大酒店53%的股權(quán)的股權(quán) 30,000,000.00元，湖南湘財(cái)三門軟件有限責(zé)任元，湖南湘財(cái)三門軟件有限責(zé)任 公司公司90%的股權(quán)的股權(quán)3,000,000.00元。元。 合計(jì)合計(jì)148,126,684.15元元,出售給出售給張家界旅游經(jīng)濟(jì)張家界旅游經(jīng)濟(jì) 開發(fā)有限公司（第一大股東，以下簡(jiǎn)稱開發(fā)有限公司（第一大股東，以下簡(jiǎn)稱“張經(jīng)張經(jīng) 開公司開公司”） .10 2、購(gòu)買資產(chǎn)購(gòu)買資產(chǎn) 湖南武陵旅游實(shí)業(yè)

5、股份有限公司持有的湖南武陵源旅湖南武陵旅游實(shí)業(yè)股份有限公司持有的湖南武陵源旅 游有限公司游有限公司99%的股權(quán)，購(gòu)買價(jià)格的股權(quán)，購(gòu)買價(jià)格55,440,000.00元；元； 湘西猛洞河旅游開發(fā)有限公司湘西猛洞河旅游開發(fā)有限公司75%的股權(quán)，購(gòu)買價(jià)格的股權(quán)，購(gòu)買價(jià)格 63,000,000.00元；元； 保利（湖南）實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司保利（湖南）實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司75%的股權(quán)，購(gòu)買價(jià)的股權(quán)，購(gòu)買價(jià) 格格73,315,737.75元；元； 湖南鴻升置業(yè)有限公司擁有的湖南鴻升置業(yè)有限公司擁有的2983.02平方米土地，購(gòu)平方米土地，購(gòu) 買價(jià)格買價(jià)格22,650,000.00元；元； 湖南中加國(guó)際學(xué)校擁有的學(xué)

6、生公寓湖南中加國(guó)際學(xué)校擁有的學(xué)生公寓(含土地含土地)，購(gòu)買價(jià)格，購(gòu)買價(jià)格 12,796,600.00元。元。 合計(jì)合計(jì)227,202,337.75元。元。 .11 3、債務(wù)豁免債務(wù)豁免 將將ST張家界應(yīng)付湖南湘財(cái)三門軟件張家界應(yīng)付湖南湘財(cái)三門軟件 有限責(zé)任公司的有限責(zé)任公司的20,822,997.51元轉(zhuǎn)由元轉(zhuǎn)由 張經(jīng)開公司承接，張經(jīng)開公司承接，ST張家界由此形張家界由此形 成的對(duì)張經(jīng)開公司的負(fù)債，由張經(jīng)成的對(duì)張經(jīng)開公司的負(fù)債，由張經(jīng) 開公司對(duì)開公司對(duì)ST張家界進(jìn)行豁免。張家界進(jìn)行豁免。 .12 ST張家界購(gòu)買資產(chǎn)的金額與出售資產(chǎn)張家界購(gòu)買資產(chǎn)的金額與出售資產(chǎn) 的金額相抵后，形成的金額相抵后，

7、形成ST張家界對(duì)張經(jīng)張家界對(duì)張經(jīng) 開公司的負(fù)債開公司的負(fù)債79,075,653.60元，由張經(jīng)元，由張經(jīng) 開公司對(duì)開公司對(duì)ST張家界進(jìn)行豁免。張家界進(jìn)行豁免。 上述兩項(xiàng)豁免共計(jì)上述兩項(xiàng)豁免共計(jì)99,898,651.11元元, 豁免的負(fù)債計(jì)入豁免的負(fù)債計(jì)入ST張家界資本公積。張家界資本公積。 .13 4、重大資產(chǎn)重組界定、重大資產(chǎn)重組界定 出售資產(chǎn)總額出售資產(chǎn)總額148,126,684.15元，占元，占ST張張 家界家界2001年年6月月30日經(jīng)審計(jì)的公司資產(chǎn)總?cè)战?jīng)審計(jì)的公司資產(chǎn)總 額的額的48.09%； 購(gòu)買資產(chǎn)總額為購(gòu)買資產(chǎn)總額為227,202,337.75元，占元，占ST 張家界張家界20

8、01年年6月月30日經(jīng)審計(jì)的公司資產(chǎn)日經(jīng)審計(jì)的公司資產(chǎn) 總額的總額的73.76%。 .14 5、關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定、關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定 v 張經(jīng)開公司為ST張家界第一大股東，持有ST 張家界30.83的股份； v上海鴻儀投資發(fā)展有限公司持有張經(jīng)開公司 70%的股權(quán)； v同時(shí)，上海鴻儀投資發(fā)展有限公司持有湖南武 陵旅游實(shí)業(yè)股份有限公司32.2%的股權(quán)，為湖 南武陵旅游實(shí)業(yè)股份有限公司的第一大股東； v再者，湖南鴻升置業(yè)有限公司和湖南中加國(guó)際 學(xué)校同受上海鴻儀投資發(fā)展有限公司控制。 .15 三、重組的難點(diǎn) 資產(chǎn)質(zhì)量差，主營(yíng)業(yè)務(wù)不明確；資產(chǎn)質(zhì)量差，主營(yíng)業(yè)務(wù)不明確； 債務(wù)負(fù)擔(dān)重、涉及訴訟、仲裁多；債務(wù)負(fù)擔(dān)重、涉及

9、訴訟、仲裁多； 盈利能力差，盈利能力差，2001年度扭虧難度大年度扭虧難度大 ； 累計(jì)虧損嚴(yán)重，每股凈資產(chǎn)恢復(fù)面值難累計(jì)虧損嚴(yán)重，每股凈資產(chǎn)恢復(fù)面值難 度較大度較大 。 .16 四、解決方案四、解決方案 針對(duì)公司資產(chǎn)質(zhì)量差，主營(yíng)業(yè)務(wù)不明確的現(xiàn)針對(duì)公司資產(chǎn)質(zhì)量差，主營(yíng)業(yè)務(wù)不明確的現(xiàn) 狀，狀，ST張家界將應(yīng)收債權(quán)等劣質(zhì)資產(chǎn)出售給張家界將應(yīng)收債權(quán)等劣質(zhì)資產(chǎn)出售給 大股東張經(jīng)開公司，同時(shí)購(gòu)入旅游資源性資大股東張經(jīng)開公司，同時(shí)購(gòu)入旅游資源性資 產(chǎn)，從根本上提升公司資產(chǎn)質(zhì)量，使公司成產(chǎn)，從根本上提升公司資產(chǎn)質(zhì)量，使公司成 為名副其實(shí)的旅游類上市公司。為名副其實(shí)的旅游類上市公司。 針對(duì)公司債務(wù)負(fù)擔(dān)重、涉及訴

10、訟、仲裁多的針對(duì)公司債務(wù)負(fù)擔(dān)重、涉及訴訟、仲裁多的 情況，公司專門成立了債務(wù)重組小組，經(jīng)過情況，公司專門成立了債務(wù)重組小組，經(jīng)過 多次反復(fù)與債權(quán)人進(jìn)行談判，采取以現(xiàn)金償多次反復(fù)與債權(quán)人進(jìn)行談判，采取以現(xiàn)金償 還和資產(chǎn)抵償?shù)确绞綔p少了部分債務(wù)，取得還和資產(chǎn)抵償?shù)确绞綔p少了部分債務(wù)，取得 了債權(quán)人的諒解，解除了被凍結(jié)、查封的資了債權(quán)人的諒解，解除了被凍結(jié)、查封的資 產(chǎn)，從而使資產(chǎn)出售成為可能。產(chǎn)，從而使資產(chǎn)出售成為可能。 .17 為了實(shí)現(xiàn)公司為了實(shí)現(xiàn)公司2001年度扭虧，公司一方面加大年度扭虧，公司一方面加大 銷售庫(kù)存土地的力度，另一方面加快資產(chǎn)重組的銷售庫(kù)存土地的力度，另一方面加快資產(chǎn)重組的 進(jìn)

11、度，盡早使購(gòu)入資產(chǎn)的效益進(jìn)入公司賬內(nèi)。進(jìn)度，盡早使購(gòu)入資產(chǎn)的效益進(jìn)入公司賬內(nèi)。 為了使公司在為了使公司在2001年底每股凈資產(chǎn)恢復(fù)面值，年底每股凈資產(chǎn)恢復(fù)面值， 公司的大股東張經(jīng)開公司一次性豁免債務(wù)公司的大股東張經(jīng)開公司一次性豁免債務(wù)9989.86 萬元，計(jì)入公司資本公積，用來補(bǔ)充公司凈資產(chǎn)。萬元，計(jì)入公司資本公積，用來補(bǔ)充公司凈資產(chǎn)。 .18 五、重組的效果及意義五、重組的效果及意義 重組后的重組后的ST張家界浴火重生，獲得了生存發(fā)張家界浴火重生，獲得了生存發(fā) 展權(quán)，不但保住了其名稱中的展權(quán)，不但保住了其名稱中的“張家界張家界”這這 一旅游業(yè)國(guó)際知名品牌，而且從根本上提高一旅游業(yè)國(guó)際知名品牌

12、，而且從根本上提高 了核心競(jìng)爭(zhēng)力，具備了可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。了核心競(jìng)爭(zhēng)力，具備了可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 從上海鴻儀投資發(fā)展有限公司來說，雖然付從上海鴻儀投資發(fā)展有限公司來說，雖然付 出了較大的代價(jià)，但符合其自身戰(zhàn)略調(diào)整的出了較大的代價(jià)，但符合其自身戰(zhàn)略調(diào)整的 需要。需要。 .19 ST張家界張家界2001年度順利實(shí)現(xiàn)扭虧為盈；年度順利實(shí)現(xiàn)扭虧為盈； 每股收益從每股收益從2000年度的年度的-0.557元增至元增至2001 年度年度 的的0.095元；元； 每股凈資產(chǎn)也由每股凈資產(chǎn)也由2000年的年的0.502迅速提高至迅速提高至2001 年的年的1.14元；元； 2002-3-13恢復(fù)了社會(huì)公眾股的正常

13、交易恢復(fù)了社會(huì)公眾股的正常交易 資格、提升了投資者股權(quán)價(jià)值。資格、提升了投資者股權(quán)價(jià)值。 .20 第二部分：并購(gòu)業(yè)務(wù)贏利模式第二部分：并購(gòu)業(yè)務(wù)贏利模式 .21 股權(quán)收購(gòu)整合、重組輔導(dǎo)？ 財(cái)務(wù)顧問 和/或 中間人 財(cái)務(wù) 顧問 協(xié)議 轉(zhuǎn)讓 競(jìng) 購(gòu) 獨(dú)立財(cái) 務(wù)顧問 報(bào)告 證監(jiān) 會(huì)審 批 40% 50% 10% 10% 并購(gòu)咨詢 財(cái)務(wù)顧問 和/或 中間人 .22 第三部分：交易（第三部分：交易（Mandate）獲得獲得 .23 一、客戶類型一、客戶類型 只看不買者 撿便宜貨者（bottom fisher） 市場(chǎng)份額、產(chǎn)品系列擴(kuò)張者 戰(zhàn)略性買主（strategic buyers） .24 二、客戶并購(gòu)的根本動(dòng)因二、客戶并購(gòu)的根本動(dòng)因 獲得大于零的獲得大于零的“企業(yè)購(gòu)并誘企業(yè)購(gòu)并誘 發(fā)因素凈收益發(fā)因素凈收益”,即收益的凈增加即收益的凈增加 。 .25 三、交易（三、交易（Mandate）獲得獲得 只要能夠?yàn)榭蛻魟?chuàng)造出價(jià)值增只要能夠?yàn)榭蛻魟?chuàng)造出價(jià)值增 加模式，我們就可能得到客戶的加模式，我們就可能得到客戶的 Mandate！ .26 第四部分：專家團(tuán)隊(duì)素質(zhì)要求第四部分：專家團(tuán)隊(duì)素質(zhì)要求 .27 1、專業(yè)角色（ Role） 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 律師事務(wù)