設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議(計(jì)算機(jī)1)

1、設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議計(jì)算機(jī)1目 錄1總那么2合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司3投資總額與注冊(cè)資本4合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模5合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所6合營(yíng)雙方的責(zé)任7技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密8技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理9合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷售10董事會(huì)11經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)12勞動(dòng)管理13財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配14保險(xiǎn)15特別約定16爭(zhēng)議的解決17協(xié)議文字18協(xié)議的生效及其他第一章總那么 以下簡(jiǎn)稱甲方與 以下簡(jiǎn)稱乙方根據(jù)?中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法?和?中華人民共和國(guó)中外合資 經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例?以及中國(guó)政府的其他有關(guān)法規(guī)以下簡(jiǎn)稱法律，通過誠(chéng)摯 友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(guó)以下簡(jiǎn)稱中國(guó)建立合資經(jīng)營(yíng) 企業(yè)?英文

2、名稱?簡(jiǎn)稱，以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司雙方于年月日在中國(guó)簽訂本協(xié)議，共同遵守執(zhí)行.第二章合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司第一條 本協(xié)議各方的法定地址及法定代表:甲方：法定地址：法定代表： 職務(wù): 國(guó) 籍:乙方：法定地址：法定代表： 職務(wù): 國(guó) 籍:第二條合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱為?英文名稱為合營(yíng)公司的法定地址為： .第三條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技 術(shù)向中華人民共和國(guó)境內(nèi)及XX地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育效勞，提 供國(guó)際市場(chǎng)信息和提供咨詢效勞，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤(rùn) 第四條 合營(yíng)公司為中華人民共和國(guó)法人合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的 一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、

3、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共 和國(guó)的法律保護(hù)合營(yíng)公司還應(yīng)遵守本協(xié)議及章程的各項(xiàng)規(guī)定第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額 對(duì)合營(yíng)公司承當(dāng)責(zé)任各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及 虧損.第六條 合營(yíng)公司自成立日起合營(yíng)期限 年.成立日為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日.經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)， 合營(yíng)公司 的合 營(yíng)期限可以延長(zhǎng).雙方至遲于合營(yíng)期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長(zhǎng)合營(yíng)期限的協(xié)議 .第七條本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó) 法律的管轄.第二章投資總額與注冊(cè)資本第八條 合營(yíng)公司的投資總額為 美元.第九條 甲、

4、乙雙方的出資額共為 美元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本.甲、乙雙方按以下比例出資:甲方：占注冊(cè)資的%占注冊(cè)資的%出資方式：折合美元的人民幣現(xiàn)金人民幣一美元的比價(jià)按交付日國(guó)家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算.乙方：，占注冊(cè)資本的%出資方式：現(xiàn)金美元，其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的局部設(shè)備等 第十條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付.第一期共繳付美元，雙方各繳付 萬美元.并應(yīng)在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 天內(nèi)付清.第二期出資的繳付時(shí)間由合營(yíng)公司董事會(huì)決定第十一條 合營(yíng)公司的開戶銀行為中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行甲、乙方投資中的外匯和合營(yíng)公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行只有當(dāng)董事

5、會(huì)決定將外匯全部或局部?jī)稉Q成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的開支時(shí)，才能 將外匯存款兌換為人民幣.第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或局部出資，那么出資缺乏局部 按年3 6 5天息 %向合營(yíng)公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算第十三條 投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師 驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國(guó)有關(guān)部門報(bào)告.第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或局部出資額，須經(jīng) 合營(yíng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn).任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求 的轉(zhuǎn)讓第四章 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模第

6、十五條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)中華人民共和國(guó)境內(nèi)及 地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來的用戶提供以下效勞：1計(jì)算機(jī)硬件的安裝/撤除和軟件的安裝(2) 改良計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能(3) 計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修(4) 計(jì)算機(jī)及處部設(shè)備的翻新、改裝(5) 計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定(6) 計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢效勞(7) 計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃(8) 供給計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)(9) 大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育(10) 國(guó)際市場(chǎng)計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢效勞(11) 代理公司在中國(guó)和 地區(qū)的銷售效勞(12 )來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口(13 )開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件第十六條

7、 合營(yíng)公司的開展：第一階段：主要為中國(guó)境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來用戶提供效勞第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)第國(guó)階段：為中國(guó)境外 地區(qū)提供效勞第五章合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所第十七條 合營(yíng)公司設(shè)立在中國(guó) ，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、教育、辦公等場(chǎng)所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營(yíng)公司按月繳付租賃費(fèi)合營(yíng)公司與甲方簽訂 租賃協(xié)議.上述場(chǎng)所也可以由合營(yíng)公司自建，甲方以能爭(zhēng)取的優(yōu)惠條件提供需用土地 及水、電等設(shè)施.第十八條 合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定， 由合營(yíng)公司承當(dāng)?shù)诹潞蠣I(yíng)雙方的責(zé)任第十九條 甲方的責(zé)任1 辦理向中華人民共和國(guó)主管部門批準(zhǔn)登記，注冊(cè)，領(lǐng)

8、取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜.2 協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所，水、電以及其他為實(shí) 施本協(xié)議所必需的物資3 選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作 人員，經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作 .4.協(xié)助辦理乙方派遣來合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續(xù) .并提供工作和生 活設(shè)施的方便5 協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國(guó)進(jìn)行的培訓(xùn)工 作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營(yíng)公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件 6 協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)施、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、 交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等7向合營(yíng)公司提供中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司開辟中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的 代理銷售

9、渠道8協(xié)助合營(yíng)公司辦理取得按本協(xié)議規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù)9協(xié)助合營(yíng)公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)10.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜第二十條乙方的責(zé)任：1 根據(jù)合營(yíng)公司的委托協(xié)助合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境外尋找計(jì)算機(jī)用戶在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤(rùn)歸合營(yíng)公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金乙方在中國(guó) 和地區(qū)的全部在合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過合營(yíng)公司進(jìn)行.2 以優(yōu)惠價(jià)格向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī)；測(cè)試儀器和 工具；以及軟件等合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需要的其他產(chǎn)品.3 根據(jù)合營(yíng)公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營(yíng)公 司的管理和在中國(guó)或XX地區(qū)參加計(jì)算機(jī)

10、硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作 或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo).合營(yíng)公司向乙方付費(fèi)并承當(dāng)上述人員的日常開支4.協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司人員赴 時(shí)的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便.5 .根據(jù)合營(yíng)公司要求的培訓(xùn)方案接受合營(yíng)公司選派的管理人員和技術(shù)人員到 乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn).經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作.培訓(xùn)費(fèi) 按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半.合營(yíng)公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi).6 為合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境外銷售或進(jìn)行效勞的X國(guó) 政府許可證向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、 管理、維修、翻新等方面的專 有技術(shù).7定期向合營(yíng)公司提供國(guó)際市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公

11、司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的 技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口 .8盡最大努力幫助合營(yíng)公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的效勞，并向合營(yíng) 公司繳付代銷傭金.9.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜.第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密第二十一條 合營(yíng)公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以 取得為到達(dá)本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專 有技術(shù)Know-how，甲方或乙方與合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠 條件.第二十二條合營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過程中所獲得的創(chuàng)造或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營(yíng) 公司所有，有關(guān)的全部資料由合營(yíng)公司獨(dú)立保存.第二十三條合營(yíng)公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按 雙

12、方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理.第二十四條非經(jīng)合營(yíng)公司批準(zhǔn)，合營(yíng)的任何一方均不得使用合營(yíng)公司擁有的技術(shù)知識(shí).合營(yíng)的任何一方要使用合營(yíng)公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與合營(yíng)公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營(yíng)公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)第二十五條合營(yíng)雙方應(yīng)要求各自選派到合營(yíng)公司工作的人員履行對(duì)技術(shù)知識(shí) 的保密職責(zé).第八章 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理第二十六條 由合營(yíng)公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營(yíng)公司工作過程中形成的創(chuàng)造，軟件或者專有技術(shù)的開展或改良，所屬權(quán)均歸合營(yíng)公司所有與此有關(guān)發(fā)明的專利申請(qǐng)以合營(yíng)公司的名義進(jìn)行第九章合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷售第二十七條 合營(yíng)公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部

13、設(shè)備的備件，備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)置合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的采購(gòu)爭(zhēng)取與中國(guó)其他單位享有同等價(jià)格，并 且以人民幣支付.如果在中國(guó)市場(chǎng)采購(gòu)的物品不能滿足合營(yíng)公司的要求 包括但不限 于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性，合營(yíng)公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購(gòu) 但假設(shè) 乙方價(jià)格高于國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格，合營(yíng)公司可以自行在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu).假設(shè)準(zhǔn)備在國(guó)際市場(chǎng) 采購(gòu)，合營(yíng)公司將通知乙方價(jià)格和條件.第二十八條 合營(yíng)公司備件庫(kù)中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以 及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)效勞、培訓(xùn)可以由合營(yíng)公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)或 國(guó)家進(jìn)行，也可以委托合營(yíng)的雙方或第三方代理.這種活動(dòng)除應(yīng)遵守中國(guó)政府的有關(guān) 法律和法令外，還應(yīng)參照

14、 國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定.這些產(chǎn)品和效勞的價(jià)格，在有競(jìng)爭(zhēng)力的條件下，應(yīng)保證合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)獲利.不在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由 合營(yíng)公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷售，合營(yíng)公司將以乙方代理人的身 份進(jìn)行.有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署.但合營(yíng)公司的再出售和再出口除外合營(yíng)公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金.只有當(dāng)乙方收到可立即使用的 用戶付款之后，才付給合營(yíng)公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付 給合營(yíng)公司.第十章董事會(huì)第二十九條 合營(yíng)公司登記注冊(cè)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日.董事會(huì)是合 營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大問題.第三十條 董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派 名，

15、乙方委派名.董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派董事會(huì)的任期 年,董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任第三十一條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨 時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)為代表.第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會(huì)時(shí)作為他她的全權(quán)代理人行使其權(quán)利.出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會(huì).第三十三條 董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但 重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括但不限于：1 章程條款的修訂2 .異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期3 注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓4.雙方其余各期出資額投入日期5 .經(jīng)營(yíng)范圍的任何改變6 .與

16、其他經(jīng)濟(jì)組織的合并7.利潤(rùn)分配方案8總經(jīng)理、畐U總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請(qǐng)或解聘9預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)10價(jià)格和銷售條件的決定11 .超過XX美元的協(xié)議的簽訂12 分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷13 .每季度借款超過 美元或每年借款超過 美元第三十四條 董事會(huì)每年召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)在合營(yíng)公 司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開董事長(zhǎng)不能召集時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持如遇特殊 情形，由董事長(zhǎng)或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議董事會(huì) 會(huì)議一般在合營(yíng)公司的法定地址舉行，假設(shè)經(jīng)董事會(huì)決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行 .第十一章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第三十五條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管

17、理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作 . 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦第一任總經(jīng)理由 方推薦.第一任副總經(jīng)理由X方推薦.經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人.上述人員由董事會(huì) 聘請(qǐng)，任期四年經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司 的日常經(jīng)營(yíng)管理工作.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作.經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)假設(shè)干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營(yíng)公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換第

18、十二章勞動(dòng)管理第三十八條合營(yíng)公司招聘職工，須經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后錄用 在協(xié)議的頭 年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營(yíng)公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行第三十九條 合營(yíng)公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng) 保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照?中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定?及其 實(shí)施方法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營(yíng)公司訂立勞動(dòng)協(xié)議加以規(guī)定第四十條 甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福 利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定.第十三章財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配第四十一條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國(guó)的有關(guān)法 規(guī)辦理.但是為使合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出

19、安排 .第四十二條 合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳 一切憑 證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中、英兩種文字.合營(yíng)公司的人民 幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位第四十三條 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二 月三一日止.第四十四條合營(yíng)公司獲得的毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納公司所得 稅后，扣除儲(chǔ)藏基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)開展基金之后為合營(yíng)公司的可分 配利潤(rùn).可分配利潤(rùn)按雙方投資比例分配.上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營(yíng)公司 經(jīng)營(yíng)情況決定，其中儲(chǔ)藏基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤(rùn)的X%,且 必須遵守中華人民共和國(guó)

20、有關(guān)法律及法令的規(guī)定 第四十五條 合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)根據(jù)各方投資比例分配， 方優(yōu)先取得外匯分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開戶銀行合營(yíng)公司將在X方協(xié)助下采 用來料加工加工費(fèi)的方式解決 方所分得利潤(rùn)中的人民幣局部第四十六條合營(yíng)公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法辦理 合營(yíng)公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營(yíng)公司在獲利經(jīng)營(yíng)的頭_年免繳所得稅，并且在此后年減免所得稅% .合營(yíng)公司還將申請(qǐng)?jiān)谠试S的最長(zhǎng)時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇第四十七條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師審查、稽核合營(yíng)公 司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事 會(huì)和總經(jīng)理

21、.如果甲方或乙方欲聘請(qǐng)他自己選擇的其他審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查 時(shí)，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營(yíng)公司將予以充分的合作，所聘請(qǐng)的其他審計(jì)師 的費(fèi)用由聘方承當(dāng)?shù)侨魏芜@種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司承當(dāng) 第十四章保險(xiǎn)第四十八條合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)均在中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、 保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定保險(xiǎn)費(fèi)由合營(yíng)公司繳付.第四十九條合營(yíng)公司的保險(xiǎn)如在任何中國(guó)保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國(guó)境外的保險(xiǎn)公司投保.投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決第十五章特別約定第五十條 如果由于中國(guó)或 國(guó)政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本協(xié)議任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須

22、立即通知另一方， 并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件.第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過談判對(duì)本協(xié)議作出相 應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方 有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本協(xié)議，但應(yīng)提前 天書面通知對(duì)方.第五十二條 由于受地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不可預(yù)見并且對(duì) 其發(fā)生和后果不能防止或防止的不可抗拒事故的影響，致使合營(yíng)公司無法經(jīng)營(yíng)或使 本協(xié)議的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電 告對(duì)方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩?duì)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)的影響 或損毀情況的有效證明文件.該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)

23、關(guān)出具.根據(jù)事 故對(duì)合營(yíng)公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營(yíng)公司，或者局部免 除或暫緩合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或者停止合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng).第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營(yíng)公司無法經(jīng)營(yíng)，或者由于合營(yíng)公 司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過并報(bào)原批準(zhǔn)本協(xié)議的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)， 可以提前解散合營(yíng)公司.第五十四條 合營(yíng)任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本協(xié)議或章程規(guī)定的 義務(wù)，或嚴(yán)重違反本協(xié)議或章程的規(guī)定，造成合營(yíng)公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或無法實(shí)現(xiàn)本 協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，均視為違約，合營(yíng)另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按 本協(xié)議規(guī)定終止本協(xié)議假設(shè)合營(yíng)雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì) 損失第五十五條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期滿而又沒有延長(zhǎng)其經(jīng)營(yíng)期，或提前終止解散時(shí)， 應(yīng)由董事會(huì)組成清算委員會(huì)提出清算程序合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的帳面余額 進(jìn)行清算.現(xiàn)舍應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國(guó)或國(guó)際 市場(chǎng)可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金在清償債務(wù)之后，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分 配給甲方和乙方.分配后