從企業(yè)發(fā)展階段看股權(quán)激勵核心痛點

1、從企業(yè)發(fā)展階段看股權(quán)激勵核心痛點文：和君集團國有資本與國企改革研究中心 周宇璐 企業(yè)發(fā)展的不同階段面臨的問題是不一樣的，而作為企業(yè)經(jīng) 營管理制度之一的股權(quán)激勵機制，在企業(yè)發(fā)展不同階段所解 決的問題和制度設計的核心命題也是不一樣的。一、企業(yè)初 創(chuàng)階段 企業(yè)創(chuàng)立初期遇到的問題并不復雜，幾位合伙人擁有共同的 事業(yè)愿景，希望共同干成一番事業(yè)。這個階段的企業(yè)面臨的 核心命題是如何“活下去”，即如何使得企業(yè)盡快盈利，并且 保證企業(yè)盈利的持續(xù)性。在這個階段，企業(yè)股權(quán)更多意味著 風險而非財富，因此該階段的股權(quán)激勵機制核心痛點是創(chuàng)始 人團隊的股權(quán)分配和退出機制問題。 對于初創(chuàng)企業(yè)來說，企業(yè)股權(quán)價值不明晰，創(chuàng)始團

2、隊成員價 值貢獻難以確定，對于很多初創(chuàng)企業(yè)來說，分配股權(quán)時可能 就是給一個口頭承諾或者大家平分股權(quán)。這兩種方式其實都 是不可取的，口頭承諾其實是創(chuàng)始團隊基于互相之間的信任 建立的君子協(xié)定。但是對于一個好的創(chuàng)業(yè)項目來說，企業(yè)成 長的巨大收益可能導致創(chuàng)始團隊中某些成員違背當時的君 子協(xié)定，最終對企業(yè)造成毀滅性的打擊。 2014 年的“泡面吧 事件”便是如此。在“泡面吧” A輪融資之前，創(chuàng)始團隊內(nèi)部因 為股權(quán)比例和控制權(quán)問題發(fā)生內(nèi)斗，雖然早在創(chuàng)業(yè)初期就已 經(jīng)口頭約定了一些期權(quán)事項，但是沒有落實到書面協(xié)議。最 終公司合伙人刪除項目代碼，估值 1000 萬美金的創(chuàng)業(yè)項目 徹底失敗。之前刷爆朋友圈的就算老

3、公一分錢股份都沒拿 到，在我心里，他依然是最牛逼的創(chuàng)業(yè)者也充分反映了這 種現(xiàn)象。另外一種常見方式是平分股權(quán)，所有人都有平等的 話語權(quán)，這樣也就等于所有人都沒有話語權(quán)，在企業(yè)進行重 大事項決策時，很容易產(chǎn)生分歧并且發(fā)生內(nèi)斗，造成決策效 率低下， 甚至對企業(yè)發(fā)展造成重大傷害。 對于初創(chuàng)企業(yè)來說， 我們認為股權(quán)分配應該遵循以下原則：靈魂人物控股，核心 高管必須持股，構(gòu)建股權(quán)池鎖定股權(quán)成本。初創(chuàng)團隊需要選 出一個代表企業(yè)的靈魂人物， 他在企業(yè)戰(zhàn)略方向、 產(chǎn)品策略、 商業(yè)模式等方面做出最終決策，由靈魂人物進行控股（比例 保持在 51% 以上），核心的高管團隊是企業(yè)初創(chuàng)期的核心發(fā) 動機，任何一個人不可缺少

4、，因此每一位高管都需要進行持 股的，他們的持股比例可以視情況確定，如果高管是以創(chuàng)業(yè) 心態(tài)在全身心投入，那么可以多給一點，如果是以職業(yè)經(jīng)理 人的心態(tài)在工作，那就通過股權(quán)激勵將其與公司利益綁定， 整個高管團隊的持股比例可以在 10% 所有。 另外，必須為企 業(yè)未來發(fā)展所需要的核心人才流出接口，先行搭建合伙企業(yè) 作為持股平臺， 持股比例在 30% 左右，鎖定較低的股權(quán)價格， 這部分股權(quán)可以由靈魂人物先行持有。另一個方面是退出機制問題，創(chuàng)業(yè)初期團隊需要磨合，在磨合過程中可能出現(xiàn)理念不合、行事方式不合等問題，最終導致部分人員離開公司，此時離職人員手中的股權(quán)需要收回，因此在分配初期就要約定離職等情況的退出

5、機制。二、快速 擴張階段企業(yè)經(jīng)過一定時間的發(fā)展和探索，已經(jīng)有了較為清晰的商業(yè) 模式，也開始有持續(xù)性的收入了，但是企業(yè)為了開拓市場、 擴大規(guī)模等等需要進行更大的投入，企業(yè)可能需要開始面向 資本市場進行融資，此時股權(quán)激勵的核心痛點是處理股權(quán)激 勵與融資的關(guān)系。首先，企業(yè)融資階段，企業(yè)希望股權(quán)價格越高越好，此時實 施股權(quán)激勵可能面臨員工出資困難和股份支付成本過高的 問題。對于企業(yè)來說，企業(yè)融資價格和高管認購價格之間的 差價需要計入股權(quán)支付， 抵扣公司利潤， 影響公司財務表現(xiàn)。 如果企業(yè)高管按照融資價格認購企業(yè)股權(quán)，則面臨出資困難 和價格太高的問題，難以實施落地。因此企業(yè)在初創(chuàng)階段提 前預留股權(quán)激勵池

6、，該階段在持股平臺進行操作可以鎖定一 個相對較低的價格。其次，投資人在投資時會非常關(guān)注退出渠道，因此企業(yè)需要 思考未來幾年的資本規(guī)劃，明確未來股權(quán)稀釋的比例，限定 股權(quán)激勵的份額比例或者設計相應的激勵工具來確保公司 控制權(quán)穩(wěn)定。 如果未來資本規(guī)劃涉及 IPO 上市， 股權(quán)激勵方 案設計時還需要提前考慮一些合規(guī)性問題。另外，投資人在進行投資時可能會關(guān)注經(jīng)營團隊是否持股、 業(yè)績對賭條件等方面，而股權(quán)激勵同樣也需要考慮這些問題。 股權(quán)激勵可以解決經(jīng)營團隊持股問題，提升投資人信心，同 時可以明確員工的業(yè)績考核條件，以此為基礎與投資人進行 對賭。三、平穩(wěn)發(fā)展階段企業(yè)經(jīng)過快速擴張之后，已經(jīng)具備了一定規(guī)模和

7、體量，占據(jù) 了一定的市場份額，也能夠有穩(wěn)定的營業(yè)收入和現(xiàn)金流。此 時企業(yè)的股權(quán)價值已經(jīng)相對明晰，員工參與股權(quán)激勵的意愿 也更為強烈，此時股權(quán)激勵的核心痛點是內(nèi)部公平問題。 首先是新老員工的分配問題，很多企業(yè)在發(fā)展過程中因為各 種原因沒有進行股權(quán)激勵，或者只有幾個創(chuàng)始合伙人拿到了 股權(quán)，在企業(yè)發(fā)展穩(wěn)定之后，老板希望進一步激發(fā)大家的動 力，同時也希望能夠犒勞一下和自己一起打江山的老員工， 于是便開始實施股權(quán)激勵，新老員工的分配比例就成了最關(guān) 鍵的問題。新引進的人才是企業(yè)未來進一步發(fā)展的中流砥柱， 他們對于企業(yè)的價值不言而喻，但是老員工跟著老板辛辛苦 苦打江山，過去幾年甚至十幾年為公司做出的貢獻也應

8、該獲 得相應的回報，如果不能平衡好這個關(guān)系，最后就會導致新 老員工融合不恰當，公司博弈文化嚴重。對于這個問題，我 們認為首先需要統(tǒng)一思想，然后在實施層面分兩次股權(quán)激勵 進行。股權(quán)激勵本質(zhì)上還是一種激勵手段，激勵對象享受的 企業(yè)成長增量的收益，并非企業(yè)已有的存量收益，因此無論 對于新員工還是老員工，都應該以“奮斗者”的心態(tài)去對待股 權(quán)激勵， 都應該以企業(yè)成長為最終目標， 真正實現(xiàn)上下同欲， 要讓每一位員工認識到，缺了任何一位的力量可能都無法實 現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標，這樣才能減少員工之間的博弈心態(tài)。其 次，對于從未實施過股權(quán)激勵的企業(yè)，在這個階段可以先象 征性的實施一次股權(quán)激勵，股權(quán)份額相對較少，只針

9、對有歷 史貢獻的老員工，對他們過去的貢獻一次性獎勵到位。這樣 不僅能夠避免員工歷史貢獻和當前的崗位價值之間的直接 對比，還可以起到標桿效應，即激勵對企業(yè)真正做出貢獻的 老員工，打造企業(yè)文化標桿人物，同時也給所有員工一個信 號，企業(yè)成長了一定不會忘記對企業(yè)成長做出貢獻的人。在 第一次股權(quán)激勵之后，可以按照員工對于公司當前和未來的 戰(zhàn)略價值再一次進行股權(quán)激勵，這一次所有人都一視同仁， 誰對于企業(yè)未來價值大，誰拿的份額就多。 另一個方面，有一部分處于平穩(wěn)發(fā)展階段的企業(yè)開始謀求上 市，而他們的業(yè)務體量也足以支撐上市， 在 IPO 之前進行股 權(quán)激勵就需要注意一些合規(guī)性問題。首先， IPO 之前股權(quán)一

10、定要明晰，因此，期權(quán)和限制性股票是需要加速行權(quán)或者終 止實施的，所以， IPO 之前進行股權(quán)激勵最好通過合伙企業(yè) 作為持股平臺進行股權(quán)激勵。其次， IPO 之前企業(yè)公允價值 已經(jīng)相對較高，如果進行大規(guī)模的股權(quán)激勵，并且授予激勵 對象的價格相對于市場價格折扣較高的話，會產(chǎn)生數(shù)額較大 的股份支付，導致企業(yè)利潤大幅下降，因此在進行股權(quán)激勵 前需要測算好股權(quán)激勵的股份支付成本，避免影響上市的利 潤要求。第三，上市之前股權(quán)激勵難以實施績效考核，目前 可以約定的條款僅僅是員工離職等情況的股權(quán)處理。所以， 上市之前進行股權(quán)激勵范圍盡量小，股權(quán)份額相對少一點， 在上市之后再按照上市公司股權(quán)激勵管理辦法實施新一

11、期 的股權(quán)激勵。四、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型階段 企業(yè)發(fā)展到一定階段，傳統(tǒng)業(yè)務規(guī)模和體量開始保持穩(wěn)定， 難以繼續(xù)成長，企業(yè)如果想要繼續(xù)成長， 需要進行轉(zhuǎn)型升級， 此時進行股權(quán)激勵的核心痛點是企業(yè)轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略與股權(quán)激勵 機制的匹配。首先，企業(yè)在產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型階段應該搭建集團式的股權(quán)架構(gòu)，將 相對獨立的業(yè)務以子公司的形式單獨運營。如果每一塊業(yè)務 都能夠孵化成功，那么企業(yè)可以單獨將每一塊業(yè)務進行資產(chǎn) 證券化，如果某一塊業(yè)務孵化失敗，那么企業(yè)也可以將其剝 離，而不影響其他業(yè)務。其次，在“責權(quán)利一致”的原則下，針對不同的激勵對象選擇 不同的激勵主體，對于傳統(tǒng)業(yè)務團隊來說，他們的業(yè)務能夠 保持穩(wěn)定的現(xiàn)金流，他們的工作職責也是繼續(xù)保持傳統(tǒng)業(yè)務 的穩(wěn)定發(fā)展，因此針對他們的股權(quán)激勵應該選擇傳統(tǒng)業(yè)務為 主體進行激勵，甚至可以采用分紅權(quán)模式。對于新興業(yè)務團 隊來說，業(yè)務尚且不穩(wěn)定，對于企業(yè)整體的貢獻主要基于未 來，因此針對他們的股權(quán)激勵應該基于新興業(yè)務板塊。而對 于集團人員，他們需要對每一個業(yè)務板塊進行支持，所以他 們的股權(quán)激勵應該放在集團層面進行。另外，企業(yè)轉(zhuǎn)型過程中可能面臨著人員調(diào)整的問題，部分老 員工可能難以適應企業(yè)新戰(zhàn)略，因此對于他們盡量采用現(xiàn)金 形式進行激勵，或者通過間接持股或虛擬股的方式進行激勵， 這樣可以盡量避免企業(yè)人員更新?lián)Q代與股權(quán)難以回收的問 題。任何一家