外商投資的公司吸收合并中存續(xù)公司變更

1、外商投資的公司吸收合并中存續(xù)公司變更商務審批和工商登記所需文件清單政策提示：1、外商投資的公司的合并是指兩個以上公司依照公司法和關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定，通過訂立協議而歸并成為一個公司。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。其中吸收合并，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續(xù)存在，加入方解散。2、公司采取吸收合并形式的，存續(xù)公司（接納方）公司應到原審批機關辦理外商投資企業(yè)批準證書變更手續(xù)并到登記機關辦理公司變更登記；被吸收方（加入方）公司應到原審批機關繳銷外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關辦理公司注銷登記。3、擬合并的公司有兩個以上原審批機關的，擬解散的公司應當在存續(xù)公司向審批

2、機關報送有關文件之前，向其原審批機關提交因公司合并而解散的申請。4、公司吸收合并，由存續(xù)公司作為申請人向商務審批機關報送合并申報材料，商務審批為兩階段審批，第一階段原則批復階段，由商務部門出具初步同意的通知，第二階段正式批復階段，由商務部門出具正式批復。5、屬于市商委審批范圍：（1）跨省市的外商投資企業(yè)合并分立申請；（2）擬合并公司投資總額之和超過合并后我區(qū)審批權限的合并分立申請；（3）根據有關規(guī)定應由市商務委審批的其它外商投資企業(yè)合并分立申請。6、因合并而存續(xù)或者新設的公司，其注冊資本、實收資本數額由合并協議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關系的

3、，計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應當扣除投資所對應的注冊資本、實收資本數額。合并后公司投資總額和注冊資本比例要符合現行規(guī)定要求。7、投資各方在合并后公司中的股權比例，可根據資產評估機構對其在原公司股權價值的評估結果計算，并在合并后的公司合同、章程中確定。8、公司合并協議應包括下列主要內容：(一)合并協議各方的名稱、住所、法定代表人；(二)合并后公司的名稱、住所、法定代表人；(三)合并后公司的投資總額和注冊資本；(四)合并形式；(五)合并協議各方債權和債務的承繼方案、解散公司的分公司和持有其他公司股權的處置情況；(六)職工安置辦法；(七)違約責任；(八)解決爭議的方式；(九)簽

4、約日期、地點；(十)合并協議各方認為需要規(guī)定的其他事項。 9、因合并而解散的公司持有其他有限責任公司股權的，應當在合并協議中載明其持有股權的處置方案。處置方案中載明通過股權轉讓或者減資方式退出的，應當在公司合并前辦理股權所在有限責任公司的股東轉讓股權或者注冊資本、實收資本變更登記；處置方案中載明股權歸屬于存續(xù)或者新設的公司的，可以在公司合并后辦理股權所在有限責任公司的股東變更登記。一、商務審批提交要件規(guī)范 (一)存續(xù)公司向注冊地商務主管部門報送第一階段合并申報材料（文件清單如下），如符合條件，商務部門出具原則批復。序號文件名稱備注1申報材料清單2公司合并申請書合并各公司共同擬定，各公司法定代表

5、人簽字，加蓋各公司公章 3被吸收方原審批機關同意解散文件僅限：跨地區(qū)合并報送，由被吸收方審批機關出具4合并各公司最高權力機構依法作出的決議或決定中外合資或合作企業(yè)提交董事會決議；外資企業(yè)，有兩個及以上股東的提交股東會決議，只有一個股東的提交股東決定書5合并協議各公司法定代表人簽字，加蓋各公司公章 ，主要內容要求詳見上述政策提示6各公司合同、章程或章程（復印件）7各公司最后一期驗資報告或向股東簽發(fā)的出資證明書（復印件）出資證明書樣式可參考業(yè)務指南中的外資股權出質審批登記指南股權出質設立商務審批及工商登記 “表格下載”。8各公司上一年度審計報告、上個月財務會計報表復印件（復印件）9各公司財產清單1

6、0各公司主要債權人名單前十家11合并后的公司合同、章程或章程中外合資或合作企業(yè)提交合同、章程；外資企業(yè)提交章程12各公司工會意見或職工代表會議決議工會意見由工會主席簽字，工會蓋章；職工代表會議決議由不少于5名職工代表簽字13合并后的公司最高權力機構成員名單及委派書中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)和合并后設立董事會的外資企業(yè)提交董事會，不設董事會的外資企業(yè)只提供執(zhí)行董事人員名單14被吸收公司有無拖欠租金、勞資糾紛等情況說明15各公司的批準證書、營業(yè)執(zhí)照（復印件）16擬合并內資企業(yè)已投資設立企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（復印件）17法律文件送達授權委托書存續(xù)公司外國投資者出具18商務部門要求提供的其他材料（二）存續(xù)公

7、司自商務部門下發(fā)原則批復之日起十日內向債權人發(fā)出通知書，三十日內在省級以上報紙公告一次，公告期四十五天。公告期限過后債權人無異議的，存續(xù)公司向注冊地商務主管部門報送第二階段合并申報材料（文件清單如下），如符合條件，商務部門出具正式批復，并換發(fā)批準證書。 序號文件名稱備注1存續(xù)公司申請書存續(xù)公司自行擬定，內容包括：變更事項、什么時間得到初步同意文件，于什么時間登報公告、通知債權人情況以及債權人意見情況等，存續(xù)公司蓋章2刊登合并公告的報紙報樣存續(xù)公司自商務審批部門下發(fā)初步同意文件之日起十日內向債權人發(fā)出通知書，三十日內在省級以上報紙公告一次，公告期四十五天。（通知及公告范本、剪貼樣式詳見“表格下載

8、”）3主要債權人意見（復印件）5-10個4存續(xù)公司批準證書正本、副本2（副本1在企業(yè)方的一并繳回）5涉及其他審批事項變更的，需提交相應材料6商務部門要求的其他材料二、工商登記提交要件規(guī)范序號文件名稱備 注1外商投資企業(yè)變更登記申請書含指定代表或者共同委托代理人的證明（工商制式表格）（1）存續(xù)公司法定代表人簽字（2）格式詳見“表格下載”2外商投資企業(yè)投資總額、注冊資本變更所需提交文件（工商制式表格）（1）格式詳見“表格下載”3存續(xù)公司審批機關批準合并的批準證書副本1和批復存續(xù)公司審批機關出具4合并各方最高權力機構作出的合并決議或決定中外合資或合作企業(yè)提交董事會決議；外資企業(yè)，有兩個及以上股東的提

9、交股東會決議，只有一個股東的提交股東決定書5合并協議各公司法定代表人簽字，加蓋各公司公章 ，主要內容要求詳見上述政策提示6合并各方刊登合并公告的報紙報樣同商務部門要求7合并各方債務清償或者債務擔保情況說明各公司法定代表人簽字，加蓋各公司公章，具體內容詳見“表格下載”8合并后的公司章程修正案或修改后的公司章程由公司法定代表人簽署9新股東的主體資格證明（1）合并后存續(xù)公司股東不變的，不需提交此文件（2）新股東為境內企業(yè)或自然人的，提交營業(yè)執(zhí)照復印件（并加蓋本企業(yè)公章）或自然人身份證明復印件（并注明“與原件一致“并由本人或經辦人簽字確認）；（3）股東為境外企業(yè)投資者的，其主體資格證明應經所在國家公證

10、機關公證并經我國駐該國使（領）館認證；（4）股東為境外自然人，可以只提供護照和入境簽字頁（復印件）；臺灣地區(qū)自然人的，可以只提供臺胞證和入境證明（復印件）；港、澳地區(qū)自然人只提供護照或港澳居民來往內地通行證，以及有效入境證明即可；（5）境外自然人股東如無法提供（4）中所述文件，則身份證明應經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證。10合并后，存續(xù)公司新最高權力機構作出的決議或決定（1）僅限： 合并后，存續(xù)公司最高權力機構或人員發(fā)生變更時提交；（2）應列明合并后公司所有變更事項（3）中外合資或合作企業(yè)由合并后公司董事會成員簽字；外資企業(yè)（包括外商合資或獨資企業(yè)）由股東簽字蓋章。11合并

11、后，存續(xù)公司涉及其他登記或備案事項變更的，需按要求提交相應材料參照本指南中相應登記或備案事項變更模塊12被吸收公司注銷證明被吸收公司所在地工商部門出具13法律文件送達授權委托書合并后的新的外國投資者出具14合并各方批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件各公司加蓋公章15承諾書樣式詳見“表格下載”16存續(xù)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件17法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定公司合并變更須報經批準的，還需提交有關的批準文件或者許可證復印件18承諾書樣式詳見“表格下載”19工商登記機關要求的其他材料說明：1、商務審批要件與工商登記要件要分別提交。2、以上提交文件應當使用a4型紙。未注明提交復印件的，應當提交原件；提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司簽署，或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。3、以上提