上海股權(quán)托管交易中心股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股權(quán)激勵管理辦法

1、上海股權(quán)托管交易中心股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）湖南金通投資第一章總則第一條 為進一步促進上海股權(quán)托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)掛牌公司（以下簡稱“掛牌公司”）建立、健全激勵與約束機制，依據(jù)中華人民共和國公 司法、上海市人民政府關(guān)于本市推進股權(quán)托管交易市場建設(shè)的若干意見（滬府發(fā)（2011） 99號）、上海市金融服務(wù)辦公室印發(fā)的上海股權(quán)托管交易中心管理辦法（試行）（滬金 融辦（2012） 4號）和上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦 法及其他有關(guān)法律、法規(guī)、政策性規(guī)定，制定本辦法。第二條本辦法所稱股權(quán)激勵是指掛牌公司以本公司股份為標(biāo)

2、的，對其董事、監(jiān)事、高級 管理人員及其他員工進行的長期性激勵。掛牌公司以限制性股份、股份期權(quán)及法律法規(guī)、政策性規(guī)定允許的其他方式實行股權(quán)激勵 計劃的，適用本辦法的規(guī)定。第三條掛牌公司實行的股權(quán)激勵訃劃，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、政策性規(guī)定、本辦法和公司 章程的規(guī)定，有利于掛牌公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害掛牌公司及全體股東利益。掛牌公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在實行股權(quán)激勵計劃中應(yīng)當(dāng)誠實守信，勤勉盡責(zé)， 維護公司和全體股東的利益。第四條掛牌公司實行股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定和本辦法的要求履行信息披露義 務(wù)。第五條掛牌公司應(yīng)當(dāng)聘請上海股交中心認(rèn)可的專業(yè)機構(gòu)為股權(quán)激勵計劃出具專項意見； 出具意見的專業(yè)機構(gòu)

3、應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整。第六條任何人不得利用股權(quán)激勵計劃進行欺詐活動。第二章一般規(guī)定第七條 掛牌公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵訃劃：（一）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審 計報告；（二）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為受到刑事、民事、行政處罰；（三）最近一年內(nèi)因嚴(yán)重違反上海股交中心業(yè)務(wù)規(guī)則，受到上海股交中心相關(guān)處理；（四）上海股交中心認(rèn)定的其他情形。第八條 股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括掛牌公司的莆事、監(jiān)事、高級管理人員，以及 公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事。最近一年內(nèi)因嚴(yán)重違反上海股交中心相關(guān)業(yè)

4、務(wù)規(guī)則，受到上海股交中心相關(guān)處理的人員不 能成為激勵對象。股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，掛牌公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實，并將 核實情況在股東大會上予以說明。第九條激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，掛牌公司可以建立績效考核體系和考 核辦法，以績效考核指標(biāo)為實施股權(quán)激勵計劃的條件。第十條 掛牌公司不得為激勵對象以股權(quán)激勵訃劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形 式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。第十一條擬實行股權(quán)激勵計劃的掛牌公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下方式解 決標(biāo)的股份來源：（-）向激勵對象發(fā)行股份；（二）回購本公司股份；（三）與在冊股東約定山在冊股東向激勵對象轉(zhuǎn)讓股份

5、；（四）法律法規(guī)允許的其他方式。第十二條 掛牌公司全部有效的股權(quán)激勵訃劃所涉及的標(biāo)的股份總數(shù)山掛牌公司股東大 會依照公司法、公司章程及上海股交中心相關(guān)規(guī)定表決確定。單次激勵計劃對單一激勵對象擬授予的權(quán)益數(shù)量原則上不超過掛牌公司該類權(quán)益總量的 5%o第十三條掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵訃劃中對下列事項做出明確規(guī)定或說明：股權(quán)激勵計劃的目的；（二）激勵對象的確定依據(jù)和范闔；（三）股權(quán)激勵訃劃擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股份種類、來源、數(shù)量、價格或價 格確定依據(jù)及占掛牌公司股本總額的白分比；若分次實施的，每次擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及 的標(biāo)的股份種類、來源、數(shù)量、價格或價格確定依據(jù)及占掛牌公司股本總額的白

6、分比；（四）激勵對象各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的白分比；（五）股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股份的禁售期；（六）限制性股份的授予價格或授予價格的確定方法，股份期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的 確定方法；（七）激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為 實施股權(quán)激勵計劃的條件；（八）股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股份數(shù)量、授予價格或行權(quán)價格的調(diào)整方法 和程序；（九）公司授予權(quán)益及激勵對象行權(quán)的程序；（十）公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)；（十一）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立或激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項 時如何實施股權(quán)激勵

7、計劃；（十二）股權(quán)激勵計劃的變更、終止；（十三）其他重要事項。第十四條掛牌公司發(fā)生本辦法笫七條規(guī)定的情形之一時，應(yīng)當(dāng)終止實施股權(quán)激勵計劃， 不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權(quán)益，激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵訃劃已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng) 終止行使。在股權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)本辦法笫八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形 的，掛牌公司不得繼續(xù)授予其權(quán)益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使。第十五條激勵對象轉(zhuǎn)讓其通過股權(quán)激勵計劃所得股份的，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)及本 辦法的規(guī)定。第三章限制性股份第十六條本辦法所稱限制性股份是指激勵對象按照股權(quán)激勵訃劃規(guī)定的條件，從掛牌公 司或在冊股東處獲得的一定數(shù)量的本

8、公司股份。第十七條掛牌公司或在冊股東授予激勵對象限制性股份，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中約定激 勵對象獲授股份的業(yè)績條件、禁售期限。第十八條在下列期間內(nèi)掛牌公司或在冊股東不得向激勵對象授予股票：（-）定期報告公布前30 B;（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。第四章股份期權(quán)第十九條本辦法所稱股份期權(quán)是指掛牌公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定 的價格（或價格確定依據(jù)）和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵對象可以其獲授的股份期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格（或價格確定依據(jù)）和 條件購買掛牌公司一定數(shù)量的股份

9、，也可以放棄該種權(quán)利。第二十條激勵對象獲授的股份期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。第二十一條掛牌公司董事會可以根據(jù)股東大會審議批準(zhǔn)的股份期權(quán)計劃，決定一次性授 出或分次授出股份期權(quán)，但累計授出的股份期權(quán)涉及的標(biāo)的股份總額不得超過股份期權(quán)計劃所 涉及的標(biāo)的股份總額。第二十二條 股份期權(quán)授權(quán)日與獲授股份期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔原則上不少于1 年。股份期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。第二十三條在股份期權(quán)有效期內(nèi)，掛牌公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵對象行權(quán)期次。股份期權(quán)有效期過后，已授出但尚未行權(quán)的股份期權(quán)不得行權(quán)。第二十四條掛牌公司在授予激勵對象股份期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定 方法。行權(quán)

10、價格由掛牌公司股東大會審議確定，不應(yīng)低于下列價格較高者：（1）掛牌公司最近一年（或一期）經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)；（2）掛牌公司最近一次除權(quán)除息后的定向增資價格。第二十五條掛牌公司因標(biāo)的股份除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價格或股份期權(quán)數(shù) 量的，可以按照股份期權(quán)計劃規(guī)定的原則和方式進行調(diào)整。掛牌公司依據(jù)前款調(diào)整行權(quán)價格或股份期權(quán)數(shù)量的，應(yīng)當(dāng)山莆事會做出決議并經(jīng)股東大會 審議批準(zhǔn)。專業(yè)機構(gòu)就上述調(diào)整是否符合本辦法、公司章程和股份期權(quán)訃劃的規(guī)定向莆事會出具專業(yè) 意見。第五章實施程序和信息披露第二十六條掛牌公司董事會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵訃劃草案。第二十七條專業(yè)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵訃劃是否有利于掛牌公司的持續(xù)發(fā)展

11、，是否存在明 顯損害掛牌公司及中小股東利益發(fā)表獨立意見。第二十八條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，公告 董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要。股權(quán)激勵計劃草案摘要至少應(yīng)當(dāng)包括本辦法第十三條第（一）至（八）項、笫（十二）項 的內(nèi)容。第二十九條專業(yè)機構(gòu)對股權(quán)激勵計劃出具專項意見，包括但不限于如下事項：（-）股權(quán)激勵計劃是否符合本辦法的規(guī)定；（二）股權(quán)激勵計劃是否已經(jīng)履行了法定程序；（三）掛牌公司是否已經(jīng)履行了信息披露義務(wù)；（四）對激勵對象范圉和資格的核查意見；（五）公司實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)測算；（六）對掛牌公司是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的核查意見；（七）掛牌

12、公司績效考核體系和考核辦法的合理性；（八）股權(quán)激勵訃劃是否存在明顯損害掛牌公司及中小股東利益和違反有關(guān)法律、法規(guī)的 情形；（九）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項。第三十條 董事會審議通過股權(quán)激勵計劃后，掛牌公司應(yīng)將有關(guān)材料報上海股交中心備 案。掛牌公司股權(quán)激勵計劃備案材料應(yīng)當(dāng)包括以下文件：（-）董事會決議；（二）股權(quán)激勵計劃；（三）專業(yè)機構(gòu)出具的專項意見；（四）掛牌公司實行股權(quán)激勵計劃依照規(guī)定需要取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，有關(guān)批復(fù)文件；（五）上海股交中心要求報送的其他文件。第三十一條 上海股交中心自收到完整的股權(quán)激勵計劃備案申請材料之日起10個工作日 內(nèi)未提出異議的，掛牌公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議并實施

13、股權(quán)激勵計劃。在上述 期限內(nèi)，上海股交中心提出異議的，掛牌公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。第三十二條掛牌公司在發(fā)出召開股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)同時公告專業(yè)機構(gòu)出具的專項意 見。第三十三條 股東大會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵訃劃中的如下內(nèi)容進行表決：（-）股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股份種類、來源、數(shù)量；（二）激勵對象的確定依據(jù)和范圉；（三）股權(quán)激勵計劃中董事、監(jiān)事各自被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法；高級管 理人員和其他激勵對象（各自或按適當(dāng)分類）被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法；（四）股權(quán)激勵計劃的有效期、標(biāo)的股份禁售期；（五）激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件；（六）限制性

14、股份的授予價格或授予價格的確定方法，股份期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的 確定方法；（七）股權(quán)激勵計劃涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股份數(shù)量、授予價格及行權(quán)價格的調(diào)整方法和 程序；（八）股權(quán)激勵計劃的變更、終止；（九）對董事會辦理有關(guān)股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的授權(quán)；（十）其他需要股東大會表決的事項。股東大會就上述事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二上通過。第三十四條股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)持相關(guān)文件到上海股交 中心辦理信息披露事宜及有關(guān)登記結(jié)算事宜。與在冊股東約定山在冊股東向激勵對象轉(zhuǎn)讓股份 的，在冊股東應(yīng)當(dāng)保證可行權(quán)日前五個轉(zhuǎn)讓日其名下有足額的可供激勵的股份。第三十五條掛

15、牌公司應(yīng)當(dāng)按照上海股交中心的業(yè)務(wù)規(guī)則，開設(shè)投資者賬戶，用于股權(quán)激 勵計劃的實施。尚未行權(quán)的股份期權(quán)，以及不得轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份，應(yīng)當(dāng)予以鎖定。第三十六條激勵對象的股份期權(quán)的行權(quán)申請以及限制性股份的鎖定和解鎖，經(jīng)董事會確 認(rèn)后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)向上海股交中心提出行權(quán)申請，經(jīng)上海股交中心確認(rèn)后，辦理登記結(jié)算事 宜。已行權(quán)的股份期權(quán)應(yīng)當(dāng)及時注銷。第三十七條除非得到股東大會明確授權(quán)，掛牌公司變更股權(quán)激勵訃劃中本辦法第三十三 條所列事項的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議批準(zhǔn)。第三十八條掛牌公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵訃劃的實施情況，包括：（-）報告期內(nèi)激勵對象的范圍；（二）報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；（

16、三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額；（四）報告期內(nèi)授予價格與行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價格與行權(quán) 價格；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工各自的姓名、職務(wù)以及在報告期內(nèi)歷次獲授 和行使權(quán)益的情況；（六）因激勵對象行權(quán)所引起的股本變動情況；（七）股權(quán)激勵的會計處理方法。第三十九條上海股交中心另行制定股權(quán)激勵訃劃所涉及的信息披露要求和登記結(jié)算業(yè)務(wù) 的辦理要求。第六章監(jiān)管和處罰第四十條掛牌公司的財務(wù)會訃文件有虛假記載的，負(fù)有責(zé)任的激勵對象自該財務(wù)會訃文 件被權(quán)力機構(gòu)或權(quán)力機關(guān)確認(rèn)為虛假記載之日起3個月內(nèi)山股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益 應(yīng)當(dāng)返還給公司。第四十一條掛牌公

17、司不符合本辦法的規(guī)定實行股權(quán)激勵計劃的，上海股交中心責(zé)令其改 正，對公司及相關(guān)責(zé)任人依照上海股交中心相關(guān)規(guī)定予以處理。第四十二條掛牌公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露股權(quán)激勵計劃相關(guān)信息或者所披 露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，上海股交中心責(zé)令其改正，對公司及相關(guān) 責(zé)任人予以處理。第四十三條利用股權(quán)激勵計劃虛構(gòu)業(yè)績，獲取不正當(dāng)利益的，上海股交中心責(zé)令其改正, 對公司及相關(guān)責(zé)任人予以處理；構(gòu)成犯罪的，移交司法機關(guān)依法查處。第四十四條為掛牌公司股權(quán)激勵訃劃出具專項意見的專業(yè)機構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，所 發(fā)表的專項意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，上海股交中心依照上海股交中心 相關(guān)規(guī)定對相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及簽字人員予以處理；構(gòu)成犯罪的，移交司法機關(guān)依法查處。第七章附則第四十五條本辦法下列用語具有如下含義：高級管理人員：指掛牌公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、莆事會秘書和公司章程規(guī)定的其 他人員。標(biāo)的股份：指根據(jù)股權(quán)激勵計劃，激勵對象有權(quán)獲授或購買的掛牌公司股份。權(quán)益：指激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃獲得的掛牌公